新赛股份:新疆赛里木现代农业股份有限公司关于拟与博乐市沱沱矿业有限责任公司共同投资设立新公司的公告

证券代码：600540证券简称：新赛股份公告编号2023-010
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于拟与博乐市沱沱矿业有限责任公司
共同投资设立新公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：新疆新赛阳光矿业有限公司（以市场监督管理局核准登记的名称为准，以下简称“新公司”）●投资金额：注册资金5568万元人民币，其中新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”或“新赛股份”）出资2840万元人民币，占出资比例为51%；博乐市沱沱矿业有限责任公司（以下简称“沱沱矿业”）以经评估的
“浑得伦切亥尔东石灰岩矿”探矿权作价出资2728万元人民币，占出资比例为
49%。
公司实际投资额（出资额）若后续触及股东大会召开的标准时，公司将及时组织召开股东大会，对投资相关事项进行审议。
●相关风险提示：公司与沱沱矿业共同投资设立新公司，新公司采矿权办理可能受到国家或地方政府相关政策的影响，因而存在政策风险引致的投资风险。新公司采矿权证办理尚需一定时间且相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为延伸公司矿业产业链，从源头控制石灰石原料资源，持续拓展和壮大公司氧化钙加工业务，公司与沱沱矿业基于双方资源优势，拟共同投资设立新公司，以新公司为主体开展石灰石开采、加工及相关业务。新公司注册资金5568万元人民币，其中：公司出资2840万元人民币，占出资比例为51%；沱沱矿业以经评估的“浑得伦切亥尔东石灰岩矿”探矿权作价出资2728万元人民币，占出资—1—比例为49%。
（二）国资监管部门审批及内部决策情况公司已于2023年2月14日取得新疆生产建设兵团第五师双河市国资委《关于同意新赛股份与沱沱矿业签署并共同出资设立新公司批复》（师国资发〔2023〕8号），公司于2023年4月12日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了《公司关于拟与博乐市沱沱矿业有限责任公司共同投资设立新公司的议案》。
（三）本次对外投资不属于关联交易或重大资产重组事项
二、投资主体的基本情况
（一）投资方的基本信息
投资方一：新疆赛里木现代农业股份有限公司
投资方二：博乐市沱沱矿业有限责任公司
1.名称：博乐市沱沱矿业有限责任公司
2.统一社会信用代码：916527015564501627
3.成立时间：2010-05-24
4.注册地：新疆博州博乐市团结路87号
5.法定代表人：巴依娜
6.注册资本：3500万人民币7.主营业务：石灰、石膏的制造、批发、零售；矿产开采咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.主要股东或实际控制人：博乐市阳光城乡投资建设有限责任公司持有沱沱
矿业100%股权。沱沱矿业控股股东为博乐市阳光城乡投资建设有限责任公司，博乐市阳光城乡投资建设有限责任公司控股股东为博乐市国有资产投资经营有限责任公司博乐市国有资产投资经营有限责任公司的控股股东为博尔塔拉蒙古
自治州国有资产投资经营有限责任公司，博尔塔拉蒙古自治州国有资产投资经营有限责任公司实际控制人为博尔塔拉蒙古自治州人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）投资方二财务状况
投资方二最近一年又一期的财务数据如下表所示：
—2—单位：元财务指标2022年12月31日2023年2月28日
资产总额107986678.48107734600.48
负债总额60061105.0060061105.00
净资产47925573.4847673495.48
资产负债率55.62%55.75%
2022年1—12月2023年1—2月
营业收入0.000.00
净利润2178.04-252078
（三）投资方二与上市公司之间的其他关系说明：本次投资发生前，投资方
二与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）投资方二的资信状况：投资方二资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）新公司基本情况1.公司名称：新疆新赛阳光矿业有限公司（以市场监督管理局核准登记的名称为准）
2.经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；选矿，矿物洗选加工；石灰石开
采、加工、销售；石灰烧制，石灰产品加工（不含危险化学品）。（以市场监督管理局核准登记的经营范围为准）
3.注册资本金：注册资本金5568万元人民币
4.出资方式：公司以现金出资2840万元人民币，占出资比例为51%；沱沱
矿业以经评估的探矿权（无形资产）出资2728万元人民币，占出资比例为49%。
5.公司注册地：在博乐市注册。
6.公司的董事会及管理层的人员安排：
（1）按照投资双方拟定的《公司章程》，新公司设董事会，成员共5名，其中3名董事（包括董事长及职工董事）由公司推荐；2名董事由沱沱矿业推荐。
董事会设董事长1名，由控股股东推荐，董事会选举产生，董事长为新公司的法定代表人。职工董事1名由职工代表大会选举产生。
（2）公司不设监事会，设监事1名，由沱沱矿业推荐。
（3）公司经理层包括1名总经理和1名财务总监，总经理和财务总监由董事会聘任。
—3—7.各主要投资人的投资规模、出资比例及资金来源：
公司注册资金为5568万元人民币，其中：公司以现金出资2840万元人民币，占出资比例为51%，现金出资来源为自筹资金（非募集资金）；沱沱矿业以经评估的探矿权出资2728万元人民币，占出资比例为49%。公司由公司控股，并纳入合并报表范围。
（二）投资方二（沱沱矿业）以非现金出资情况说明
（1）非现金资产名称：新疆博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿（水泥用）勘探探矿权
（2）非现金资产的评估情况：公司委托合肥凯越通矿业评估咨询中心（普通合伙）对“新疆博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿（水泥用）勘探探矿权”价值
进行了评估，根据合肥凯越通矿业评估咨询中心（普通合伙）2023年3月1日出具的《新疆博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿（水泥用）勘探探矿权价值评估报告》（凯越通矿评报字〔2023〕第006号），评估确定的“新疆博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿（水泥用）勘探探矿权”评估净价值（扣除出让收益）为2728.41万元，人民币大写：贰仟柒佰贰拾捌万肆仟壹佰元整。该项评估采用的评估方法为“折现现金流量法”。
（3）资产的质量、估值的公允性：该项非现金资产状况良好，投资方二（沱沱矿业）已取得博尔塔拉蒙古自治州自然资源局颁发的探矿权证书（证号：T6527002013097040048495），探矿权有效期限：2023 年 1 月 17 日至 2024 年 1月17日。公司委托专业的矿业权评估机构对投资方二（沱沱矿业）作为出资的探矿权价值进行了评估，该评估机构拥有探矿权采矿权评估资格证书。评估机构根据国家的法律、法规管理规定和有关技术经济资料，基于基本假设条件确定了采矿权的评估价值。
（4）资产是否存在权利瑕疵：该项非现金资产权属清晰，不存在抵押、质
押或者其他第三人权利；不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
四、对外投资合同的主要内容
《浑得伦切亥尔东石灰岩矿项目投资合作框架协议》主要内容如下：
甲方：新疆赛里木现代农业股份有限公司
—4—乙方：博乐市沱沱矿业有限责任公司
遵照国家相关法律、法规和产业政策规定，甲、乙双方本着友好合作、互惠互利、共同发展的原则，经充分协商达成如下合同条款：
（一）合作方式
第一条双方自本协议签订之日起共同出资成立新公司，以新公司为主体投资开采博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿。
第二条公司暂定名为新疆新赛阳光矿业有限公司。
第三条公司注册资金为5568万元人民币，其中：甲方以现金出资2840万元人民币，占股51%；乙方以浑得伦切亥尔东石灰岩矿探矿权评估价值（详见《新疆博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿（水泥用）勘探探矿权评估报告》）出资，乙方将该矿作价2728万元人民币，占股49%。注册资金为认缴制。甲方注册资金到账时间以满足公司办理权证所需为条件逐步到位。
第四条公司在博乐市注册。
第五条公司操作细则，法人治理结构，经营管理等事项在公司章程中明确。
（二）合作投资项目的内容
第六条双方约定，乙方仅以浑得伦切亥尔东石灰岩矿探矿权评估值入股，不再以现金出资。若公司所需资金超过2840万元人民币，则由甲方进行追加投资。
第七条双方约定，甲方追加投资时，乙方不追加投资。双方按实际投资金
额重新确定股权比例，乙方股权比例不得低于34%（含）。若甲方追加投资后股权比例达到66%，后期公司运营所需资金由双方按股权比例对公司进行借支。
第八条双方约定，公司在必要时可以进行融资，融资金额及方式由双方共同协商。双方均有义务，配合出具相应文书及资质资信证明，融资责任或担保义务不能由单方承担，双方按股权比例承担相应担保责任或提供担保主体。
（三）合作投资项目的相关约定
第九条公司注册由乙方负责。公司名称、注册资金、注册地和经营范围等，参照前述条款约定或双方共同协商。
第十条双方合作开采博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿的边界、储量、矿采品质等相应约定，参照矿区范围批复及新疆博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿（水—5—泥用）勘探报告。
第十一条公司注册成立后，由乙方负责将浑得伦切亥尔东石灰岩矿探矿权
办理至新公司名下，办理探矿权变更所需的费用由新公司支付，资金来源为甲方出资资金。
第十二条探矿权变更办理完成后，由乙方负责办理采矿权证，办理采矿权
证所需资金由新公司支付，资金来源为甲方出资资金。
第十三条采矿权证办理完成后，由甲方负责公司的经营管理。若采矿权证半年内未能办理完成，双方本次合作终止。双方按认缴出资（即甲方51%、乙方
49%，若甲方按照本合同第六、七条追加出资的，按追加后重新确定的出资比例）
共同承担公司成立后产生的债务、费用等后，甲方有权退出，具体退出方式由双方另行约定。
（四）违约责任及仲裁
第十四条公司的一切经营活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和地方有关法规规定。
第十五条项目推进和实施过程中，双方将严格遵守国家相关法律、中国证
监会关于信息披露、内幕信息等各项法规。
第十六条协议双方严格履行本协议约定的出资义务和责任。甲乙双方均需
共同遵守本合同，任何一方未能完全履行本合同规定视为违约，另一方可要求违约方作出书面情况说明，并予以答复及纠正，否则可要求违约方承担违约责任，并赔偿损失。损失以实际发生的金额为赔偿依据。
第十七条在履行合同时，若发生争议，双方协商解决；协商不成的，可依
法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。因诉讼发生的律师费、差旅费、诉讼费等相关费用均由违约方予以承担。
（五）合同生效及其他
第十八条本协议签署生效后，合作双方严格按照本协议规定执行。
第十九条本协议经双方法定代表人签字并加盖公章后生效。
第二十条本协议未尽事宜双方另行签署补充协议。
注：截止本公告披露日，上述投资框架协议尚未签署。
五、对外投资对上市公司的影响
—6—本次对外投资的实施有助于延伸公司矿业产业链，从源头控制石灰石矿资源，从而有助于降低矿石原料采购成本，持续拓展和壮大公司氧化钙加工业务。
同时，本次对外投资是公司积极推进公司“十四五”期间重大项目投资建设的重要一步，有助于进一步落实公司《“十四五”发展规划任务分解方案》。
六、对外投资的风险分析
本次与沱沱矿业共同投资设立新公司，新公司采矿权办理可能受到国家或地方政府相关政策的影响，因而存在政策风险引致的投资风险。此外，在投资后的具体经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，新公司盈利情况难以预测，存在投资效益不确定性的风险。因此，公司将在充分认识相关风险因素的基础上，科学合理控制投资相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、进展披露及风险提示
关于投资协议签署、新公司设立及相关重大事项的进展情况，公司将按照信息披露要求及时对外披露。新公司采矿权证办理尚需一定时间且相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件（一）新疆生产建设兵团第五师双河市国资委《关于同意新赛股份与沱沱矿业签署并共同出资设立新公司批复》（师国资发〔2023〕8号）；
（二）《浑得伦切亥尔东石灰岩矿项目投资合作框架协议》；
（三）《博乐市沱沱矿业有限责任公司营业执照》；
（四）《新疆博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿（水泥用）勘探探矿权证书》（证号：T6527002013097040048495）；
（五）《新疆博乐市浑得伦切亥尔东石灰岩矿（水泥用）勘探探矿权价值评估报告》（凯越通矿评报字〔2023〕第006号）；
（六）《公司第七届董事会第三十一次会议决议》。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2023年4月13日
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