淮河能源:淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料

淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料
淮河能源（集团）股份有限公司
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2022年年度股东大会材料
二〇二三年四月二十日
1淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料
淮河能源（集团）股份有限公司
2022年年度股东大会会议议题1.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度董事会工作报告》2.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度独立董事履职报告》3.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度监事会工作报告》
4.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度报告》全
文及其摘要5.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》
6.审议《关于公司2023年度投资计划的议案》7.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度利润分配预案》8.审议《淮河能源（集团）股份有限公司2022年关联交易完成情况确认及预计2023年关联交易的议案》9.审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2023年度财务审计机构的议案》10.审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度内部控制审计机构的议案》11.审议《淮河能源（集团）股份有限公司关于2023年度董事薪酬方案的议案》12.审议《淮河能源（集团）股份有限公司关于2023年度监事薪酬方案的议案》
13.审议《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》
2淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料
议题一：
淮河能源（集团）股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年，公司董事会紧紧围绕年度股东大会确定的任务目标，牢牢守住不发生重
大风险的底线，聚力安全稳定，聚焦效率效益，聚势长远发展，团结带领经理层砥砺实干、锐意进取，较好地完成全年各项目标任务。报告期，公司实现营业总收入253.57亿元，利润总额7.07亿元，净利润5.25亿元。完成铁路货运量5116.65万吨；完成煤炭销售量2065.35万吨；累计完成发电量116.95亿度，其中全资电厂累计发电量
56.96亿度，淮沪煤电田集电厂累计发电量59.99亿度；累计完成交易电量103.69亿度。
2022年主要工作回顾
一、聚力安全稳定，安全风险防控得到新强化
（一）坚守安全红线底线不放松。一是持续完善安全管控体系。坚持“抓三基、反三违、严问责注重事前预防和过程控制”安全管理理念，落实安全办公会“第一议题”制度，完善安全生产责任制和有关安全制度，夯实安全基础。二是强力推进专项活动。积极推进安全生产专项整治三年行动治本攻坚和安全生产大检查，积极开展集中排查、集中攻坚问题隐患进行“回头看”，加强隐患排查治理。三是强化重点领域、关键环节和重要时段安全监管。加强电厂机组检修安全监管，保证机组检修工作顺利开展。四是严格安全管理考核问责。严厉查处生产过程中违章指挥、违章作业行为，以严的纪律和作风推动各项安全管理制度和措施落实落细落到位。公司全年杜绝了一般重伤及以上事故和重大非死亡事故，实现年度安全目标，安全形势持续保持稳定。
（二）坚定生态环保和绿色发展不动摇。一是不断完善环保管理体系，将生态环
境保护工作纳入企业综合考核评价体系。制定出台了《环境保护设施监督管理办法》《危险废物管理暂行规定》，全面规范公司环境保护设施和危险废物管理。二是加强重点领域环境治理管控，严格规范废水、废气、固废处置排放、危险废物管理，2022年
3淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料以来，外排水、气达标率100%，粉煤灰、炉渣、脱硫石膏及危险废物等固体废物合规处置率 100%，未发生一般环境 B级及以上环境事件，杜绝了较大以上环境事件。三是积极推进碳资产管理和新能源项目建设，碳资产管理平台已初步建成，功能需求搭建完毕。成立碳资产管理领导小组，制定出台公司碳资产管理办法，碳资产管理制度体系不断完善。新能源光伏项目正在有序推进。
（三）坚决严抓经营风险防控不松劲。做好重大经营决策、重大经济合同合规、合法审查，规范业务行为。抓好电燃公司和售电公司市场化业务风险管理，常态化开展风险排查评估。强化投资管理，严格投资可行性论证及法律、商务、风险评估，降低投资风险。制定股权管理办法，规范股权管理行为。压控有息债务规模，加强资金和存货管理，加大逾期应收款项清收和考核力度，减少资金风险。做到准确识别风险，全面评估风险，及时规避风险，坚决守住不发生重大风险的底线。
（四）坚实内控规范治理体系基础不打折。一是结合公司内控管理制度制（修）
订、部门职能调整以及所属单位业务变化等情况，组织修订完善公司本部及所属相关单位的内部控制管理手册，确保内部控制管理手册的有效性和可操作性；同时根据公司《内部控制实施管理办法》、《内部控制评价实施办法》，组织开展2022年度内部控制自我评价工作，及时发现内控缺陷、堵塞管理漏洞，防范经营管理风险，保障公司内部控制规范体系从设计到执行层面的有效性。二是修订完善公司法人治理相关制度。
以落实国企改革三年行动任务为契机，进一步健全完善董事会建设和法人治理制度，制定落实董事会职权工作实施方案，全面规范落实董事会六项职权。修订公司《投资管理办法》、《对外担保管理办法》，制定出台经理层成员选聘、任期制和契约化管理、经理层成员业绩考核、对外捐赠管理办法等多项法人治理制度，全年共制定（修订）安全生产经营和法人治理内控管理制度30余个，企业法人治理和内控管理制度体系更加健全。三是加强对所属各单位的日常管控。重点加强对所属各单位安全生产、生态环保、财务经营、规范运作的监督检查。继续落实财务负责人委派、轮岗以及述职制度，提高制度的执行力、落实力，进一步巩固提升公司治理水平。
（五）坚持依法合规有序推进重组各阶段工作。依法依规完成公司股票停复牌、上交所问询函回复；督促中介机构及相关各方开展尽职调查、审计、评估等工作，顺利完成重组一董、二董、股东大会及相关专题职代会等内部决策程序；及时披露重组
预案、重组报告书及其他重要阶段性进展情况公告等。做好股东交流，及时了解股东
4淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料诉求，密切与证券监管部门沟通汇报，认真组织核查并反馈监管关注事项。收悉控股股东来函后第一时间发布拟终止重组相关公告，依规召开终止重组相关董事会及投资者说明会。重组期间以及终止重组后在信息披露允许范围内与投资者沟通加强交流，耐心解答，全力维护公司在资本市场形象。
二、聚焦效率效益，生产经营业绩再创新佳绩
（一）铁路运输业务保持安全稳定运营。铁运分公司坚持抓好铁路安全运输和成本管控，加大技术创新工作力度，经营业绩稳中有升，全年完成铁路货运量5116.65万吨，同比增加86.06万吨，其中平煤直运量654.29万吨，同比增加63.5万吨；同时，积极拓展检修业务，实现了“保运量、争效益”目标。
（二）发电产业提质增效工作有新作为。随着新电改政策的深入实施，全资电厂
对内抓好自身安全生产运营质量，统筹做好机组检修，开展行业对标，通过灵活性改造、节能改造、技术革新等措施，全力降低电厂平均供电标煤耗，努力提高机组可靠性和经济性；对外充分利用好政策机遇和能源保供时机，持续加强与省调沟通，参与深度调峰、现货交易，积极争取发电量，全年完成发电量56.96亿度，同比增加0.53亿度；全面完成发电公司吸收合并工作，发电公司正式注销。依规启动实施新庄孜电厂关停工作，11月30日前两台机组正式关停，进一步优化发电资产结构，减少小机组亏损，改善公司整体盈利水平。
（三）煤炭贸易业务规模效益创新高。电燃公司围绕做实、做精、做强煤炭贸易
的总体要求，严把业务模式，加强风险管控，以实体煤炭购销为立足点，通过积极拓展资源采购渠道，推动电企长协发运，稳固拓展北方港口销售业务，维护传统非电重点客户合作关系，补充传统水运、地销市场，以及拓展精煤业务等举措，实现了规模效益创新高。全年完成煤炭销售量2065.35万吨，完成预算的103.27%；实现销售收入176.98亿元，同比增加16.54亿元；实现利润总额2.47亿元，同比增加1.38亿元。
（四）售电业务和碳资产管理有新进展。售电公司顺应电改发展趋势，加大售电
市场自主开发力度，抓大户、理通道，扩大交易规模，协同电厂做好交易电量争取工作，全年完成交易电量103.69亿度，首次突破100亿度，同比增加41.32亿度，创历史新高。同时，慎重稳妥推进与售电主业相关联的新能源项目，认真研究“双碳”政策，跟进全国碳市场建设进度，有序推进碳资产管理相关工作。
（五）煤电一体化公司和参股公司效益稳步提升。煤电一体化公司依托股东双方
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人员、技术和管理优势，加强对淮沪煤电公司所属煤矿、电厂的安全生产经营管控，并依据上市公司内控管理制度，持续做好日常经营监管，确保符合上市公司规范运作，保持安全生产和经营效益稳定。淮沪煤电公司全年完成发电量59.99亿度，原煤产量
573.97万吨，均与去年基本持平；实现利润总额4.79亿元，同比增盈2.05亿元。参
均股公司严格落实股东双方决策部署，适应市场变化，努力提质增效，确保企业盈利能力稳定可持续。公司依法依规行使股东权力，保证投资收益，维护企业权益。淮沪电力公司全年投资收益23628.59万元；镇江东港投资收益801.45万元；省港口运营
集团投资收益1293.66万元。
三、聚势长远发展，规范运作水平持续巩固提升
（一）持续加强“三会一层”建设。报告期内，公司依照法定程序及时完成相关
独立董事任期届满辞职及新任独立董事提名补选等工作，确保公司法人治理结构的健全完备性，保障公司“三会一层”的正常运作。根据中国证监会《上市公司治理准则》及公司《章程》、《股东大会议事规则》等规定，规范实施股东大会的召集、召开和表决等程序，充分保障全体股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利；董事会成员依据公司《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》，从公司和全体股东利益出发，忠实勤勉地履行职责；董事会各专门委员会委员积极履行职责，持续有效发挥其专业性作用；监事会成员切实履行法律法规赋予的职责和义务，积极参与公司重大决策事项的讨论，通过出席公司股东大会和列席董事会，对董事、高级管理人员履职的合法合规性进行有效监督，切实维护了公司及股东的合法权益。
（二）强化信息披露管理，切实防范内幕交易行为。严格按照上交所《股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》等规定，及时高效披露公司定期报告、重大资产重组等历次重大要项信息；除披露监管规则要求的法定重大信息外，还自愿披露可能对投资者和其他利益相关者决策产生影响的信息，发布政府补助、业绩预告等相关公告，自愿性信息披露遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性。同时，严格落实公司《重大信息内部报告制度》，确保公司重大信息在公司内部及时传递、归集和有效管理。此外，严格执行公司《内幕信息知情人登记管理制度》，落实防控内幕交易的主体责任，严控重大事项依法公开前的内幕信息知情人范围，认真做好内幕信息知情人登记报备，及时向公司董监高及相关内幕信息知情人做好股票交易窗口期提示工作，坚决杜绝内幕交易行为。
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（三）规范控股股东行为，明确关联人并规范关联交易事项。公司与控股股东保
持人员、资产、财务分开，机构和业务独立，公司所有重大决策均由股东大会和董事会依法独立做出，控股股东通过股东大会依法行使其股东权利，履行股东义务。公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在违反法律法规和公司《章程》等规定干预公
司正常决策程序及具体经营运作事项的情形，也不存在利用其控制地位损害公司及其他股东合法权益以及谋取非法利益的情形；同时，控股股东及其一致行动人严格履行其在历次重组、再融资以及股权收购等过程中所作出的各项承诺，未出现超过履行期限未履行或无法履行的情况。此外，为进一步规范关联交易行为，公司年初根据控股股东组织架构变化以及公司和控股股东方董监高兼任职等情况，重新界定识别公司的关联人，明确应当按照关联交易规定决策或披露的事项、关联交易的披露与决策程序等，确保公司关联交易事项的公平、公开、公正和公允性，且不存在利用关联交易输送利益或调节利润等损害公司及中小股东利益的情形。
（四）加强投资者关系管理，维护公司资本市场形象。公司充分利用好各种内外部资源，通过多个平台、多种途径，积极拓宽与投资者的沟通渠道，主动回应投资者关切。一是通过上交所“上证路演”平台及全景网路演平台召开相关业绩说明会或参加协会举办的投资者集体接待日活动；二是及时回复“上证 e互动”平台投资者提问，耐心接听解答投资者来电咨询；三是及时对公司重大事项重要公告加大正面宣传引导力度；四是动态更新和充实公司网站投资者关系栏目内容。通过上述多种方式的线上线下交流，公司在充分保障投资者知情权，维护投资者合法权益的同时，也进一步增进与广大投资者及潜在投资者之间的了解和信任，切实维护了公司资本市场正面形象。
（五）建立健全绩效评价与激励约束机制。根据国企改革三年行动相关要求，制
定完善经理层选聘、履职考核等制度办法，进一步建立健全了公正、透明的经理层成员绩效评价和激励约束机制，董事会薪酬与考核委员会依法依规对经理层成员进行年度综合业绩考评，并严格按照考核结果兑现绩效；公司董事会、监事会每年度向股东大会报告董事、监事履行职责情况；董事、监事的提名选举以及高级管理人员的聘任
公开、透明，严格依照有关法律法规和公司《章程》的规定进行。报告期内，公司全体董监高根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及公司《章程》及相关
议事规则等文件规定依法履职，勤勉尽责。
（六）认真开展董事会日常工作
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2022年，公司共召开董事会九次，分别是：
——于2022年2月21日召开第七届董事会第六次会议，决议公告刊登在2022年
2月22日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于2022年3月24日召开第七届董事会第七次会议，决议公告刊登在2022年
3月25日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于2022年4月28日召开第七届董事会第八次会议，决议公告刊登在2022年
4月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于2022年6月20日召开第七届董事会第九次会议，决议公告刊登在2022年
6月22日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于2022年6月28日召开第七届董事会第十次会议，决议公告刊登在2022年
6月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于2022年6月30日召开第七届董事会第十一次会议，决议公告刊登在2022年7月1日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于2022年8月29日召开第七届董事会第十二次会议，决议公告刊登在2022年8月30日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于2022年10月28日召开第七届董事会第十三次会议，决议公告刊登在2022年10月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
——于2022年11月28日召开第七届董事会第十四次会议，决议公告刊登在2022年11月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
公司发展面临的形势
公司目前从事的主要业务为火力发电、售电、铁路运输及煤炭贸易业务。其中，火力发电业务作为公司能源产业，其资产规模和管理体量最大，是公司主营业务的主要发展方向。
一、面临的机遇和优势
（一）行业形势持续改善。2023年初，国务院明确要落实帮扶煤电企业纾困政策，以进一步抓好能源保供，持续释放煤炭先进产能。强化火电非计划停运和出力受阻管理，优化水电调度保持顶峰能力，保障高峰电力供应，推动能源进口多元稳定，保障能源供应。国务院国资委强调深化煤炭与煤电、煤电与可再生能源“两个联营”，要坚持先立后破，科学有序推进碳达峰碳中和。国家发改委发布《关于进一步做好电网企
8淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料业代理购电工作的通知》，电网企业要保障代理购电制度平稳运行；各地要适应当地电力市场发展进程，逐步缩小代理购电用户范围。优化代理购电市场化采购方式，完善集中竞价交易和挂牌交易制度，规范挂牌交易价格形成机制。2023年随着我国经济增速回升对电力消费需求增速加快将起到拉动作用。
（二）经营模式优势明显。火力发电及售电业务主要由全资电厂、淮沪煤电、售
电公司负责运营。全资电厂属于资源综合利用电厂，根据其循环硫化床锅炉特性，通过掺杂、混配等方式，降低燃料成本；淮沪煤电作为煤电一体化企业，具有市场风险对冲的特性，在煤炭原料的采购、运输、储藏等固定成本支出方面拥有明显比较优势，火电燃料供应可靠性高，电厂存货压力较小，一定程度上提升了电厂的运行效率和机组盈利能力；售电公司依托公司火力发电资源优势，通过加强与全资电厂政策信息沟通交流，产业集成、协同运作，实现公司整体效益最大化。公司以全资电厂、淮沪煤电、售电公司为平台，主营电力生产和贸易业务的能源产业体系进一步完善。
二、主要困难和压力
（一）行业风险。受煤电矛盾、安全环保、能源转型等多重因素冲击，煤电行业
整体经营压力明显加大。在电力市场化改革快速推进的背景下，未来煤电行业必将出现分化，位置选择佳、机组性能好、燃料利用效率高的煤电企业将成为我国能源系统不可缺少的一部分，而各方面均无优势的已投产机组，会逐步退出市场竞争，“优胜劣汰”将是市场化电改推进的必然结果。此外，在“碳达峰碳中和”目标下，生态环境保护约束日益加强，未来能耗“双控”将向碳排放总量和强度“双控”转变，碳排放管控将越来越严，碳市场履约成本将逐渐升高，小容量机组在竞争上处于明显劣势。
（二）市场风险。截止2022年底，我国可再生能源装机总量历史性超过全国煤电装机，可再生能源和核能将成为关键电力来源。国家发改委发布《关于全面放开经营性电力用户发用电计划的通知》、《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》等一系列文件，意味着可再生能源发电依然受到政策性保护，燃煤发电将真正被推向市场上参与竞争。随着碳达峰碳中和行动方案的实施、技术进步和规模化发展，风电、光伏发电等新能源经济性快速提升，将进一步挤占煤电市场空间，火力发电企业市场竞争将进一步加剧。
（三）经营风险。随着国家对煤炭市场、价格以及长协煤兑现率进行调控并严厉
打击哄抬煤价等违法行为力度增大，导致电煤市场差价缩小，利润空间变小。同时受国家环保政策影响，发电副产品灰渣市场持续低迷，销售困难，灰渣处置的环保压力
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和风险日益增加。此外，随着电燃公司煤炭贸易规模、售电公司售电业务规模不断扩大，其面临的市场风险、经营风险和资金风险也相应增大，对公司防范资金安全等风险也提出了更高要求。
2023年总体工作思路和工作重点
一、总体工作思路
坚持依法规范运作，坚持高质量发展主题不动摇，聚力提升效率、效益、效果、效能、效应、效绩，提高规范化管理水平，有效防范化解各类风险，确保安全形势持续稳定，确保生产经营业绩稳定，确保企业大局和谐稳定，坚定不移完成全年各项任务目标，奋力谱写企业高质量发展新篇章。
二、主要工作目标
（一）安全目标：确保安全稳定大局，杜绝生产性责任死亡事故，杜绝生产性责
任重大非死亡事故，杜绝生产性责任严重重伤事故，生产性责任工伤率控制在3‰。
（二）环保目标：确保不发生较大以上环境事件，废水、废气排放达标率、废渣
合规处置率均达100%，省生态环保督察反馈问题到期整改率100%。
（三）风险防控目标：确保不发生重大经营和规范运作风险事件，不发生主体责
任范围内的重大稳定事件，企业大局稳定。
（四）经营目标：全年实现总收入238.00亿元，利润总额8.50亿元，税后净利
润6.30亿元。铁路货运量4950万吨，煤炭贸易量2300万吨，全资电厂发电量43.5亿度，淮沪煤电公司发电量56.5亿度，售电公司交易电量85亿度。
三、工作重点
（一）坚定不移筑牢风险防控底线，全力维护企业大局安全稳定
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是公司推进高质量发展的关键之年，做好全年安全稳定、风险防控工作意义重大。公司将把安全稳定作为压倒一切的政治任务常抓不懈，始终绷紧防范风险这根弦，牢牢守住不发生重大风险的底线，全力维护好企业高质量发展的稳定局面。
1.持续筑牢安全红线底线。安全是企业发展的基石，必须常抓不懈、久久为功。
公司上下必须始终把安全工作摆在首要位置，时刻保持清醒、认清安全形势，筑牢红线、守住底线，确保安全工作万无一失。要坚持安全严管总体思路不动摇，持之以恒
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抓“三基”、反“三违”、严问责，注重事前预防和过程控制，完善“三重一大”安全管控体系，深入开展安全风险分级管控和事故隐患排查治理，进一步优化安全监管检查形式，提升安全监管水平。要以过硬措施、严实作风全面压实安全政治责任，落实安全生产责任制，严格安全管理考核问责，强化安全作风建设，惩治各类不履职、不尽责行为，坚决杜绝重大事故发生，全力推动安全产生形势持续稳定向好。
2.持续抓好生态环保工作。深入践行习近平生态文明思想，牢固树立绿色发展观念，增强抓好生态环保工作的自觉性和主动性，把生态环保工作作为企业经营发展要项工作，推动企业实现绿色低碳高质量发展。健全生态环保管理体制机制，压实生态环保工作责任，强化生态环保工作考核问责，建立健全生态环保工作长效机制。深化生态环境领域风险隐患排查治理，加强环保设施运行管控，保障环保设备、在线监测系统完好可靠、运行稳定，确保污染物排放达标，杜绝环保事件。加强碳资产管理，持续开展政策和业务研究，做好碳资产运营相关工作。推进能耗监测信息系统建设，提高在线监管水平。售电公司要抓好已建成光伏项目发电运营，稳妥开展新能源光伏项目论证，成熟一个发展一个。
3.持续严防经营领域风险。经营风险贯穿于企业生产经营的各个环节，公司所属
各单位要加强债务、投资、融资、采购、销售等重点领域运营风险控制，推动企业经营平稳健康发展。要注重从源头防范经营风险，重大经营决策法律论证、规章制度法律审核、经济合同审查做到全覆盖。要规范重点业务领域风险防范行为，一以贯之做实配煤、售电等业务，杜绝“空转”、“走单”、融资性贸易等虚假贸易业务，定期开展监督检查，严肃违规经营投资责任追究。要加强存货管理，严控应收账款累积坏账风险，加大逾期应收款项清收力度，压减“两金”占用，防止坏账损失。财务部门要科学合理调度资金，加强融资管理，保障公司资金需求和资金链安全。
4.持续巩固提升规范运作水平。全面实行股票发行注册制自2023年2月17日起
正式实施，覆盖了发行、上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等各环节全流程的监督制约机制，证券监管部门将以“零容忍”态度持续打击资本市场各类违法违规行为，上市公司违法违规成本也将显著提高。公司上下要充分认识到规范运作的重要意义，切实维护好公司高质量发展稳定局面。一是要持续提升信息披露质量，加强股票发行注册制相关制度规则的学习，及时跟踪掌握最新监管要求，确保披露信息的真实、准确、完整；二是要持续深化落实国企改革三年行动要求，健全完善公司法人治
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理有关制度和“三重一大”决策制度，健全完善权责法定、协调运转、有效制衡的治理体系，同时加强制度执行落实检查力度，切实提升规范运作和内控管理水平；三是要加强业务培训，持续提升公司董监高等“关键少数”人员履职能力和依法合规意识，提高公司合规管理水平，确保公司“三会一层”持续高效运作。
（二）坚定不移激活力稳业绩，加快推动企业高质量发展
公司必须充分激发内生动力活力，巩固夯实稳健发展基础，厚植高质量发展新动能；要立足于现有资产业务，着力提高运营质量效益，保持公司业绩持续稳步增长。
1.激发活力动力，持续提高经营管控质量
（1）优化经营考核与调控增活力。围绕年度预算和重点工作任务，修订完善年度
经营绩效考核办法，加大效率指标权重，取消封顶保底等措施，推动效率效益同向联动，全面推进收入能增能减，充分发挥绩效考核导向作用。以提升“六效”为抓手，持续完善经营分析与调控机制，加强生产经营运行情况的动态监测、过程跟踪、异常预警，及时调整改进，确保企业经营平稳有序运行。落实发电与售电调度协调机制，实现企业效益最大化。
（2）深挖管理潜力增效益。牢固树立“生产者勤奋，消费者节约，浪费者可耻”
的经营理念，树立省就是挣的思想，落实“低成本”战略各项措施，打好降本增效持久战。强化四项费用管控考核，严控物资消耗，严格非生产成本支出。加大节能降耗工作力度，全资电厂平均供电标煤耗达到同类型机组先进水平。积极盘活闲置、低效、无效资产，不断提升资产使用效益。努力盘活利用新庄孜电厂关停存量资产，确保资产处置收益最大化。坚持挖潜力、盘存量，严格控制用工总量，动态调整人力资源配置标准，加强内部人力资源市场建设和运行管理，激发员工队伍活力，提高人力资源管理效率效益。主动衔接政府、争取政策，实现争取政策效益最大化。
（3）强化创新驱动添动能。坚持创新驱动发展战略，推进以科技创新为核心的全面创新，不断厚植发展新动能新优势。鼓励科技创新项目申报，聚焦安全生产经营关键领域攻关创新，加强信息化建设和应用，依靠数智赋能提高工作和管理效率。持续深化“产学研”合作，加快推进科技创新项目实施，利用好创新工作室平台，鼓励专业技术人员积极参与技改项目建设和研究，不断提高技术创新能力和成果应用，推动创新成果转化为现实生产力。
2.提质量促效益，保持公司经营业绩持续稳步增长
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（1）铁路运输业务。铁运分公司要围绕保障淮南矿区煤矿和电厂生产的铁路运输
安全高效顺畅的价值定位，立足内涵式发展，坚持抓安全、保运量、争效益，强化人才培养和科技创新，不断提高运输组织和生产效率，在减人提效、降本增效、提质增效上下功夫，保持经营业绩稳定。同时积极拓展检修业务，增加收入。
（2）发电业务。公司全资电厂要抓住经济回升、能源需求增长的有利契机，继续
按照“外争电量、内控成本”工作思路，努力提高电厂经营效率效益，积极争取有边际效益的高价电量，顾桥电厂、潘三电厂全年完成发电量43.5亿度。严格技术监督管理，强化机组检修管理及检修期间安全管控，保证检修质量。要牢固树立“精益燃烧”的理念，加强入炉煤颗粒度管理，加大煤泥、低值煤掺烧比例，降低燃煤成本。要积极对外衔接，努力增加供汽收入。新庄孜电厂要按照“看好资产、管好人员、确保稳定”总体工作目标要求，依法合规做好电厂关停后续资产处置等各项工作。
（3）煤炭贸易业务。电燃公司要始终牢固树立“做实、做精、做强”的经营理念，树立“一两虚假贸易都不能做”的红线意识，严把业务模式，严禁“走单”“过票”式虚假贸易。要进一步优化供应商、客户，规范销售定价机制，加强资金管理，推进信息化建设，全面防范风险。要在稳定传统区域市场、电力市场基础上，发挥销售优势，大力拓展、开发新的非电市场增量。要加强上下游市场衔接，抢占通道抓资源，逐步固化资源采购渠道，做好与本土煤、西部煤的销售集成，全年煤炭贸易量2300万吨，外部占比不低于85%。
（4）售电业务。售电公司要积极适应电改政策变化影响，认真研究电力现货交易
政策规则，立足公司价值定位，不断提高市场自主开发比重，最大限度争取交易电量，全年完成交易电量85亿度以上。要积极推进电能管理和碳资产管理工作，加快重点用能单位能耗监控系统平台的建设、运维。
（5）煤电一体化及参均股公司。淮沪煤电（电力）公司要依托股东双方人员、技
术和管理优势，加强对所属煤矿、电厂的安全生产经营管控，并依据上市公司内控管理制度，持续做好日常经营监管，确保按照上市公司规范运作，保持安全生产和经营效益稳定。同时，要按照股东协议、公司章程的约定，强化对参均股公司淮沪电力公司、镇江东港公司和省港口运营集团生产经营管理重大事项的监督，委派至参均股公司管理人员及时掌握其财务和经营情况，督促规范管理，充分行使股东权力，依法维护好企业权益。
13淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料
（三）坚定不移抓实人才战略，为高质量发展提供人才保证
在推进公司高质量发展过程中，必须坚持“人才是第一资源”、“人才引领发展”的战略地位，树牢并践行“有为有位、乱为丢位、不争给位、慢为让位、不为没位”用人观，严把干部政治标准和政治素质。一是制定领导人员管理办法和管理人员竞争上岗实施意见，修订干部考核制度，完善管理人员离岗待退政策，实施管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出制度，推动管理人员能上能下，不断完善“能下、能出、能减”的制度机制。二是加强选人用人工作监督检查，严肃选人用人责任追究，净化优化选人用人生态。三是进一步加大优秀年轻干部发现培养选拔力度，分层分类建立优秀年轻干部库，加强优秀年轻干部能力素质培养，着力优化干部队伍结构。四是积极落实人才强企战略，全方位引进、培育、用好人才队伍。五是大力弘扬劳模精神、工匠精神、创新精神，依托技能大师（创新）工作室、五小竞赛、技术比武等平台，发挥高技能人才传帮带作用，培养更多高技能专业人才，为高质量发展提供人才保证。
新的征程已经起航，面对新征程上的新机遇、新挑战、新考验，公司上下必须增强危机感、紧迫感和责任感，要拿出“开局即决战，起步即冲刺”的奋斗姿态，以百倍的精神和激昂的干劲，以强烈的担当和务实的作风，真抓实干彰显担当作为，坚决完成全年目标任务，奋力开创企业高质量发展新局面，向社会、股东和广大干部职工交上一份满意的答卷！
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2023年4月20日
14淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料
议题二：
淮河能源（集团）股份有限公司
2022年度独立董事履职报告
各位股东：
2022年3月23日，公司董事会收到李晓新先生的书面辞职报告，因连任公司独
立董事即将满6年，李晓新先生申请辞去公司第七届董事会独立董事及相关委员会职务，为保证公司董事会正常运行，公司于2022年4月28日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》，选举陈颖洲先生为公司第七届董事会独立董事。在2022年度工作中，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定，本着独立、客观和公正的原则，充分发挥自身专业能力，认真履行职责，积极出席公司年度内董事会等相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关重大事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，践行了诚信、勤勉的职责和义务。现将我们在2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事基本情况
1.卓敏女士，1968年出生，中共党员，硕士研究生。安徽财经大学会计学院教授，
会计学硕导师、工商管理专业硕士导师、会计专硕导师、资产评估专硕导师，同时兼任安徽省总会计师协会常务理事。2017年7月-2022年2月任众泰汽车股份有限公司独立董事；2021年11月至今任安徽唐兴装备科技股份公司独立董事；2021年9月至
今任本公司独立董事。近年来在国家重点级刊物发表论文多篇，主持多项课题，主要著作有《上市公司财务报表分析》、《管理会计》等。具有深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
2.谢敬东先生，1968年出生，中共党员，博士后，教授，上海电力大学能源电力
科创中心常务副主任。2004年至2017年任国家能源局（原国家电力监管委员会）华东监管局市场监管处处长、输供电监管处处长、综合处处长。长期从事能源电力政策、
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电力市场化改革与电力监管、能源革命下的电力系统发展演变特征等研究。2021年4月至今任安徽省皖能股份有限公司独立董事；2020年10月至今任本公司独立董事。
具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
3.陈颖洲先生，1965年出生，中共党员，硕士研究生。安徽大学法学院副教授，
宪法行政法专业硕士生导师，安徽省法学会宪法学研究会会长，安徽省皖大律师事务所兼职律师，安徽省十二届人大常委会内务司法工作委员会司法监督咨询员，安徽省合肥市人大常委会立法专家库成员，安徽省高级人民法院安徽省化解和处理房地产矛盾纠纷咨询专家，安徽省纪委党风党纪监督员、安徽省监察厅特邀监察员。曾在《政法论坛》、《法学家》、《法律适用》、《中国改革》、《学术界》等期刊发表学术论文30余篇，主持、参加国家及省级科研项目多项。承办疑难、重大刑事、民事案件和非诉讼代理数百起。担任安徽大学、安徽省药监局等多家企事业单位、国家机关法律顾问。
2022年4月至今任本公司独立董事。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
（二）报告期内离任独立董事基本情况
李晓新先生，1979年出生，中共党员，博士。2006年至2009年中国复旦大学法学博士研究生；2011年7月至2011年8月加拿大里贾纳大学交流；2012年8月至2013年9月美国哥伦比亚大学访问学者。2005年7月至2020年6月任安徽大学法学院副教授，硕士生导师，现为德恒上海律师事务所律师；2016年4月至2022年4月任本公司独立董事。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
1.我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任职；没有直
接或间接持有公司已发行股份的1%以上；不是公司前十名股东或前十名自然人股东的
直系亲属；不在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不在公司实际控制人及其附属企业任职。
2.我们没有为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务；没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董监高，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董监高。
因此，我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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（一）本年度出席董事会包括各专业委员会的情况战略决策提名审计薪酬与考核董事会出席情况委员会委员会委员会委员会姓名应出亲自以通讯委托应出实际应出实际应出实际应出实际缺席席次出席方式出出席席次出席席次出席席次出席席次出席次数数次数席次数次数数次数数次数数次数数次数卓敏9950000117722谢敬东9950033110022陈颖洲7740000005511李晓新2210000112211
（二）本年度出席股东大会的情况股东大会出席情况姓名应出席股东大会次数实际出席股东大会次数卓敏22谢敬东22陈颖洲11李晓新11
在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。
我们充分支持公司各项合理决策。报告期内，我们未对公司本年度的股东大会、董事会议案及各专业委员会议案提出异议。
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况和相关重大事项，组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。同时，我们充分利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间与公司管理层、董事会
秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司运营情况和相关重大事项进行沟通和了解。
凡须经董事会决策的事项，公司均在法定的时间内通知我们并提供相关资料，对于所提供的资料，我们在会前均进行了认真审阅，做出独立判断。
（四）年报期间所做的工作
在公司2022年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的职责，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师进行现场
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审计前我们会同公司董事会审计委员会与年审会计师就年报审计工作计划进行了沟通
和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，确认年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述工作，保证了公司2022年年报工作按时、高质量地完成。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.日常关联交易情况
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易是否必要、定价是否公允、是否存在损害公司及股东
特别是中小股东的利益等做出专业判断并发表独立意见。我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；关联交易价格遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。董事会审议日常关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2.其他关联交易情况
报告期内，除上述日常关联交易外，我们还就以下关联交易事项发表了独立意见：
（1）关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易相关事项
我们一致认为：*本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易作价公允。*本次交易符合公司发展战略，有助于公司做大做强、进一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。*本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情况，相关事项符合适用的法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
（2）关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案
我们一致认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。公司董事会在审议
18淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料
该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。
（3）关于终止公司重大资产重组事项的议案
我们一致认为：*在公司筹划及推进本次重大资产重组期间，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的规定，积极推进了本次重大资产重组的相关工作。*终止本次重大资产重组事项是公司经过审慎研究的结果，相关审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营活动、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意终止本次重大资产重组事项。
（二）对外担保及资金占用情况根据中国证监会《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规范性文件要求作为公司的独立董事我们本着认真负责、实事求是
的态度对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查经核查后我们认为：
1.2019年底公司原全资子公司淮南矿业集团发电有限责任公司（下称“发电公司”）设立了“中航-淮矿发电1号电力上网收费收益权资产支持专项计划”，并通过该专项计划成功发行资产支持证券募集资金5亿元，其中中国民生银行股份有限公司全额认购优先级份额4.75亿元，发电公司全额认购次级份额0.25亿元，发行期限均为5年，公司为发电公司本次专项计划融资所承担的差额支付义务提供不可撤销连带责任担保。2019年8月，公司与发电公司专项计划管理人中航证券有限责任公司、差额支付承诺人发电公司签署资产支持专项计划保证担保合同，保证的范围包括主债权（即专项计划《差额支付承诺函》项下管理人在发生差额支付启动事件后要求差额支付承诺人根据《差额支付承诺函》相关条款项下的义务支付差额支付款项的权利）及利息、因主债权及利息而产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。公司本次提供担保的对象为公司原全资子公司，为其提供担保风险可控，也可以满足其经营及融资需求，符合公司和全体股东的整体利益。此次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在利益转移的情形，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
公司分别于2021年8月、9月召开第七届董事会第四次会议、2021年第一次临时
股东大会，审议通过了关于对发电公司实施整体吸收合并事宜，吸收合并完成后，发电公司的全部资产、负债、权益以及人员等由公司承接，其独立法人资格将被注销。
2022年10月，发电公司工商注销登记手续办理完毕，发电公司的全部资产、负债、
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权益以及人员等已由公司承接；同时，发电公司对中国民生银行股份有限公司资产支持证券份额偿还义务属于其负债的一部分因吸收合并由公司承接，公司对发电公司的上述担保责任因公司承接了债务清偿责任而归为同一主体。截至2022年底，公司累计归还中国民生银行股份有限公司资产支持证券份额7495.5万元（包括发电公司注销前已偿还部分），余额40004.50万元。除上述担保相关情况外，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无逾期对外担保的情况。
2.报告期内公司与控股股东及其附属单位存在经营性资金往来情况，系公司与其
开展日常关联交易产生，上述与关联方所发生的资金往来符合《公司法》、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害上市公司及股东的利益。除上述情况外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第七届董事会独立董事李晓新先生因连任公司独立董事已满6年，申请辞去了独立董事及相关委员会职务，为保证公司董事会正常运行，公司提名陈颖洲先生为第七届董事会独立董事候选人，我们对独立董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况进行了审核，认为：公司独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。因此，我们一致同意提名陈颖洲先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
我们作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，根据高级管理人员所分管的业务系统所实现的安全目标、财务绩效目标以及德能勤绩情况，结合公司实际，对公司2021年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：公司2021年度高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬管理制度的相关规定，系严格按照考核结果发放。同时，我们对公司制定的《2022年高级管理人员年薪制实行办法》进行了审核，认为：该办法是根据公司的实际情况并结合公司目前的生产经营管理现状而制定，对完善公司治理结构，进一步加强公司团队建设和人力资源管理工作，充分发挥薪酬激励作用，建立公正透明的绩效评价标准具有积极的意义。有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。
20淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料
（四）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减少4030万元到10030万元，同比减少9.23%到22.98%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，变动金额为-3620万元到2380万元，同比变动比例为-11.19%到7.36%。
公司于2023年1月31日发布了公司《2022年年度业绩预告公告》，对2022年度业绩变化的主要原因、其他事项等进行了披露。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司董事会根据中国证监会关于上市公司规范运作的相关要求，结合公司实际情况，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构，负责会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计和内部控制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2022年度财务审计和内部控制审计的报酬事宜。
我们一致认为：公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构的决定是在充分考查事务所具备的从业资质、相关工作
能力和公司实际工作需要等的前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们一致认为：公司2021年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状
况、财务状况、资金需求以及长远发展战略等情况所做出的决定，留存未分配利润既能够保障公司项目建设的顺利实施，又能够满足公司可持续发展需要，有利于维护公司及股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本次利润分配预案。
（七）公司及股东、关联方承诺履行情况
1.公司在与直接控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（下称“淮南矿业”）重
大资产重组和非公开发行股票募集资金过程中，淮南矿业就解决同业竞争、解决关联交易和资产注入等事项作出承诺；淮南矿业在2012年公司非公开发行股票过程中就本
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公司与淮南矿业集团财务有限公司之间金融业务相关事宜作出承诺；淮南矿业一致行
动人上海淮矿资产管理有限公司（下称“上海淮矿”）因误操作违规增持本公司股票后，淮南矿业及上海淮矿就该部分违规买入本公司股份有关事项作出承诺。报告期内，淮南矿业及上海淮矿严格并将持续履行以上承诺，未发生违反承诺履行的情况。
2.公司与淮南矿业在2010年重大资产重组过程中，公司原控股股东芜湖港口有限
责任公司（已更名为“芜湖飞尚港口有限公司”）及其实际控制人李非列先生就保障淮
南矿业对本公司实际控制地位作出承诺。报告期内，芜湖飞尚港口有限公司严格并将持续履行以上承诺，未发生违反承诺履行的情况。
3.公司直接控股股东淮南矿业国有股权无偿划转至间接控股股东淮河能源控股集
团有限责任公司（下称“淮河能源控股”）过程中，淮河能源控股就解决同业竞争、解决关联交易和保持公司独立性作出承诺。报告期内，淮河能源控股严格履行了相关承诺，未发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露了77份临时公告及4份定期报告。作为公司独立董事，我们对信息披露情况进行了持续关注与有效监督，我们认为公司信息披露制度健全、完善，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们积极督促公司内部控制建立及评价监督部门持续开展公司内部控制规范体系修订与完善、执行与评价工作，进一步建立健全公司内部控制规范体系。
2022年度，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《企业内部控制基本规范》
以及上海证券交易所相关规定，结合公司内部控制检查、内部管理制度制（修）订、部门职能调整以及所属单位业务变化等情况，组织修订完善了公司本部及所属相关单位的内部控制管理手册，进一步建立健全了公司内部控制规范体系，确保公司内部控制规范体系设计的科学性、有效性。
经认真审阅公司编制的《2022年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》等相关资料，我们认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均
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已建立了有效的内部控制，形成了满足公司生产经营管理和战略发展需要的较为完善的内部控制规范体系。公司内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映公司内部控制情况，公司内部控制合法有效，无重大及重要缺陷。
（十）董事会以及下设专门委员会的运作情况
公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，2022年，公司董事会严格按照《董事会议事规则》要求，高效运作和科学决策，全体董事均能够从公司和全体股东的利益出发，切实履行忠实、诚信、勤勉的职责。
公司董事会下设战略决策、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，其中薪酬与考核、审计、提名委员会独立董事占1/2以上的多数席位。薪酬与考核委员会主任委员由能源管理专业独立董事担任；审计委员会主任委员由会计学专业独立董事担任；
提名委员会主任委员由法律专业独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员会工作细则积极履行职责，审核重大资产重组、定期报告、财务预决算、利润分配、关联交易、年薪方案、现金管理、聘任审计机构、
独立董事提名、终止重组、机组关停等重大事项，充分发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督的重要作用。
（十一）其他事项
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事工作细则》等要求，还就以下事项发表了独立意见：
1.关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
我们认为：公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币50000万元（含）的闲
置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构
理财产品，是在不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，为公司及股东增加投资回报。公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。
公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司及子公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的方案。
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2.关于新庄孜电厂1、2号机组关停的议案
我们认为：本次新庄孜电厂#1、#2机组关停符合国家淘汰落后产能的有关文件要求，关停将有助于公司进一步优化发电资产结构，减少小机组亏损，改善公司整体盈利水平；同时，也有利于根据国家及地方相关要求实现节能减排，履行社会责任。本次关停行为未损害公司及中小股东利益。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意该议案。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行相应的职责和义务，审慎、认真地行使各项权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见。在2023年的工作中，我们将严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等规定，继续秉持勤勉尽责的原则，充分利用自身专业知识、决策能力和实践经验，严谨公正地发表独立意见，客观公正地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为开创企业高质量发展新局面发挥积极作用。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
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24淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料
议题三：
淮河能源（集团）股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规以及公司《章程》、《监事会议事规则》等有关文件要求，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，认真履行监督检查职责，积极有效地开展工作。通过列席或出席历次董事会和股东大会会议，了解和掌握公司生产经营决策、规范运作等情况，对公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，切实维护了公司、全体股东及员工的合法权益，推动了公司规范运作水平的提高。现将2022年度监事会工作等情况报告如下：
一、报告期内公司监事会日常工作情况
2022年度，公司第七届监事会成员未发生变化，仍由股东代表监事施夕友、张伟、吴绍发及职工代表监事王亮、马贵祥组成，其中，施夕友担任监事会主席。公司监事会全年共召开7次会议，其中，第七届监事会第九次会议以现场加视频方式召开，第十二次会议以通讯方式召开，其他5次会议以现场方式召开，公司全体监事均亲自出席历次会议，会议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和有关规定。会议情况如下表：
表决会议时间会议届次会议议题情况1.《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；2.《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易方案的议案》；3.《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案〉及其摘第七届监事会要的议案》；4.《关于签署附条件生效的吸收合并协议的议案》；5.《关全票
2022/2/21第七次会议于本次交易构成关联交易的议案》；6.《关于本次交易符合〈上市公司重通过大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；7.《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
8.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；9.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
25淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料干问题的规定〉第四条规定的议案》；10.《关于本次交易相关各方不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
11.《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内是否存在异常波动的议案》；12.《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》；13.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
1.《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度监事会工作报告》；2.《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度独立董事履职报告》；3.《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职报告》；4.《淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度报告》全文及其摘要；5.《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告》；6.《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度利润分配预案》；
第七届监事会全票2022/3/247.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务
第八次会议通过审计机构的议案》；8.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度内部控制审计机构的议案》；9.《淮河能源（集团）股份有限公司2022年高级管理人员年薪制实行办法》；10.《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》；11.《淮河能源（集团）股份有限公司关于2022年度借款计划的议案》；12.《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
第七届监事会全票
2022/4/28《淮河能源（集团）股份有限公司2022年第一季度报告》
第九次会议通过1.《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；2.《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易方案的议案》；3.《关于本次交易构成关联交易的议案》；4.《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；5.《关于签署附条件生效的吸收合并补充协议的议案》；6.《关于签署附条件生效的业绩补偿协议的议案》；7.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；8.《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；9.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议第七届监事会案》；10.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题全票
2022/6/20第十次会议的规定〉第四条规定的议案》；11.《关于本次交易不存在第三十九条规定的不得非公开发行股票情形的议案》；12.《关于本次交易发行可转换公司债券符合相关规定的议案》；13.《关于本次交易相关各方不存在依据〈上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；14.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；15.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；16.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；17.《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》；18.《关于公司本次交易摊薄即期回报情况的风
26淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料险提示、公司采取的措施及相关人员承诺的议案》
第七届监事会全票
2022/8/29《淮河能源（集团）股份有限公司2022年半年度报告》全文及其摘要
第十一次会议通过
第七届监事会全票
2022/10/28《淮河能源（集团）股份有限公司2022年第三季度报告》
第十二次会议通过
第七届监事会全票
2022/11/28《关于终止公司重大资产重组事项的议案》
第十三次会议通过
二、监事会对公司2022年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席或出席了历次董事会和股东大会，了解和掌握了公司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督。
监事会认为：公司依法经营，规范运作，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司能够根据相关国资监管和证券监管法律法规以及公司实际情况及时修订
完善法人治理和内部控制制度；公司董事、高级管理人员均能按照法律、法规和公司
《章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及公司《章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）对定期报告的审核情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司编制的历次定期报告，认为历次定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司《章程》和内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，所包含的信息能够从各方面反映公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）检查公司财务情况
报告期内，通过听取财务部门的汇报，审查公司定期报告，审议财务相关议案，审阅会计师事务所出具的审计报告等方式，监事会对公司2022年度财务管理、财务状况等进行了全面细致的审核和监督。
监事会认为：报告期内，公司财务制度健全，财务运行合理规范，财务状况良好，各项费用提取合理。公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在不影响正常生产经营及风险可控的前提下进行的，不会影响公司及子公司日常资金周转需要，不
27淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料
会影响公司及子公司主营业务的正常开展，有利于提高公司及子公司闲置自有资金使用效率。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的财务审计报告客观、公正，真实、准确地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
（四）公司关联交易及与关联方资金往来情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易及与关联方资金往来情况进行了检查和监督。
监事会认为：董事会、股东大会审议该等关联交易事项的表决程序符合有关法律
法规和公司《章程》的规定，关联董事、关联股东回避了表决，独立董事充分发挥了在关联交易决策、监督方面的职责和作用，并对该等关联交易发表了独立意见，未发现有损害上市公司和其他非关联股东利益的行为。此外，该等关联交易事项为公司日常生产经营以及发展战略所必须的，其定价遵循了公平、公开、公正、公允的原则，不存在向关联股东输送利益的情形。公司与控股股东及其附属单位存在经营性资金往来情况，系公司与其开展日常关联交易产生，上述与关联方所发生的资金往来符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的有关规定，没有损害上市公司及股东的利益，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（五）公司对外担保情况
报告期内，公司存在存续担保情况，即2019年度公司为原全资子公司淮南矿业集团发电有限责任公司（下称“发电公司”）开展资产证券化业务所提供的相关担保，该笔担保风险可控，也可以满足发电公司经营及融资需求。该笔担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司分别于2021年8月、9月召开第七届董事会第四次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了关于对发电公司实施整体吸收合并事宜，吸收合并完成后，发电公司的全部资产、负债、权益以及人员等由公司承接，其独立法人资格将被注销。
2022年10月，发电公司工商注销登记手续办理完毕，发电公司的全部资产、负债、权益以及人员等已由公司承接；同时，发电公司对中国民生银行股份有限公司资产支持证券份额偿还义务属于其负债的一部分因吸收合并由公司承接，公司对发电公司的上述担保责任因公司承接了债务清偿责任而归为同一主体。除上述担保相关情况外，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无逾期对外担保的情况。
28淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料
（六）公司重大资产重组情况
报告期内，因本次重大资产重组的重要标的资产西部煤电集团下属煤矿项目公司中北公司和华兴公司先后被当地自然资源部门追缴矿业权出让收益的情况发生了重大
不利变化，虽然淮河能源控股、淮南矿业及西部煤电集团针对上述事项进行了积极协调，但预计在短期内难以解决，该重大不利变化可能导致中北公司色连二矿、华兴公司唐家会矿停产整改、被收回采矿权证或被行政处罚等，对其持续经营能力、财务状况及业绩表现产生较大不利影响。根据淮河能源控股发出的拟终止重大资产重组的函，经公司慎重考虑，公司决定终止于2022年2月启动的重大资产重组事项，并与本次重大资产重组之吸收合并交易各方签署解除协议。
监事会认为：在公司筹划及推进本次重大资产重组期间，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的规定，积极推进本次重大资产重组的相关工作。终止本次重大资产重组事项是公司经过审慎研究的结果，相关审议程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不会对公司的生产经营活动、财务状况产生重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《证券法》和公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等有关要求，针对重大资产重组、定期报告、利润分配等重大事项以及定期对外报送的经营财务数据，切实做好内幕信息知情人登记备案工作，有效防范内幕信息泄露及内幕交易行为。
监事会认为：公司已根据相关证券监管法律法规的要求，建立健全内幕信息知情人登记管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
（八）公司内部控制制度建立、执行及评价情况报告期内，公司根据相关国资监管和证券监管法律法规，修订了公司《投资管理办法》、《对外担保管理办法》，并制定了《经理层向董事会报告工作制度》、《董事会选聘经理层成员实施细则》、《经理层成员经营业绩考核管理办法》、《对外捐赠管理办法（试行）》等制度办法；同时，根据公司内部控制检查、内部管理制度制（修）订、部门职能调整以及所属单位业务变化等情况，组织修订完善了公司本部及所属相关单位
29淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料
的内部控制管理手册，进一步建立健全了公司内部控制规范体系。监事会对公司内部控制制度的建设、执行及评价情况进行了监督和检查，各项工作有据可依，按章办事，有效防范了经营风险和财务风险。
监事会认为：公司在内部控制制度建设和运行上遵循了相关国资监管和证券监管
法律法规要求，严格执行公司内部控制制度及流程，及时对内部控制评价、审计过程中发现的缺陷和问题进行分析和改进。截止报告期末，公司已建立了较为完善的内部控制规范体系并得到有效执行，不存在重大或重要缺陷。公司出具的《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制规范体系的建设和运行情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《内部控制审计报告》客观、公正。
（九）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司监事会全体成员列席或出席了历次董事会和股东大会，并严格依照《公司法》、《证券法》和公司《章程》、《监事会议事规则》及其他有关法律法规要求，依法对董事会执行股东大会决议情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议，未发生有损公司股东，特别是中小股东利益的行为。
三、2023年监事会工作计划
2023年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和
公司《章程》、《监事会议事规则》等法律法规及规范性文件要求，忠实勤勉地履行各项职责，助力企业开创高质量发展新篇章；同时，监事会将持续加大监督检查力度，强化监事会的监督职能，提升公司依法经营、规范运作水平，增强风险防范意识，切实维护和保障公司、全体股东及员工的利益。
(一)按照法律法规，忠实勤勉履职
一是依法列席或出席公司董事会、股东大会，通过事先审阅董事会会议材料，了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序、决策事项以及董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履职情况等进行监督；
二是严格按照公司《章程》和《监事会议事规则》等规范性文件要求，依规召开监事会会议审议职责范围内的重大事项，及时掌握公司经营管理和业绩等情况，充分发挥好监事会监督检查职能，助力企业高质量发展。
(二)加大财务监督，严把风险防控
一是定期或不定期与公司财务部、监察审计部、审计委员会和公司所聘请的会计
30淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料
师事务所进行沟通，充分利用内外部财务、审计信息，及时了解和掌握公司经营管理及财务有关情况；二是密切关注公司高风险领域，重点加强对公司项目投资、资金管理、资产处置、收购兼并、关联交易、贸易业务等事项的监督，发现问题及时制止并敦促整改，严防各类经营决策风险，切实维护公司和全体股东利益。
(三)加强自身建设，提升履职水平
一是适时做好第七届监事会任期届满换届选举工作，审查把关新一届股东代表监事和职工代表监事候选人的任职资格和履职能力，确保公司监事会持续高效运作；二是主动加强对证监会、上交所全面实行股票发行注册制相关制度规则体系以及履职所需的财务法律等相关知识的学习和了解；三是积极通过线上线下等多种途径参加证券
监管部门及公司组织的涉及最新监管法规政策、法人治理等方面的业务培训，重点加大对新任监事的履职能力培训，不断提升监事会履职专业化水平，持续加强监事会自身建设。
本议案已经公司第七届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司监事会
2023年4月20日
31淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料
议题四：
淮河能源（集团）股份有限公司
2022年年度报告全文及其摘要
各位股东：
公司2022年年度报告全文详见2023年3月28日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
公司2022年年度报告摘要详见2023年3月28日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2023年4月20日
32淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料
议题五：
淮河能源（集团）股份有限公司
2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告
各位股东：
2022年，公司紧紧围绕年初制定的工作目标，坚持以市场为导向，进一步深化落
实以效益为中心的管理思想，科学组织生产经营，强化经营目标考核，全面从严从紧，深入挖潜增效，合理控制成本费用，完成了年度股东大会确定的2022年主要经营指标。
现将2022年度财务决算及2023年度财务预算汇报如下：
一、2022年度财务决算
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度财务决算如下：
2022年，公司实现营业总收入253.57亿元，同比增加25.80亿元，其中：物流贸
易收入176.98亿元；铁路运输业务收入8.71亿元；电力业务收入44.79亿元；煤炭销
售收入20.43亿元；其他收入2.66亿元。
2022年，公司营业总成本245.34亿元，同比增加22.90亿元，其中：营业成本235.95亿元，期间费用8.01亿元，税金及附加1.38亿元。
2022年，公司实现利润总额7.07亿元，扣除所得税费用1.82亿元，税后净利润
5.25亿元，其中，归属于母公司的净利润3.47亿元，同比减少0.89亿元。每股收益由
上年0.11元下降到0.09元。
2022年年末，公司资产总额182.42亿元，同比减少1.79亿元；净资产117.38亿元，同比增加4.65亿元，其中，归属于母公司所有者权益102.12亿元，同比增加3.47亿元；负债总额65.04亿元，同比减少6.44亿元。公司的资产负债率为35.66%，流动比率为124.06%，净资产收益率为3.46%。
2022年，公司经营活动产生的现金净流入16.71亿元，其中，经营活动现金流入
299.88亿元，经营活动现金流出283.17亿元；投资活动产生的现金净流出7.48亿元，其中，投资活动现金流入1.63亿元，投资活动现金流出9.11亿元；筹资活动产生的现金净流出4.76亿元，其中，筹资活动现金流入20.79亿元，筹资活动现金流出25.55
33淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料亿元。2022年公司现金净流入4.47亿元。
二、2023年度财务预算
公司2023预算系围绕公司发展战略，突出效益为中心，以各子（分）公司生产、经营实际为基础，并结合2022年经营指标完成情况综合考虑，按照“量入为出，综合平衡”的原则确定。预计2023年全年实现总收入238.00亿元，利润总额为8.50亿元，净利润为6.30亿元。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2023年4月20日
34淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料
议题六：
关于公司2023年度投资计划的议案
各位股东：
淮河能源（集团）股份有限公司（下称“公司”）围绕发展目标，根据2023年生产经营安排和管理工作的需要，严格按照公司《投资管理办法》相关要求，编制了2023年度投资计划。具体情况如下：
（一）投资计划概况
公司2023年度投资计划金额为65712万元，包括：固定资产投资62686万元，股权投资3026万元。
（二）固定资产投资具体事项
公司2023年度固定资产投资计划金额为62686万元，其中：淮沪煤电有限公司丁集矿安全改建及二水平延深工程基本建设费用19868万元，更新改造费用38103万元（包括淮沪煤电有限公司26898万元，铁运分公司7673.40万元，顾桥电厂1420.88万元，潘三电厂524.70万元，淮南矿业集团售电有限责任公司1388.92万元，淮矿电力燃料有限责任公司138.50万元，公司机关58.6万元），安全费用资本性支出（丁集矿）4714万元。
（三）股权投资具体事项公司2023年度股权投资计划具体为淮沪煤电有限公司丁集煤矿安全改建及二水
平延深工程项目股东注资，该项目为上年结转股权投资项目，根据项目建设投资情况及公司持股比例，公司需注资3026万元。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2023年4月20日
35淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料
议题七：
淮河能源（集团）股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东合并净利润346997427.17元，母公司实现净利润为243620853.09元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现的净利润为基数，弥补以前年度亏损，并按10%计提法定盈余公积，截至2022年12月31日，公司可供分配的利润为
331396098.73元。
为解决同业竞争，公司拟通过自有资金、配股、增发或其他合法方式，收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司的控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司所
属的潘集电厂（一期）及其持有的淮浙煤电有限责任公司50.43%股权和淮浙电力有限
责任公司49%股权。
基于上述原因，为保障公司收购上述相关资产的顺利实施，同时兼顾公司正常生产经营和可持续发展资金需求，公司2022年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2023年4月20日
36淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料
议题八：
淮河能源（集团）股份有限公司
2022年关联交易完成情况确认及预计2023年关联交易的
议案
各位股东：
为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2022年度与关联方发生了采购及销售货物、接受及提供劳务等多项日常关联交易。同时为规范关联交易行为，及时披露相关信息，公司对2023年度日常关联交易进行了预测（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-009号公告）。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2023年4月20日
37淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料
议题九：
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券业务资格，并具有较大经营规模、较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年为本公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照合同约定要求和进度，严格遵守审计职业道德规范，独立客观完成审计工作，保持与审计委员会的良好沟通，完成了对公司2022年年度报告等系列相关财务资料的审计评价。基于天健会计师事务所（特殊普通合伙）专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，经过协商，公司与其双方达成一致，确定2022年年度报告审计费用为150万元，与上一期审计费用持平。
根据中国证监会关于上市公司规范运作的相关要求，结合公司实际情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2023年度财务审计的报酬事宜。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2023年4月20日
38淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料
议题十：
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计的资质和能力。在2022年为本公司提供内部控制审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格遵守审计职业道德规范，独立客观的完成对公司2022年度内部控制的审计评价工作。基于天健会计师事务所（特殊普通合伙）专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，经过协商，公司与其双方达成一致，确定2022年度内部控制审计费用为30万元，与上一期审计费用持平。
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，结合公司实际情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2023年度内部控制审计的报酬事宜。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2023年4月20日
39淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料
议题十一：
淮河能源（集团）股份有限公司关于2023年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》，结合公司经营发展等情况，参照地区、行业薪酬水平，制定了淮河能源（集团）股份有限公司2023年度董事薪酬方案，具体如下：
一、适用范围：在公司领取津贴/薪酬的董事。
二、适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日。
三、薪酬标准
1.独立董事津贴。公司对独立董事支付津贴，津贴标准为每月5000元/人。
2.非独立董事薪酬/津贴。在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准和绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的非独立董事，享受月津贴待遇，津贴标准为每月5000元/人。
四、其他说明
1.公司董事津贴按月发放。
2.上述薪酬金额均为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
3.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬根据其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2023年4月20日
40淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料
议题十二：
淮河能源（集团）股份有限公司关于2023年度监事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》，结合公司经营发展等情况，参照地区、行业薪酬水平，制定了淮河能源（集团）股份有限公司2023年度监事薪酬方案，具体如下：
一、适用范围：在公司领取津贴/薪酬的监事。
二、适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日。
三、薪酬标准
在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准和绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的监事，享受月津贴待遇，津贴标准为每月3000元/人。
四、其他说明
1.公司监事津贴按月发放。
2.上述薪酬金额均为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
3.公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬根据其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第七届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司监事会
2023年4月20日
41淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料
议题十三：
关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会董事刘万春先生因工作变动，于2023年3月24日向公司董事
会提交了辞职函，申请辞去公司第七届董事会董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。刘万春先生的辞职函自送达公司董事会之日起生效。
为保证公司董事会正常运行，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司
第七届董事会、持有公司3%以上有表决权股份的股东商议推荐，提名张文才先生为公
司第七届董事会非独立董事候选人。公司董事会提名委员会已对张文才先生的任职资
格和履职能力等方面进行审查，同意提名张文才先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。张文才先生经公司股东大会选举为非独立董事后，将同时担任公司董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期与非独立董事任期一致。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。
附件：公司第七届董事会非独立董事候选人简历
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2023年4月20日
42淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会材料
附件：公司第七届董事会非独立董事候选人简历张文才先生简历张文才，男，汉族，安徽滁州人，1980年4月出生，中共党员，本科学历，会计师。2004年7月参加工作，2019年8月至2020年4月任淮河能源控股集团、淮南矿业集团战略投资部副部长，淮矿现代物流有限责任公司董事、舜泰化工有限公司董事、舜岳水泥有限公司董事；2020年4月至2021年8月任淮河能源控股集团、淮南矿业集团战略投资部副部长，淮矿现代物流有限责任公司董事、舜泰化工有限公司董事、舜岳水泥有限
公司董事、淮矿煤层气开发利用公司董事；2021年8月至2021年12月任淮河能源控股集团、淮南矿业集团战略投资部副部长，淮矿现代物流有限责任公司董事、舜泰化工有限公司董事、舜岳水泥有限公司董事、淮矿
煤层气开发利用公司董事、淮矿芬雷选煤公司董事、舜立机械公司董事；
2021年12月至2022年5月任淮河能源控股集团、淮南矿业集团战略投
资部副部长，舜泰化工有限公司董事、舜岳水泥有限公司董事、淮矿芬雷选煤公司董事、舜立机械公司董事；2022年5月至2023年3月任淮河能
源控股集团、淮南矿业集团战略投资部副部长，舜泰化工有限公司董事、舜立机械有限公司董事；2023年3月至今任淮河能源控股集团、淮南矿
业集团战略投资部部长、机关党委委员、淮南矿业集团监事会主席、淮河
能源西部煤电集团董事、淮河能源电力集团董事、淮河能源燃气集团董事、
舜泰化工有限公司董事、舜立机械有限公司董事。
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