克劳斯:克劳斯玛菲股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料（增加临时提案后）

克劳斯玛菲股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料
（增加临时提案后）
2023年4月18日·北京目录
2023年第三次临时股东大会会议须知....................1
2023年第三次临时股东大会会议议程....................3
议案1关于关联股东拟向公司提供永续债融资的议案.......5
议案2关于选举董事的议案.............................7
议案3关于选举监事的议案.............................8
附：相关人员简历...................................9克劳斯玛菲股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》《克劳斯玛菲股份有限公司章程》《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席股东大会的股东（含股东代理人，下同）、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东大会由公司董事长主持会议，董事会办公室具体负责股东大会组织工作。
五、出席现场会议的股东应准时到达会场签到确认参会资格。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有的股
份数之前，会议登记终止。在此之后进场的股东不得参与现场投票表决。
六、股东要求发言时应当举手示意，征得大会主持人许可，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。发言应围绕本次股东大会审议的议案。原则上每位股东发言不超过2
次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言不超过3
1分钟。公司董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针
对性地回答股东的问题。前述发言和回答时间总体控制在
30分钟之内。
七、参加现场会议的股东请在会议期间关闭手机或调至静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式。
九、本次股东大会共审议3项议案，均为普通决议议案，须经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
克劳斯玛菲股份有限公司
2023年4月13日
2克劳斯玛菲股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年4月18日下午14:00开始
会议地点：北京市朝阳区北土城西路9号中国蓝星总部大厦511会议室
主持人：董事长张驰先生
见证律师：北京市中伦律师事务所执业律师
会议议程：
一、下午13:30起会议签到，股东（含股东代理人，下同）领取会议材料。
二、董事长宣布会议开始，向股东大会报告出席现场会议股
东人数及所代表的表决权数量，介绍列席人员。
三、董事会秘书宣读股东大会会议须知。
四、推选计票人、监票人。
五、审议各项议案：
1.关于关联股东拟向公司提供永续债融资的议案；
2.关于选举董事的议案；
3.关于选举监事的议案。
六、股东发言及提问。
七、股东对各项议案进行现场投票表决。
八、休会（统计投票表决结果）。
九、复会，董事会秘书宣读表决结果和股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
3十一、签署股东大会决议和会议记录。
十二、董事长宣布股东大会现场会议结束。
克劳斯玛菲股份有限公司
2023年4月13日
4议案1关于关联股东拟向公司提供永续债融资的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司资产负债结构，拓宽融资渠道，根据公司经营情况和发展需要，公司全资子公司 China National Chemical Equipment(Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“装备卢森堡”）拟向中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”）进行不超过3.4亿欧元的永续债融资。装备香港是公司控股股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司（以下简称“装备环球”）的控股股东。
一、本次永续债融资具体方案
（一）交易双方：装备香港（出借方）和装备卢森堡（借入方）（二）金额：不超过3.4亿欧元（按2023年3月31日汇率折算，折合约25.48亿元人民币）。
融资来源于装备香港分别于2019年、2020年以及2022年向装
备卢森堡提供的三笔信用借款本金（合计3.2亿欧元）及其计提利息
约0.2亿欧元。本次永续债融资完成后，前述股东借款安排相应终止。
（三）期限：永续
（四）利率：融资协议签署生效之日起5年内，初始利率为3.75%（年利率），若装备卢森堡届时未选择全部赎回本次永续债融资本金和利息，则自5年期限届满之日起跳息一次，初始利率上调300个基点至6.75%，此后利率不再调整。
（五）利息支付：利息每年支付一次，装备卢森堡应在协议签
署之日起每个周年日支付到期利息。装备卢森堡有权选择利息递延，除非发生协议约定的强制结算情形，装备卢森堡有权在任何时间以任何理由全部或部分地取消支付当期利息，前提是（1）应计提但未到期应付的利息在付息日被视为待付利息；（2）待付利息应自相应
5的计息日起转增为永续债借款本金并相应计息。
（六）赎回：永续债存续期内，装备卢森堡有权提前3个工作日书面通知选择部分或全部赎回融资本金和利息。
（七）交易安排：基于上述核心条款，装备卢森堡拟与装备香
港签署《永续债协议》。
二、本次永续债融资对公司的影响
本次永续债融资无固定期限，无需装备卢森堡和公司提供任何担保措施，有利于公司优化资产负债结构和拓宽融资渠道，也体现了控股股东对公司发展的长期支持。
本次永续债融资相关交易安排遵循公平、公正及市场化原则，定价公允合理，风险可控，不对公司的主营业务和独立性构成重大影响。融资完成后，公司净资产将增加，资产负债率降低，具体情况以年度审计结果为准。
三、提请审议的事项本次永续债融资交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于拟向公司关联股东进行永续债融资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-
015）。
建议股东大会同意装备香港向装备卢森堡提供永续债融资。
请各位股东及股东代表予以审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2023年4月13日
6议案2关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
康建忠先生、郑智先生因工作安排原因，辞去公司第八届董事会董事及董事会相关专门委员会职务。鉴于康建忠先生、郑智先生辞去公司董事职务未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，辞呈自送达董事会之日起生效。
根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经征求股东单位意见，结合公司第八届董事会提名委员会的审核意见，提名王红军先生、陈茜女士为第八届董事会非独立董事候选人，王红军先生拟任董事会薪酬与考核委员会成员、陈茜女士拟任董事会战略发展委员会成员。
以上董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事资格。
上述董事候选人经股东大会审议通过后，任期自股东大会审议通过后次日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
以上议案已经第八届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表独立意见。现提交本次股东大会审议，请予审议。
附件：相关人员简历克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2023年4月13日
7议案3关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
冯建国先生、唐晖先生因工作安排原因，辞去公司第八届监事会监事职务。鉴于冯建国先生、唐晖先生辞去公司监事职务将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，在股东大会选举产生新任监事之前，冯建国先生、唐晖先生仍应继续履行监事职责。
根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，经征求股东单位意见，拟提名陈建东先生、李国棋先生为第八届监事会非职工代表监事候选人。
以上监事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司监事资格。
上述监事候选人经股东大会审议通过后，任期自股东大会审议通过后次日起至公司第八届监事会任期届满之日止。
以上议案已经第八届监事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，请予审议。
附件：相关人员简历克劳斯玛菲股份有限公司监事会
2023年4月13日
8附：相关人员简历王红军，男，汉族，1964年11月出生，中共党员，硕士研究生学历。曾任中国现代国际关系研究所东亚研究室职员，中国化工进出口总公司战略研究室综研科科员、副科长、企业发展部股改办经
理、战略规划部副总经理，中国中化集团公司战略规划部总经理、总经理助理，中国中化股份有限公司总经理助理、农化中心常务副主任、化肥中心主任兼党委书记，中化上海有限公司总经理、党委书记，中化化肥控股有限公司总经理，中国中化集团公司战略执行部副总监，中化集团财务有限责任公司董事。现任中国中化控股有限责任公司整合协同部总监。拟任克劳斯玛菲股份有限公司第八届董事会董事、薪酬与考核委员会成员。
陈茜，女，汉族，1971年1月出生，中共党员，硕士研究生学历。曾任化工部星火化工厂有机硅车间技术员、研究所助理工程师，中化国际贸易股份有限公司农化部业务员、投资事业部项目经理，中国化工进出口总公司投资部项目经理，中国中化集团公司战略规划部战略管理部经理、科技管理部总经理助理、科技管理部副总经
理、创新与战略部副总监，沧州大化集团有限责任公司董事，中蓝晨光化工研究设计院有限公司董事，沈阳化工研究院有限公司董事。
现任中国中化控股有限责任公司战略与投资部副总监。拟任克劳斯玛菲股份有限公司第八届董事会董事、战略发展委员会成员。
陈建东，男，汉族，1969年12月出生，中共党员，法学硕士。
曾任山西省大同市文化局云冈石窟文物研究所干事，双喜轮胎工业股份有限公司办公室见习副主任、副主任、企业管理处处长、总经
理助理、副总经理、总经理、党委书记，太原橡胶厂厂长，中车汽
9修（集团）总公司副总经理，中国化工装备总公司副总经理，中国
化工新材料总公司副总经理，中国化工橡胶总公司副总经理，中国蓝星(集团)股份有限公司副总经理、党委书记，中国化工农化总公司党委书记、总经理、首席人力资源官，中国化工信息中心主任、党委书记，中国化工数据中心主任，中国化工博物馆馆长，中国化工档案馆馆长，信息早报社社长，中国化工集团有限公司党委委员、人事部主任、党委组织部部长。现任中国中化控股有限责任公司法律合规部总监，中国化工集团有限公司董事，中化集团财务有限责任公司监事。拟任克劳斯玛菲股份有限公司第八届监事会非职工代表监事。
李国棋，男，汉族，1967年3月出生，中共党员，工商管理硕士。曾任中国化工进出口总公司财务部职员、香港立丰公司财务部经理、资产管理部财务部经理，中化国际信息公司财务部经理，中化金桥国际贸易公司财务部经理，中国对外经济贸易信托投资有限公司财务部经理，中国中化股份有限公司会计管理部总经理助理，中国中化集团公司/中国中化股份有限公司纪检监察室特派巡视员、
审计稽核部副总经理，中国中化集团公司审计合规部副总监。现任中国中化控股有限责任公司审计部副总监，鲁西集团有限公司监事，中化资产管理有限公司监事。拟任克劳斯玛菲股份有限公司第八届监事会非职工代表监事。
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