万顺新材:公司章程修正案（2023年4月）

汕头万顺新材集团股份有限公司
章程修正案
原为修正为
新增条款，以下序号遵照修正。第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规第二十六条公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有证券监管但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监机构规定的其他情形的除外。管机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具-1-有股权性质的证券。有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民院提起诉讼。法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的交易事项、第四十二条规定的财务资助事项（十二）审议批准第四十二条规定的交易事项、第四十三条规定的财务资助事项
和第四十三条规定的担保事项；和第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议批准超过本章程第一百一十二条规定的董事会审议权限的对外投（十三）审议批准超过本章程第一百一十三条规定的董事会审议权限的对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、日常经营合同等交易事项；资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、日常经营合同等交易事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，但公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应经董但公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过-2-人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交第四十三条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%。司最近一期经审计净资产的10%。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司且该控股子公款规定。司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前款规定。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的全部具体内容。拟讨（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的全部具体内容。拟讨同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。
式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，-3-不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否存在本章程第九十七条所规定的情形；（二）是否存在本章程第九十八条所规定的情形；
（三）是否与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、（三）是否与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；高级管理人员存在关联关系；
（四）披露持有本公司股份数量；（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。出。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不一名董事主持。
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场续开会。出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
-4-公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使股东大会由表决权的股份总数。
提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇八条董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人。第一百〇九条董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本章程第一百一十二条规定的交易事项；（八）在股东大会授权范围内，决定本章程第一百一十三条规定的交易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；-5-（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。不得授权单个或者部分董事单独决策。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资（含委托理财）、对内投资、收购出售第一百一十三条董事会应当确定对外投资（含委托理财）、对内投资、收购出售
资产、融资借款、资产抵押、提供担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和资产、融资借款、资产抵押、提供担保、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
（一）公司董事会有权决定连续12月内累计计算达到下列标准之一但未达到本东大会批准。
章程第四十一条规定的任一标准的交易事项（对外投资、对内投资、收购出售资产、（一）公司董事会有权决定连续12月内累计计算达到下列标准之一但未达到本融资借款、资产抵押、日常经营合同、提供担保、关联交易、单方面获益、提供财务章程第四十二条规定的任一标准的交易事项（对外投资、对内投资、收购出售资产、资助除外）：融资借款、资产抵押、日常经营合同、提供担保、关联交易、单方面获益、提供财务
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资助除外）：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；
以上，且绝对金额超过人民币1000万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
金额超过人民币100万元。5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。金额超过人民币100万元。
（二）公司股东大会授权董事会对外投资的权限为：上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
连续12个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产30%，且单（二）公司股东大会授权董事会对外投资的权限为：
项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的非风险投资事项。连续12个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产30%，且单公司从事风险投资事项，需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的非风险投资事项。
-6-文件、业务规则及公司《风险投资管理办法》的相关规定办理。公司从事风险投资事项，需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性
（三）公司股东大会授权董事会对内投资、收购出售资产的权限为：文件、业务规则及公司《风险投资管理办法》的相关规定办理。
连续12个月累计计算资金总额低于公司最近一期经审计总资产30%，且单项金额（三）公司股东大会授权董事会对内投资、收购出售资产的权限为：
低于公司最近一期经审计总资产20%的对内投资、收购出售资产事项。连续12个月累计计算资金总额低于公司最近一期经审计总资产30%，且单项金额上述收购、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与低于公司最近一期经审计总资产20%的对内投资、收购出售资产事项。
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述收购、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
（四）公司股东大会授权董事会融资借款的权限为：日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算（四）公司股东大会授权董事会融资借款的权限为：
不超过公司最近一期经审计净资产的30%，且单项金额不超过最近一期经审计净资产公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算的20%。不超过公司最近一期经审计净资产的30%，且单项金额不超过最近一期经审计净资产
（五）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为：的20%。
由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续12个月内累计计（五）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为：
算不超过公司最近一期经审计净资产30%，且单项金额不超过最近一期经审计净资产由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续12个月内累计计
20%资产进行抵押。算不超过公司最近一期经审计净资产30%，且单项金额不超过最近一期经审计净资产
（六）公司股东大会授权董事会提供担保的权限为：20%资产进行抵押。
审议批准除本章程第四十三条规定的提供担保行为之外的其他担保行为。（六）公司股东大会授权董事会提供担保的权限为：
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董审议批准除本章程第四十四条规定的提供担保行为之外的其他担保行为。
事会会议的2/3以上董事审议同意。对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担事会会议的2/3以上董事审议同意。
保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担
在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并公告。在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情
（七）董事会审议日常经营合同的权限为：况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并公告。
审议批准合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产（七）董事会审议日常经营合同的权限为：
100%以上，且绝对金额超过2亿元的日常经营合同，中国证监会、证券交易所有关行审议批准合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产
政法规、规范性文件、业务规则另有规定的，按相关规定执行。100%以上，且绝对金额超过2亿元的日常经营合同，中国证监会、证券交易所有关行上述日常生产经营合同是指与日常生产经营相关的采购、销售、提供或接受劳务政法规、规范性文件、业务规则另有规定的，按相关规定执行。
等合同。上述日常生产经营合同是指与日常生产经营相关的采购、销售、提供或接受劳务
（八）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：等合同。
-7-公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的关联交易，及与关联法（八）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：
人发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的关联交易，及与关联法以上的关联交易，由董事会审议批准。公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的人发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%关联担保，无论金额大小均应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。以上的关联交易，由董事会审议批准。公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应提关联担保，无论金额大小均应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
交董事会审议批准，经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应提
（九）公司股东大会授权董事会提供财务资助的权限为：交董事会审议批准，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
审议批准除本章程第四十二条规定的提供财务资助行为之外的其他提供财务资（九）公司股东大会授权董事会提供财务资助的权限为：
助行为。审议批准除本章程第四十三条规定的提供财务资助行为之外的其他提供财务资公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。资助行为。
助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本项规定。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。资公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构或者独立财务顾问助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用本项规定。
对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、日常经营合同等交公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构或者独立财务顾问易事项超出本条第（二）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（七）项规（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。
定的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到本章程第四十一条规定的公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关应提交股东大会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助。
议通过后提交股东大会审议批准。对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、日常经营合同等交易事项超出本条第（二）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（七）项规
定的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到本章程第四十二条规定的应提交股东大会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
第一百一十三条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选第一百一十四条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由举产生。董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）向公司控股企业、参股企业或分支机构推荐董事或总经理人选；（三）向公司控股企业、参股企业或分支机构推荐董事或总经理人选；
（四）公司董事会授权董事长对下列事项行使决策权：（四）公司董事会授权董事长对下列事项行使决策权：
-8-1、董事长有权决定连续12个月未达到本章程第一百一十二条第（一）项规定的1、董事长有权决定连续12个月未达到本章程第一百一十三条第（一）项规定的应由董事会批准标准的交易事项（对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、应由董事会批准标准的交易事项（对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、日常经营合同、提供担保、关联交易、单方面获益、提供财务资助除外）；资产抵押、日常经营合同、提供担保、关联交易、单方面获益、提供财务资助除外）；
2、董事长有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产10%2、董事长有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产10%
的对内投资、收购出售资产（包括资产置换）事项；的对内投资、收购出售资产（包括资产置换）事项；
3、董事长有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计净资产10%，3、董事长有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计净资产10%，
且单项金额低于公司最近一期经审计净资产5%的向银行等金融机构融资借款事项；且单项金额低于公司最近一期经审计净资产5%的向银行等金融机构融资借款事项；
4、董事长有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计净资产10%，4、董事长有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计净资产10%，
且单项金额低于公司最近一期经审计净资产5%的公司自身银行借款资产抵押事项；且单项金额低于公司最近一期经审计净资产5%的公司自身银行借款资产抵押事项；
5、董事长有权决定合同金额超过5000万元且未达到本章程第一百一十二条第5、董事长有权决定合同金额超过5000万元且未达到本章程第一百一十三条第
（七）项规定的应由董事会批准标准的日常经营合同，证券交易所《股票上市规则》（七）项规定的应由董事会批准标准的日常经营合同，证券交易所《股票上市规则》
另有规定的，按相关规定执行。另有规定的，按相关规定执行。
上述日常生产经营合同是指与日常生产经营相关的采购、销售、提供或接受劳务上述日常生产经营合同是指与日常生产经营相关的采购、销售、提供或接受劳务等合同。等合同。
6、董事长有权决定未达到本章程第一百一十二条第（八）项规定的应由董事会6、董事长有权决定未达到本章程第一百一十三条第（八）项规定的应由董事会
审议批准标准的关联交易事项。审议批准标准的关联交易事项。
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
推举一名董事履行职务。行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级第一百三十二条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务本章程第一百条条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。义务的规定，同时适用于高级管理人员。
新增条款，以下序号遵照修正第一百三十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条高级管理人员应当遵守法律法规和本章程等，忠实、勤勉、谨慎第一百四十二条高级管理人员应当忠实履行职务，遵守法律法规和本章程等，地履行职责。高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公忠实、勤勉、谨慎地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未-9-司董事会应当采取措施追究其法律责任。能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，公司高级管理人员应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。第一百四十三条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任或担任公司监事。不得兼任或担任公司监事。
第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条第（一）项情形的，可以通过修改本程而存续。章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。通过。
第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
汕头万顺新材集团股份有限公司
法定代表人（签字）：
杜成城
二○二三年四月