ST澄星:江苏澄星磷化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

江苏澄星磷化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料江苏澄星磷化工股份有限公司
Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.Ltd
2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年四月二十一日
1江苏澄星磷化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
江苏澄星磷化工股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料目录
一、会议议程
二、会议须知
三、会议内容
（一）审议《2022年度董事会工作报告》；
（二）审议《2022年度监事会工作报告》；
（三）审议《2022年度财务决算报告》；
（四）审议《2022年年度报告及其摘要》；
（五）审议《2022年度利润分配预案》；
（六）审议《关于公司董事和监事2022年度报酬的议案》；
（七）审议《关于申请2023年度综合授信额度的议案》；
（八）审议《关于购买董监高责任险的议案》；
（九）审议《关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
（十）审议《2022年度独立董事述职报告》。
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江苏澄星磷化工股份有限公司
2022年年度股东大会议程
现场会议时间：2023年4月21日下午13:00；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司201会议室
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议出席人：
1．截至2023年4月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．公司聘请的律师；
4．本次会议工作人员。
会议议程：
1、主持人宣布本次股东大会开始
2、宣布现场参会人数及所代表股份数
3、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师及其他人员的出
席情况
4、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
5、宣读议案
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6、股东讨论并审议议案
7、现场以记名投票表决议案
8、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
9、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果
10、律师宣读本次股东大会法律意见书
11、主持人宣读股东大会决议
12、主持人宣布2022年年度股东大会闭幕
13、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议
记录及会议决议。
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2022年年度股东大会参会须知
为确保公司2022年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定
2022年年度股东大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证
或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。
为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司
聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭
手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
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特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
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2022年年度股东大会秘书处
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议案一
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会，向大家作2022年度董事会工作报告，请予审议。
2022年，面对复杂多变的形势，公司董事会坚决贯彻党和国家经济及产业
发展政策，全面落实经济要稳住、发展要安全的要求，观大势谋全局，坚持稳中求进，推动高质量发展，较好发挥了治理核心作用。董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，勤勉忠诚履行法定职责，全面落实股东大会形成的各项决议，有效保障了公司、全体股东及员工的利益。
公司董事会坚持“求真务实、拼搏进取、协作创新”的企业价值观，持续推进依法合规、安全环保“红线意识”教育，重塑企业法人治理体制机制，全面统筹旗下产业生产经营，加快推进公司业务复苏及战略协同发展，报告期内取得了新进展新成效。
一、报告期内经营成果
2022年，公司上下紧紧围绕年初制定的经营计划，咬定目标攻坚克难积极进取，报告期内实现销售收入453755.32万元，同比增加36.12%；实现净利润
78036.36万元其中归属于母公司净利润52142.86万元；扣非净利润
27880.62万元，同比增长323.49%；实现每股收益0.79元；公司营业收入及扣
非净利润创二十年来新高。2022年，公司股价最高达18.66元，市值首次冲破百亿达到123亿元，年内股价最高涨幅达到229.68%。
2022年，得益于新能源汽车行业的爆发带来对磷系产业链相关产品需求激增，以及受政策限电管控、安全环保检查和生态文明要求的严格执行等因素的影响，黄磷价格继续维持高位态势。公司董事会及管理层同心协力，紧紧围绕年度目标任务，充分发挥全产业链协同优势，取得了良好的经营效益；弥勒工厂、宣威工厂、雷打滩水电站较大幅度超额完成年度利润目标指标；报告期内，公司股票顺利撤销了退市风险警示；澄星股份获评无锡市商业秘密保护示范企业称号；
弥勒工厂获评省级专精特新“成长”企业称号；宣威工厂、弥勒工厂双双获评能
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效“领跑者”标杆企业称号；弥勒工厂获评2022年度工业和信息化部的“绿色工厂“称号；江阴工厂一次性通过二级安全标准化现场审核。二、报告期内主要工作
（一）坚持勤勉履职，引领公司稳健发展
报告期内，董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，以规范法人治理为目标，坚持高效履职，为公司发展领航定向。全体董事认真负责、勤勉尽职，依法依规履行决策程序，切实防范决策风险。报告期内，共召开12次董事会会议，审议通过50项议案，就公司年度财务决算、利润分配、董事会换届选举工作等重大事项规范、及时地进行决策。
董事会各专门委员会切实发挥专家职能，共召开15次会议，审议了39项议案。报告期内，战略委员会面对危机始终坚持战略定力和必胜信念，用首创司法和解方式创造性化解了公司债务危机、重塑可持续发展基础；审计委员会充分发
挥审查、监督职能，与公司内、外部审计机构保持密切沟通，对公司财务报告编制、内部控制审计等工作提出建设性意见，并持续关注关联交易的公平性、定价公允性，切实维护公司和中小股东权益；董事会薪酬与考核委员会对高管人员绩效考核机制、公司薪酬方案等进行了审查，确保了董事会对经营层的有效激励和监督。董事会提名委员会对公司董事和高管候选人的个人履历等相关资料进行认真审查，保障公司换届选举工作合规完成。
（二）打造企业合规文化，重塑公司治理体系
我们坚持打造合规文化，依法合规是公司实现持续健康发展的生命线。把坚持依法合规落实到经营管理各方面，是深化公司合规建设、提升合规形象、赋能业务长期发展、保护公司和员工利益的必由之路。
报告期内，我们构建了股东大会为基础、董事会领导下 CEO 负责制的经营管理架构，坚持“充分授权、依法合规、考核清晰、公平透明”的经营方针，不断丰富和完善更加健康、科学、可持续发展的治理架构，企业内部规范管理上了新台阶。
报告期内，公司设立首席合规官，落实合规文化建设与运行；修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等法人治理制度，累计修订75条条款；制定了《公司反贿赂合规管理制度》《公司合规监管
8江苏澄星磷化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料处分制度》《公司禁止内部腐败合规管理制度》等及有关规定，修订了《公司印章管理规定》，累计共发布6类9项经营管理制度；逐步建立完善公司治理结构，为切实提升董事会行权履职能力，提高依法合规经营管理水平，促进公司规范治理提供了有力支撑。
（三）统筹谋篇布局，积极规划未来
报告期内，董事会积极谋划未来发展，在全面总结经验的基础上，深入分析宏观经济形势，研究未来5年公司所面临的机遇和挑战，统一指导思想，明确发展目标和路径，提前开展战略布局。强调全公司旗下产业“一体化、一盘棋、协同发展”，立足打通夯实“矿电磷运”一体化发挥产业聚合优势，构建产学研一体化科研创新体系，着重在产品高纯化、差异化、有机化、新能源及新材料等方向加大研发投入、产业布局及合资合作，努力推动公司发展模式由资源驱动发展向科技创新驱动发展转变，进一步推动公司估值模型由传统磷化工估值模型向更优估值模型演进，力争实现营业收入、利润总额、公司价值等生产经营关键指标再上新台阶。
（四）依法依规信披，切实保障投资者利益
报告期内，董事会严格遵守上海证券交易所信息披露规定，确保信息披露工作及时、准确、完整。报告期内，共完成288份信息披露材料发布，其中包括4期定期报告、195 份临时公告，发布公告数超过 78%同行业 A 股上市公司。忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者权益。
（五）践行社会责任，彰显企业担当
2022年公司积极履行社会责任，公司全资子公司宣威磷电捐赠光彩事业单
位100万元，并向羊场镇捐赠物资3.5万元。报告期内，根据国家相关要求和部署，公司持续加大对云南省宣威市的支持帮扶力度，宣威磷电继续对大田坝村开展新农村建设规划，进一步提升区域内人民生活质量。一是完善基础设施，打造宜居乡村。宣威磷电捐资10万元，配合村委会完成新农村建设规划；二是提倡人人平等，吸纳残疾人员就业，控股子公司弥勒磷电一直以来践行人人平等用人准则，长期提供工作岗位给残疾人员，目前仍有近30名残疾员工分布在各个工作岗位，为社会解决残疾人员就业作出了表率。
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（六）倾听股东声音，构建共赢股权文化
公司一直高度重视投资者关系，关注中小股东诉求，切实有效保护投资者权益，通过多种渠道与投资者积极互动，致力于构建、维护良好的投资者关系。报告期内公司依法聘任经验丰富的董事会秘书，并根据自身特质与亮点，努力构建投资者与公司共同成长的价值体系，通过上证 e互动、公众号、投资者交流热线等多平台、多渠道与投资者实时互动交流。此外，认真接待机构投资者调研活动，增进投资者对公司的价值认同。
三、董事会日常工作情况
（一）会议召开情况
报告期内，公司共召开董事会会议12次，各次董事会会议具体情况如下：
（一）第九届董事会第三十三次会议于2022年1月6日召开，审议通过如
下议案：《关于拟向法院申请与公司债权人和解的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理与公司债权人和解的全部事宜的议案》、《关于提请召开2022
年第一次临时股东大会的通知》。
（二）第九届董事会临时会议于2022年1月27日召开，审议通过如下议案：
《关于公司2021年度业绩预增的议案》。
（三）第九届董事会第三十四次会议于2022年2月13日召开，审议通过如
下议案：《关于第九届董事会换届选举的议案》、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
（四）第十届董事会第一次会议于2022年3月2日召开，审议通过如下议
案：《关于选举公司董事长并由董事长兼任董事会秘书的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于选举公司第十届董事会各专门委员会的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（五）第十届董事会临时会议于2022年3月15日召开，审议通过如下议案：
《2021年第三季度报告（更正版）》。
（六）第十届董事会第二次会议于2022年4月15日召开，审议通过如下议
案：《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理执行全部
10江苏澄星磷化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料事宜的议案》、《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
（七）第十届董事会第三次会议于2022年4月29日召开，审议通过如下议
案：《2021年度董事会工作报告》、《2021年度总经理工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2021年年度报告及其摘要》、《2021年度拟不进行利润分配的预案》、《2021年度内部控制评价报告》、《关于公司董事和高级管理人员2021年度报酬的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》、《关于计提大额资产减值准备的议案》、《关于申请2022年度综合授信额度的议案》、《董事会就会计师事务所对公司2021年度财务报告出具非标审计意见的专项说明》、《关于续聘公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》、《2022年第一季度报告》、《2021年度审计委员会履职情况报告》、《2021年度独立董事述职报告》、《关于提请召开
2021年年度股东大会的通知》。
（八）第十届董事会第四次会议于2022年5月5日召开，审议通过如下议
案：《关于申请撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警示的议案》。
（九）第十届董事会第五次会议于2022年8月29日召开，审议通过如下议
案：《2022年半年度报告全文及其摘要》。
（十）第十届董事会第六次会议于2022年10月20日召开，审议通过如下
议案：《关于第十届董事会换届选举的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于调整公司组织架构的议案》、《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
（十一）第十届董事会第七次会议于2022年10月28日召开，审议通过如
下议案：《2022年第三季度报告》。
（十二）第十一届董事会第一次会议于2022年11月7日召开，审议通过如
下议案：《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司第十一届董事会各专门委员会的议案》、《关于聘任公司首席执行官的议案》、《关于聘任公司总裁和副总裁的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司董事会顾问、董事长高级顾问的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于制订的议案》。
（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
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2022年，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。
（三）公司治理规范化建设情况
2022年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度规定召开股东大会、
董事会、监事会；公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上
海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用。
四、关于公司核心竞争力、未来发展的讨论与分析
（一）核心竞争力分析
经过多年的发展，公司在品牌、规模及技术实力等方面具备了一定的竞争力，主要体现在：
1、精细磷产品优势
目前公司已成为国内精细化程度高、规模大、产品种类多和技术成熟的精细
磷化工企业，形成了食品级磷酸、电器级磷酸、高纯电子级磷酸、牙膏级及医药级磷酸氢钙、磷酸盐和电子化学品等技术含量高，品类丰富的下游精细磷化工产品系列，应用领域广泛。牙膏级磷酸氢钙、磷酸、磷酸盐产品是众多国内、国际知名企业的指定供应商，多年来保持着稳定的合作关系，国内外战略客户逐渐恢复并增加。
2、矿、电、磷、运产业布局优势
公司从精细磷化工行业起步，沿产业链向上游的矿山、电力、黄磷、下游精细磷化工系列产品生产、销售，以及集公路、水路、铁路为一体的专用物流网络配套等布局产业发展，能够形成产业链各环节业务协同效应，有能力保证公司稳定的原材料来源和能源供给，可以形成产业链聚合竞争优势，保障公司的持续稳健发展。
3、技术创新优势
近年来公司着重推进磷化工产业转型，加大在设备升级、产品开发，技术创新、安全环保节能方面持续投入，为公司转型发展提供了强劲动力。公司牙膏级磷酸氢钙保持国际先进技术水平，高纯电子级磷酸、电子化学品、药用级磷酸氢钙、复配磷酸盐开发取得良好进展。公司节能增效、环保降耗、循环利用等项目方面取得一定成效。
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4、市场及品牌优势
公司坚持统筹国内国际两个大局，充分利用国内国际两个市场两种资源，多年来与国内外众多客户建立了良好稳定的战略合作关系，“澄星”系列磷化工产品得到众多国际知名公司的认证，具有较好的品牌及商誉优势。公司商业信誉卓著，具备较强的市场营销能力，市场基础扎实，营销网络遍布亚欧美等数十个国家和地区，具有较强的国际知名度和广阔的市场发展空间。
5、环保节能优势公司始终围绕“资源节约型、环境友好型、经济循环型、综合效益型、和谐发展型”的发展目标，高度重视绿色发展，积极践行生态优先，坚定朝着“绿色化工”“美丽化工”方向努力和转变。近年来公司环保投入数额较大，通过引入先进技术和先进环保设施对“废气、废水、废渣”进行“吃干榨净”，做到了经济发展讲循环，循环之中讲经济，子公司宣威磷电和弥勒磷电两个黄磷工厂已连续多年被评为“能效领跑标杆企业”、“绿色工厂”等荣誉称号。
（二）行业格局和趋势
磷化工上游为磷矿石，中游为黄磷、磷酸，下游为各种含磷的终端产品。经过多年发展，我国磷化工行业已形成以磷化肥为基础、黄磷深加工和磷酸盐精细化为主导、无机磷化工和有机磷化工相配套的现代磷化工产业体系，基本形成了科、工、贸、产、供、销为一体的完整配套的磷化工生产体系，产业布局和产品结构的调整趋于合理，国家通过确立行业准入门槛淘汰落后产能，推动磷矿资源整合和产业升级换代，使得行业内具备规模优势并拥有丰富的磷矿资源及成本优势的“矿电磷运一体化”企业将赢得发展机会。
我国是磷资源大国，也是磷化工产品生产和消费大国，已具备进一步产业集聚化、集约化和精细化的基本条件。高端磷化工产业是我国发展高新技术的重要支撑，也是我国磷化工行业实现由磷化工大国向磷化工强国转变之必然。今后“产业集聚化、集约化、精细化和绿色化”将成为我国磷化工产业的发展趋势。
根据国家统计局数据，2022年1-12月我国磷矿石累计产量为10474.5万吨，同比增加184.6万吨，增幅1.79%；价格持续上涨，年内高点为970元/吨，相比年初上涨73.2%；磷矿石将维持供应量且价格高位运行的状态。报告期内，国内黄磷产量约84万吨，总产能约144.85万吨；黄磷市场呈震荡走势为主，年内
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最高点在5月中下旬为39000元/吨，最低点出现在8月初为24500元/吨，价格中枢不断下移，随着差别电价政策逐步落实及原材料价格等成本要素不断攀高，未来黄磷利润将进一步压缩。2022年我国磷酸年度总产量预计在250.22万吨，同比提升18.59%，受成本和供需面影响，国内磷酸市场呈震荡运行态势。2022年中国江苏地区热法磷酸价格收于9550元/吨，较年初价格下降25.78%，湿法净化酸利用技术及成本优势不断蚕食热法磷酸市场份额，未来这一趋势将加剧，随着半导体集成电路产业的快速发展电子级磷酸等高纯化磷产品及磷基电子化
学品将拥有较好的护城河及附加值。磷酸盐经过多年的发展，已广泛用于食品、医药、日化等方面，具有较高的不可替代性，目前磷酸盐产品的生产已由发达国家向发展中国家转移，发达国家的磷酸盐产量下降，但附加值却越来越高，未来我们要加快向产业高端磷基盐类产品、新能源及新材料领域发展。
展望未来，我们着重在产品高纯化、差异化、有机化、新能源及新材料等方向加大研发投入、产业布局及合资合作，立足打通夯实“矿电磷运”一体化发挥产业聚合优势，努力构建产学研一体化科研创新体系，始终坚持旗下产业“一盘棋、一体化、协同发展”。
2023年，公司董事会将以党的二十大精神为指引积极服务国家战略，以“定战略、作决策、防风险”为职责定位，以完善法人治理为核心，坚持稳中求进工作总基调，夯实高质量发展根基，苦干实干积极作为，不断提升公司运营效率与可持续发展能力，以优良的业绩回报全体股东，为打造独具市场竞争优势的精细磷化工企业而奋斗。
请各位股东及股东代表审议！
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议案二
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司第十一届监事会，向本次会议作2022年度监事会工作报告，请予审议。
2022年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等
有关规定，本着对全体股东负责的精神，在工作中认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司的主要经营活动、财务状况、重大决策情况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督。现就公司监事会2022年度工作情况报告如下：
一、2022年度监事会会议情况
2022年公司监事会召开了10次监事会会议，列席了12次董事会会议和4
次股东大会会议。
监事会会议召开情况：
（一）公司于2022年1月6日召开公司第九届监事会第二十三次会议，应到监事3人，实到3人，会议审议通过了《关于拟向法院申请与公司债权人和解的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理与公司债权人和解的全部事宜的议案》。
（二）公司于2022年2月13日召开公司第九届监事会第二十四次会议，应
到监事3人，实到3人，会议审议通过了《关于第九届监事会换届选举的议案》。
（三）公司于2022年3月2日召开公司第十届监事会第一次会议，应到监事3人，实到3人，会议审议通过了《关于选举第十届监事会主席的议案》。
（四）公司于2022年3月15日召开公司第十届监事会临时会议，应到监事
3人，实到3人，会议审议通过了《2021年第三季度报告（更正版）》。
（五）公司于2022年4月15日召开公司第十届监事会第二次会议，应到监事3人，实到3人，会议审议通过了《关于的议案》。
（六）公司于2022年4月29日召开公司第十届监事会第三次会议，应到监
15江苏澄星磷化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料事3人，实到3人，会议审议通过了《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2021年年度报告及其摘要》、《2021年度拟不进行利润分配的预案》、《2021年度内部控制评价报告》、《关于公司监事2021年度报酬的议案》、
《关于前期会计差错更正的议案》、《关于计提大额资产减值准备的议案》、《关于申请2022年度综合授信额度的议案》、《监事会对董事会就会计师事务所对公司2021年度财务报告出具非标审计意见的专项说明的意见》、《关于续聘公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》、《2022年第一季度报告》。
（七）公司于2022年8月29日召开公司第十届监事会第四次会议，应到监事3人，实到3人，会议审议通过了《2022年半年度报告全文及其摘要》。
（八）公司于2022年10月20日召开公司第十届监事会第五次会议，应到
监事3人，实到3人，会议审议通过了《关于第十届监事会换届选举的议案》、《关于修订的议案》。
（九）公司于2022年10月28日召开公司第十届监事会第六次会议，应到
监事3人，实到3人，会议审议通过了《2022年第三季度报告》。
（十）公司于2022年11月7日召开公司第十一届监事会第一次会议，应到
监事3人，实到3人，会议审议通过了《关于选举第十一届监事会主席的议案》。
二、监事会对公司2022年度工作的核查意见
1、公司依法运作情况
2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和
制度的要求，列席董事会会议，参加股东大会，依法对公司经营情况、决策程序、制度建设及执行情况进行了监督。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好落实与执行。公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
2022年，公司监事会对公司各项财务制度的执行情况和定期报告进行了有
效的监督、检查和审核；监事会在审核苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计报告后认为，真实、客观和公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对公司日常关联交易情况的意见
公司监事会对2022年度发生的日常关联交易进行监督、核查后认为：报告
16江苏澄星磷化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料期内，公司及子公司与关联方发生的日常关联交易金额较小，且遵循了公平、公开、公正的原则，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司按相关要求对关联交易事项及时履行了信息披露义务，未发现有损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的行为。
4、募集资金使用情况
公司最近一次募集资金为2007年5月发行公司可转换债券所募集，目前已按照承诺投入使用完毕。报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
5、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
2022年，公司无收购、出售资产情况。
6、监事会对公司内部控制自我评价情况的意见
报告期内，公司严格执行内部控制制度，不断提升公司治理水平，促进公司健康、持续发展。公司监事会认为：本年度公司编制的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
请各位股东及股东代表审议！
17江苏澄星磷化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案三
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据公司2022年度经营情况和财务状况，结合公司2022年度财务报告和苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，下面我向本次会议作
2022年度财务决算情况的报告：
1、公司实现营业收入4537553208.82元，较上年同期增加36.12%；营
业成本3549829009.91元，较上年同期增加33.31%；毛利率21.77%，较上年同期上涨1.65个百分点。
2、公司实现净利润780363600.64元其中归属于上市公司股东的净利润
521428568.48元；扣非净利润278806161.17元，较上年同期增长323.49%。
3、公司2022年度加权平均净资产收益率为30.38%，每股净资产3.82元，
归属于母公司股东的每股收益0.79元。
请各位股东及股东代表审议！
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议案四
2022年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）等有关要求，公司编制了2022年年度报告及其摘要，并遵照上海证券交易所的相关规定定于2023年3月29日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行公开披露。
请各位股东及股东代表审议！
19江苏澄星磷化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案五
2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润521428568.48元，实现母公司净利润42221512.89元，扣除母公司计提的法定盈余公积金4222151.29元，加上上年母公司未分配利润330668663.53元，截至2022年12月31日可供股东分配的利润为
368668025.13元。
结合公司实际发展情况，公司拟定2022年度利润分配预案为：拟以2022年12月31日公司总股本662572861股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利53005828.88元（含税），占2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为10.17%。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。
请各位股东及股东代表审议！
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议案六关于公司董事和监事2022年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据国家相关法律法规和《公司章程》、《高级管理人员选择、考评、激励和约束制度》等有关规定，依据公司所处行业、地区和规模的薪酬水平并结合公司实际经营情况，拟定2022年度在公司领取薪酬的董事和监事人员报酬方案如下：
姓名职务2022年度税前报酬（万元）
徐海圣董事、首席执行官30.00
江国林董事、总裁132.07
丁剑独立董事2.00
詹应斌独立董事2.00
陈华妹独立董事2.00
蒋大庆离任董事长、董事会秘书87.89
蒋建红离任董事、副总经理28.30
姜义平离任董事、副总经理45.56
刘斌离任独立董事11.42
宋超离任独立董事11.42
王凌离任独立董事11.42
王国忠离任董事、总经理14.17
花伟云离任董事、财务总监10.60
刘凤洁监事12.00
杜中元职工监事14.24
顾静娟离任监事16.88
吴仕英离任职工监事74.60
合计506.57
请各位股东及股东代表审议！
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议案七关于申请2023年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司（含全资、控股子公司）生产经营资金的需求、拓宽融资渠道，确保公司现金流充足，公司（含全资、控股子公司）2023年度拟向银行等金融机构申请不超过40亿元人民币的综合授信额度，期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、
票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内进行具体操作，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
请各位股东及股东代表审议！
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议案八关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的风险管理体系，促进董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险。相关情况如下：
一、责任险的具体方案
1、投保人：江苏澄星磷化工股份有限公司；
2、被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员；
3、责任限额：不超过人民币5000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；
4、保险费：不超过人民币35万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；
5、保险期限：自合同生效起1年（具体以与保险公司协商确定的期限为准，后续可续期或重新投保）；
公司董事会提请股东大会在上述方案内授权公司董事会及其授权的人士办理购买董监高责任保险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员，确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
请各位股东及股东代表审议！
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议案九关于续聘公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司2022年度财务报告由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“苏亚金诚”）进行审计，审计人员遵循独立、客观、公正的执业原则，对公司
2022年度的财务数据进行了认真细致的核查和独立判断，对公司的财务报告、内部控制实施了审计、鉴证，圆满完成了审计工作。本年度公司（含子公司）财务报告审计费用为190万元，内部控制审计费用为35万元。
鉴于审计工作开展以来双方建立的良好合作关系，同时兼顾公司财务审计业务的连续性、完整性，在征求公司董事会审计委员会和独立董事意见的基础上，提议继续聘任苏亚金诚作为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构，审计费用不超过225万元人民币（其中年度财务报告审计费用190万元，内部控制审计费用35万元），并提请股东大会授权董事会决定其审计报酬事宜。
请各位股东及股东代表审议！
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议案十
2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2022年，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格
按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，依法履职、勤勉尽责，认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截止2022年12月31日，公司共有独立董事3名，分别为丁剑先生、詹应斌先生、陈华妹女士。公司独立董事熟悉公司经营管理相关的法律法规，具备履职所应具备的良好经验和专业素质，在本公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任公司的任何管理职务，不存在影响独立性的情况。公司独立董事的主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情况如下：
丁剑先生：1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于对外经济贸易大学，本科学历，中国注册会计师、资产评估师、税务师、高级会计师。2005年7月至2008年2月任丽水汽车运输集团有限公司下属子公司财务经理，2008年2月至2011年11月历任浙江明达会计师事务所有限公司审计员、项目经理，
2011年11月至2015年8月历任天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级项目
经理、部门经理，2015年8月至今历任利安达会计师事务所(特殊普通合伙)部门经理、高级合伙人、浙江分所所长。现任双润（杭州）税务师事务所有限公司董事长兼总经理、浙江数智交院科技股份有限公司独立董事、浙江图维科技股份
有限公司独立董事、杭州视芯科技股份有限公司独立董事。2022年11月起任本公司独立董事。
詹应斌先生：1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学国际会计学士，本科学历，注册会计师。2002年7月至2019年11月担任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部合伙人，2019年12月至2020年11月担任浙江正凯集团财务部负责人，2020年2月至2020年10月担任万凯
25江苏澄星磷化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
新材料股份有限公司董事、董事会秘书，2021年7月至今担任拉格代尔旅行零售（北亚）公司，拉格代尔商业（上海）有限公司董事、首席财务官、董事会秘书、投资者关系负责人。2022年11月起任本公司独立董事。
陈华妹女士：1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江财经大学本科学历，中国注册会计师、税务师、国际注册内部审计师、高级信用管理师。1990年7月至1996年1月任安木工机械厂财务助理、财务科长，1996年1月至2002年7月任金华五洲联合会计师事务所部门主任，2002年7月至2019年9月历任浙江中诚会计师事务所、浙江华夏会计师事务所合伙人，2019年10月至2022年4月亚太(集团)会计师事务所浙江分所，2022年5月至今担任浙江信服会计师事务所所长、浙江国信税务师事务所所长、杭州国明工程造价咨询
有限公司执行董事兼总经理、浙江浩腾电子科技股份有限公司独立董事、浙江迎
丰科技股份有限公司（上市公司代码605055）独立董事。2022年11月起任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会、股东大会情况
2022年，公司共召开董事会12次，股东大会4次。公司独立董事出席董事
会、股东大会的情况列示如下：
2022年度应参加亲自出席委托出席缺席
姓名
董事会（次）（次）（次）（次）丁剑1100詹应斌1100陈华妹1100刘斌（离任）111100宋超（离任）111100王凌（离任）111100
2022年度应参加亲自出席委托出席缺席
姓名
股东大会（次）（次）（次）（次）丁剑1100
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詹应斌1100陈华妹1100刘斌（离任）4400宋超（离任）3300王凌（离任）4400
公司独立董事充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，积极参加相关审议事项的研究、讨论和决策，会前认真审阅会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上积极参与讨论，审慎严谨行使表决权，提出建设性的意见和建议，在董事会决策工作中发挥了重要作用；并就关联交易、利润分配方案、董事和高管人
员报酬、续聘审计机构等重大事项发表了独立意见。
公司独立董事注重加强与董事会其他成员，监事会、高级管理人员的联系和沟通，深入了解公司业务经营管理情况，提出了许多有价值的意见和建议。为保障独立董事有效履职，公司提供了独立董事履职所需的各项必要条件，董事会、经营管理层和相关工作人员在独立董事履职过程中给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司独立董事重点关注了关联交易管理情况、信息披露的执行情况、内部控
制的执行情况、董事会及各专门委员会的运作情况等重点工作，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。
1、关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易符合公司实际情况，关联交易定价公允、合理，体现公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未对外担保。公司被原控股股东及其关联方资金占用本息已清偿完毕。
3、高级管理人员提名及薪酬情况
（1）高级管理人员提名情况
报告期内，公司完成了第十届董事会和第十一届董事会的换届选举工作，并
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完成公司高级管理人员的聘任工作。我们认真核查了各位被提名的高级管理人员的履历等资料，认为聘任的高级管理人员具备担任相应公司高级管理人员的资格，未发现其有《公司法》、《公司章程》等规定的不得任职的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；其相关提名、审议、表决、聘任程序符
合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。
（2）高级管理人员薪酬情况
公司依据高级管理人员的工作量和所承担的责任，结合地区、行业的收入水平，以及是否有利于人员的激励和稳定，确定报酬水平，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票交易规则》相关规定，发布了
2021年年度业绩预增公告和2022年半年度业绩预告。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第十届董事会第三次会议及2021年年度股东大会审议通过，公司决定2021年度不进行利润分配。我们认为2021年度因受控股股东及其关联方占用公司资金的影响，公司的经营性现金流及公司运营均出现了较大困难，公司和解协议草案于近期经过第一次债权人会议通过并经无锡市中级人民法院
裁定认可，公司尚需要时间和过程逐步恢复实际经营所受的影响。考虑到公司存在的上述特殊情况，为使公司的经营稳定，更好的维护全体股东特别是中小股东的利益，根据《公司章程》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。上述方案不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规的规定。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们核查了公司及股东承诺情况，公司控股股东无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡星盛州”）在《权益变动报告书》中对保
持上市公司独立性、避免同业竞争和规范关联交易作出了承诺。公司控股股东无锡星盛州和第二大股东江苏华西产业集团有限公司（以下简称“华西集团”）共
28江苏澄星磷化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料同承诺：双方不存在合伙合作、联营等相关经济利益关系及一致行动人关系（包括但不限于华西集团和无锡星盛州的相关方、实际控制人等）；如后续根据有关
规定存在上述情况，华西集团及无锡星盛州将遵守相关规定并及时履行信息披露义务。截止2022年度末，我们未发现有违反承诺的情形。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度，有效提升经营管理水平和风险防范能力。整改后，公司目前的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，重点活动能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制度是健全的，执行也是相对有效的，不存在重大缺陷和重要缺陷。
9、董事会下设专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各专门委员会议事规则的规定，在上述各专门委员会工作中，会议的召集召开、审议、表决程序合法，决议合法有效。我们充分发挥自身的专业优势，独立、客观、审慎地行使表决权，有利于提高董事会决策的科学性。
10、信息披露情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行了信息披露义务，切实维护公司全体股东的利益。
四、总体评价和建议
报告期内，公司独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，有效提升了董事会及各专门委员会科学决策水平。
2023年，我们将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，围绕董事会
相关工作重点，继续谨慎、勤勉、认真地履行独立董事职责，持续推进公司治理结构的完善与优化，促进公司持续稳健发展。
独立董事：丁剑、詹应斌、陈华妹
请各位股东及股东代表审议！
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