锌业股份:发行人和保荐机构关于葫芦岛锌业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（一次修订稿）

证券代码：000751证券简称：锌业股份关于葫芦岛锌业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复
（一次修订稿）
保荐机构（主承销商）二零二三年四月关于葫芦岛锌业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复
深圳证券交易所：
贵所于2023年3月4日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120001号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“锌业股份”“发行人”“公司”）会同太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“太平洋证券”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）对《审核问询函》所
列问题进行了逐项核查和落实，并就《审核问询函》进行了逐项回复。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《葫芦岛锌业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）保持一致；
2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致；
3、本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题黑体审核问询函所列问题的回复宋体对募集说明书的补充披露或修改及对回复
楷体、加粗的修订
1-1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................27
问题3..................................................87
问题4..................................................99
1-2问题1
根据申报材料，发行人主要业务为锌、铅、铜等多种有色金属冶炼、深加工，所处行业为有色金属冶炼和压延加工业（代码为 C32)。主要在建工程包括年产10万吨铜杆线项目、年产10万吨压铸合金项目、双顶吹炼铜工艺替代转炉环保升级及节能降耗改造项目。本次募集资金用于偿还银行借款。
请发行人补充说明：（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目
录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家
产业政策；（2）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境
违法行为受到重大处罚的要求；（3）发行人已建、在建项目是否满足项目所在
地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（4）
募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；（5）最近一期末是否
存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施投资类金融业务及财务性投资具体情况，相关金额是否应从本次募集资金中扣减。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（一）发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中
淘汰类、限制类产业
公司主要产品为阴极铜、热镀锌、锌锭。根据国家发展和改革委员会公布的《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》，限制类产业与铜、锌冶炼相关的项目有“单系列10万吨/年规模以下粗铜冶炼项目（再生铜项目及1-3氧化矿直接浸出项目除外）”“单系列10万吨/年规模以下锌冶炼项目（直接浸出除外）”，淘汰类产业有“采用马弗炉、马槽炉、横罐、小竖罐等进行焙烧、简易冷凝设施进行收尘等落后方式炼锌或生产氧化锌工艺装备”“鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备”“50吨以下传统固定式反射炉再生铜生产工艺及设备”。
根据葫芦岛市龙港区发改局于2023年4月10日出具的《说明》：
“1、《产业结构调整指导目录(2019年本)》“第二类限制类”之“有色金属”中“10万吨以下”的生产项目不包含10万吨本数;
2、“单系列”冶炼项目，一般是指只有一条生产线，且必须在所有生产
条件均具备的情况下才能整体生产的项目。锌业股份及子公司的已建、在建项目均符合《产业结构调整指导目录(2019年本)》“单系列”要求。”截至本回复出具日，公司主要产品阴极铜的生产采用了富氧顶吹熔池熔炼工艺、永久不锈钢阴极电解工艺，产能为10万吨/年；主要产品热镀锌采用常压浸出锌电解工艺，产能大于 10 万吨/年；主要产品锌锭采用 ISP 铅锌联合冶炼工艺，产能为10万吨/年。
公司主要产品生产工艺、使用的主要设备情况如下：
序号项目名称主要工艺工艺特点工艺流程主要设备湿法炼锌焙烧是预先对硫化锌精矿进行流态化
沸腾焙烧，将硫化锌转化成易溶于稀硫酸的氧
化锌焙砂，焙烧尾气制有独立的综合取硫酸。浸出是利用锌利用系统，可电积产出的废电解液做同时回收银、溶剂，尽可能的将锌焙沸腾炉、浸出
铟、铜、镉、砂中的锌溶解，并通过热镀锌采槽、净化槽、电解锌厂钴等多种有价水解中和法除去有害杂
用常压浸电解槽、有芯
1配套技术金属，并配套质元素，经液固分离
出锌电解工频感应电
改造工程大型渣处理系后，溶液进一步净化得工艺炉、无芯工频
统满足当期产 到的合格ZnSO4溶液进感应电炉
出使用平衡，行电解沉积，生产出阴确保可持续生极锌，然后按照客户需产。求锌熔化后添加铝等元素铸锭产出热镀锌。浸出产出的浸出渣经挥发窑还原烟化产出氧化锌，产出的挥发窑渣转粗铜冶炼利用其余碳热
1-4值。
配料合格矿送往烧结系统，与返粉、石灰石等按照比例配制成混合料，经过混合、制粒送烧结机烧结焙烧。产出的烧结块经过破碎、筛分，粒度合格的烧结块采用富氧返烟送往鼓风炉进行生产，烧结焙烧工筛下物再经过进一步细艺，烧结机头碎成返粉返回系统循环环集烟气直接使用。烧结过程中产生返回烧结燃烧的二氧化硫烟气送制酸利用；铅冰铜系统生产硫酸产品。密采用风淬工艺闭鼓风炉加入烧结块、
铅锌密闭随产随用，避预热后的焦炭，鼓入预烧结机、密闭
鼓风炉替 ISP 铅 锌 免风化结存污 热空气，在高温和强还鼓风炉、锌精
2代竖罐炼联合冶炼染环境；前床原气氛中进行还原熔
馏塔、铅电解锌技术改工艺渣采用大型烟炼。粗锌在锌精馏工序槽
造工程化炉处理，生精炼铸锭，得到精锌产成可直接利用品，并富集锗、铟、镉的烟化水淬等有价金属，送综合回渣；熔炼补充收系统。粗铅先经过火铅和干吸塔循法初步精炼制成铅阳
环酸等都实现极，经过铅电解工序精了余热回收利炼铸锭，得到精铅产用。品；铅电解后的铅阳极泥送综合回收工序回收
银、金等贵金属及其它有价金属。前床分离出的炉渣经过烟化炉吹炼处理，回收的氧化锌物料返回配料，吹炼后的弃渣水淬固化。
制完粒的混合铜精矿由澳斯麦特炉采胶带机转运到顶吹熔炼用富氧顶吹炉炉顶并加入炉中；氧
DCS 远 程 监 气、空气及少量合成油控；吹炼烟气通过软管、喷枪吹入熔采用富氧
实现三次收池中，使熔池形成剧烈顶吹熔池集；工艺烟气搅拌，炉料在熔池中迅熔炼技术富氧顶吹澳斯麦特炉、
脱硫石膏返回速完成加热、脱水、离
3替代鼓风熔池熔炼沉降电炉、转
配料代替石灰解、熔化造铜锍和造渣
炉炼铜工工艺炉、阳极炉石做造渣剂；等熔炼过程。反应产物艺技术改阳极炉采用天铜锍和渣的混合物从放造项目然气纯氧燃烧出口连续放出进入沉降技术，并增加电炉。澳炉烟气经余热了透气砖氮气锅炉、电收尘器净化后底吹系统。送去制酸。澳炉环集烟气送去脱硫，渣子经缓
1-5冷工艺后送浮选厂。
合格的铜阳极板与不锈钢阴极以一定的极距相间地排列在充满电解液使用大型永久
的电解槽内，通入直流不锈钢阴极电进行电解生产。经过板，加装剥板一个生产周期产出的阴出装槽采用自
粗铜冶炼极铜经定级、检斤、缴动控制机械作
配套10永久不锈库后作为产品销售，剥业；循环净液
4 万t/a 电 钢阴极电 片后的不锈钢阴极返回 铜电解槽
采用真空蒸解铜建设解工艺电解槽重复使用；产出
发、带式过
项目的残极经洗涤、堆垛滤；一脱后液后，返回粗铜工序；富利用残极电积集贵金属的阳极泥送综生产合格阴极合利用处理。电解液经铜。
净液工序净化、脱铜除杂后返回电解工序使用。
公司主要产品项目的规模、工艺及设备与《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》中规定的相关限制类产业、淘汰类产业存在差异。
因此，经对比《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》，公司上述主要产品项目在规模、工艺、设备方面与相关限制类或淘汰类存在差异，公司主要产品均未被列入《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》中的限制类或淘汰类产业。
根据《促进产业结构调整暂行规定》第十三条的规定，“不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》”。根据“国家发展改革委产业发展司负责人就《产业结构调整指导目录（2019年本）》答记者问”，“《产业结构调整指导目录（2019年本）》由鼓励、限制和淘汰三类组成。不属于以上三类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的为允许类，不列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》”。
因此，公司的主要产品属于允许类产业，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。
根据葫芦岛市龙港区发展与改革局于2023年3月14日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司所处行业及相关情况的专项说明》：“锌业股份及其子公司主要生产阴极铜、热镀用锌基合金锭、锌锭等，按照国家有关文件精神，不属于落后产能，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国
1-6家有关产业政策。”综上，公司的主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。
（二）发行人主要产品不属于落后产能，符合国家产业政策根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解
铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅
蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
公司主要产品热镀锌、锌锭属于锌冶炼行业，经对比上述规范性文件，不属于上述淘汰落后和过剩产能行业。公司的主要产品阴极铜属于铜冶炼行业，铜冶炼行业属于《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）中的落后和过剩产能行业，但公司主要产品阴极铜使用富氧顶吹熔池熔炼等工艺生产，符合《铜冶炼行业规范条件》关于先进工艺的要求，不属于落后产能。
根据工业和信息化部2022年4月26日发布的公告《符合企业名单（第二批）》（2022年第11号），“根据《铜冶炼行业规范条件》（工业和信息化部公告2019年第35号）、《铝行业规范条件》（工业和信息化部公告2020年第6号）、《铅锌行业规范条件》（工业和信息化部公告2020年第7号）、《镁行业规范条件》（工业和信息化部公告2020年第8号），经企业申报、地方行业主管部门核实、专家组审核、现场核查及网上公示等程序，我部确定了符合规范条件的企业名单（第二批）和撤销规范公告的企业名单”，公司生产
1-7阴极铜产品的子公司宏跃北铜被列入符合规范条件的企业名单（第二批），符合
《铜冶炼行业规范条件》。
根据《辽宁省2022年利用综合标准依法依规推动落后产能退出工作方案》，对100户能效低于标杆水平的企业，督促具备改造条件的尽快实施改造，使低于基准水平的达到基准水平以上，在基准水平和标杆水平之间的企业，力争达到标杆水平。对难以在规定时限通过改造升级达到基准水平以上的产能，通过市场化方式、法治化手段推动其加快退出。公司主要产品中被列入《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》的相关产品及相关指标
如下：
相关主指标指标单标杆水发行人水平序号重点领域基准水平
营产品名称位平（2022年度）铜冶炼工艺（铜
1阴极铜260380255.52精矿-阴极铜）
火法炼锌工艺：
锌（精矿-精馏单位180020201624.99锌）产品千克标
热镀锌、湿法炼锌工艺：综合准煤/吨
2
锌锭电锌锌锭能耗
（有浸出渣火法11001280914.09处理工艺）（精矿-电锌锌锭）
如上表所示，截至2022年12月31日，公司生产阴极铜、热镀锌或锌锭产品的单位产品综合能耗水平均优于《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所列的标杆水平指标，公司主要产品不属于《辽宁省2022年利用综合标准依法依规推动落后产能退出工作方案》规定的需加快退出的落后产能。
根据工业和信息化部于2014年7月8日发布的《工业和信息化部关于下达2014年工业行业淘汰落后和过剩产能目标任务的通知》（工信部产业[2014]148号）的附件《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，以及2015年发布的《2015年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》（2015年第59号）、《2015年淘汰落后和过剩产能企业名单（第二批）》（2015年第90号），公司未被列为淘汰落后和过剩产能企业名单。
根据葫芦岛市龙港区发展与改革局于2023年3月14日出具的《关于葫芦岛
1-8锌业股份有限公司所处行业及相关情况的专项说明》：“锌业股份及其子公司主要生产阴极铜、热镀用锌基合金锭、锌锭等，按照国家有关文件精神，不属于落后产能，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家有关产业政策。”根据葫芦岛市龙港区发展和改革局于2023年4月10日出具的《说明》：
“辽宁省、葫芦岛市关于淘汰类、限制类产业或特定污染行业，关于重点用能、关于高耗能、高排放的相关政策或通知均按国家层面的相关政策或通知执行。”因此，公司主要产品阴极铜、热镀锌、锌锭等不属于落后产能，符合国家产业政策。综上所述，公司主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行
人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产
品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；
（一）是否属于高污染、高环境风险产品
经比对《环境保护综合名录（2021年版）》（以下简称“《环保名录》”），环保名录中涉及阴极铜、热镀锌、锌锭的与公司主要产品相关的产品如下：
序相关主营产《环境保护综合名录（2021年是否属于是否属于“高号品版）》具体内容“高污染”环境风险”热镀锌、锌锌（富氧常压直接浸出炼锌工艺
1是否锭除外）
2阴极铜铜是否
如上表所示，公司主要产品阴极铜、热镀锌、锌锭属于《环保名录》中的高污染产品，不属于高环境风险产品。
1-9（二）是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达
到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
公司负责生产阴极铜、热镀锌、锌锭的主体单位为锌业股份及宏跃北铜。
根据全国排污许可证管理信息平台公布的锌业股份（排污许可证：9121140012076702XL001P）《排污许可证执行报告》之《2019 年年报表》《2020年年报表》《2021年年报表》及《2022年年报表》，锌业股份在2019年至2022年期间各项主要污染物实际排放量均低于排污许可证载明的许可排放量。具体如下：
2019年2020年2021年2022年
污染物许可排实际排许可排实际排许可排实际排许可排实际排种类放量放量放量放量放量放量放量放量
（吨）（吨）（吨）（吨）（吨）（吨）（吨）（吨）
颗粒物598.4122.23598.484.18598.489.39598.4107.86
SO2 2992 327.81 2992 233.71 2992 207.97 2992 320.21铅及其
10.89232.0010.89230.6010.89230.3310.89230.17
化合物汞及其
0.295780.060.295780.030.295780.020.295780.02
化合物根据全国排污许可证管理信息平台公布的宏跃北铜（排污许可证：91211400395470954Y001P）《排污许可证执行报告》之《2019 年年报表》《2020年年报表》《2021年年报表》及《2022年年报表》，宏跃北铜在2019年至2022年期间各项污染物实际排放量均低于排污许可证载明的许可排放量。具体如下：
2019年2020年2021年2022年
污染物许可排实际排许可排实际排许可排实际排许可排实际排种类放量放量放量放量放量放量放量放量
（吨）（吨）（吨）（吨）（吨）（吨）（吨）（吨）
颗粒物13245.9513239.4313245.7813229.80
SO2 399.08 138.21 399.08 31.66 399.08 52.51 399.08 91.48砷及其
0.660.150.660.070.660.090.660.09
化合物汞及其
0.01980.01800.01980.00760.01980.00350.01980.0039
化合物铅及其
1.1550.961.1550.3121.1550.17611.1550.0908
化合物根据报告期内第三方环保检测机构大连海友鑫检测技术有限公司按月（个别停产检修月份除外）对锌业股份和宏跃北铜的污染物排放情况进行采样并出
具的《检测报告》，锌业股份及宏跃北铜生产“热镀锌”“锌锭”和“阴极铜”
1-10等产品排放的污染物满足《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）
及《铅、锌工业污染物排放标准》（GB25466-2010）等相关要求。根据大连海友鑫检测技术有限公司于2023年4月3日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司及葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司达标排放的证明》，锌业股份和宏跃北铜在报告期内排放的污染物实现达标排放，满足相关法律法规及标准要求。
2021年11月2日，中共中央、国务院颁布《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。2021年12月28日，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作方案》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，到2025年，完成5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放”。2022年6月25日，辽宁省人民政府发布《辽宁省“十四五”节能减排综合工作方案》，提出“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，到2025年，全省80%以上钢铁产能完成超低排放改造，65蒸吨/小时以上的燃煤锅炉全面实现超低排放”“持续推动煤电机组超低排放改造”。
因此，截至本回复出具日，超低排放标准主要针对钢铁、水泥、焦化等高污染行业及生产环节涉及燃煤机组、燃煤锅炉的企业。公司不属于钢铁、水泥、焦化行业，生产环节亦不涉及燃煤机组、燃煤锅炉，因此，公司主要产品的污染物不涉及超低排放要求。
根据《中华人民共和国清洁生产促进法》（中华人民共和国主席令第五十四号）“第三条在中华人民共和国领域内，从事生产和服务活动的单位以及从事相关管理活动的部门依照本法规定，组织、实施清洁生产。
第五条县级以上地方人民政府负责领导本行政区域内的清洁生产促进工作。县级以上地方人民政府确定的清洁生产综合协调部门负责组织、协调本行政区域内的清洁生产促进工作。县级以上地方人民政府其他有关部门，按照各自的职责，负责有关的清洁生产促进工作。”根据辽宁省环境科学研究院、葫芦岛赛恩斯环境工程有限公司等机构出具
的关于锌业股份和宏跃北铜生产的主要产品的环境影响报告书，公司生产热镀
1-11锌、锌锭和阴极铜等产品采用了无衬聚合物混凝土电解槽、高压隔膜压滤机、电解液储槽及污水系统具备防腐防渗措施以及机械化自动剥离等国内先进的生
产工艺和设备，原辅材料和产品均符合清洁生产的要求，生产过程也采取了电解精炼工艺在设备选择上均选用节能设备、电解槽采用帆布覆盖以减少热量损
失、采用高压深入负荷中心供电以减少线路损耗、采用节能型电力变压器等节
能降耗措施，单位产品排污水平也较低。项目清洁生产水平能够达到国内先进水平，项目符合清洁生产的要求。
根据《生态环境部办公厅关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》（环办环评〔2020〕36号）的相关要求，本通知适用于生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、燃煤发电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业新增主要污染物排放量的建设项目。根据葫芦岛市生态环境局于2023年4月7日出具的《说明》，锌业股份及其子公司已建和在建项目满足葫芦岛市污染物总量要求，不违反《生态环境部办公厅关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》（环办
环评（2020）36号）等规范的相关要求。
根据葫芦岛市生态环境局于2023年3月14日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司有关环保情况的说明》：“截至本证明出具之日，锌业股份和其子公司建立了健全的应急预案管理制度。此外锌业股份和其子公司满足国家及本辖区有关污染物排放标准的相关要求，其对于产品的生产已达到行业清洁生产的先进水平。截至说明出具之日，锌业股份在近一年内未发生突发环境事件，亦不存在因环境违法行为受到本单位处罚。”综上，公司主要产品阴极铜、热镀锌、锌锭属于《环保名录》中的高污染产品，不属于高环境风险产品。公司生产属于《环保名录》中“高污染”的产品已满足国家或地方污染物排放标准、公司主要产品在当地不涉及已出台的超
低排放要求、已达到行业清洁生产先进水平、且近一年内无因环境违法行为受到重大处罚。
1-12三、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；
（一）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至本回复出具之日，公司及其子公司主要的已建、在建项目及其取得的节能审查相关文件如下：
序节能审查相环评相关文项目主体项目名称所在地状态号关文件件电解锌厂配套技辽环函1锌业股份术改造工程（到葫芦岛无[2004]112已建
13万吨）号
铅锌密闭鼓风炉环审
2锌业股份替代竖罐炼锌技葫芦岛无[2002]211已建
术改造工程号采用富氧顶吹熔环审池熔炼技术替代
3宏跃北铜葫芦岛无[2004]180已建
鼓风炉炼铜工艺号技术改造项目粗铜冶炼配套10葫发改能审辽环函
4 宏跃北铜 万 t/a 电解铜建设 葫芦岛 书〔2015〕1 [2016]345 已建
项目号号葫发改审发年产10万吨铜杆
5锌业股份葫芦岛〔2022〕54办理中在建
线项目号葫发改审发年产10万吨压铸
6锌业股份葫芦岛〔2022〕13办理中在建
合金项目号双顶吹炼铜工艺辽发改环资替代转炉环保升
7宏跃北铜葫芦岛〔2023〕94办理中在建
级及节能降耗改号造项目
注：锌业股份及其子公司主要已建项目中的“电解锌厂配套技术改造工程（到13万吨）”
“铅锌密闭鼓风炉替代竖罐炼锌技术改造工程”“采用富氧顶吹熔池熔炼技术替代鼓风炉炼铜工艺技术改造项目”分别建成于2000年、2002年和2006年，当时并无节能审查的明确要求。
根据葫芦岛市发展和改革委员会公布的《关于公布葫芦岛市“十三五”“百千万”重点用能企业节能目标责任考核结果的通知》（葫发改发〔2021〕262号），锌业股份未被认定为“十三五”“百千万”重点用能企业，宏跃北铜为“十三五”“百千万”重点用能企业，并已完成“十三五”节能目标。
1-13根据葫芦岛市龙港区发展与改革局（以下简称“龙港区发改局”）于2023年3月14日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司所处行业及相关情况的专项说明》：
“锌业股份及其子公司已建和在建项目满足本辖区能源消费双控的相关要求，已建和在建项目均已按相关规定取得固定资产投资项目节能审查意见，其对主要能源资源的消耗情况符合本单位的监管要求。”根据葫芦岛市生态环保局于2023年4月7日出具的说明：“锌业股份及宏跃北铜所有项目（包括已建与在建项目）均按环保相关法规要求履行了环保程序，不存在违法违规行为。”因此，公司主要已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（二）公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
公司在报告期的能源消费量折标准煤吨数超过10000吨，属于《节约能源法》及《重点用能单位节能管理办法》中规定的重点用能单位。葫芦岛市龙港区发改局于2023年4月10日出具了说明：“锌业股份及其子公司在辽宁省重点用能单位能耗在线监测平台上线后均按照相关要求定时上报能耗相关数据，未出现相关异常情况，并已按照《节约能源法》及《重点用能单位节能管理办法》的相关规定加强节能管理，降低能源消耗，锌业股份及宏跃北铜符合《节约能源法》及《重点用能单位节能管理办法》中对于重点用能单位的具体措施。”报告期内，公司及其子公司的能源资源消耗情况如下：
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
耗用量（吨）24530.3222523.5455416.6834452.84无
烟折算标准煤系数0.9140.8640.8640.864煤
折标准煤（吨）22425.6219460.3447880.0129767.25
耗用量（吨）32468.2251372.3951263.9260811.02粉
折算标准煤系数0.6680.70950.71340.7134煤
折标准煤（吨）21688.7736448.7136571.6843382.58
耗用量（吨）24456.2757467.7864792.2264054.44
1-14项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
洗折算标准煤系数0.78920.90.90.9精
煤折标准煤（吨）19300.8851721.0058313.0057649.00
耗用量（吨）126101.36119397.60130705.25120699.15焦
折算标准煤系数0.85300.96250.96390.9624炭
折标准煤（吨）107564.46114920.19125986.79116160.86耗用量（万立方
6896.417404.397350.497068.36
天米）
然折算标准煤系数11.755912.14312.14313.3气
折标准煤（吨）81073.5189911.5189257.0094009.19
耗用量（吨）75.9097.08120.00119.00汽
折算标准煤系数1.47141.47141.47141.4714油
折标准煤（吨）111.68142.84176.57175.10
耗用量（吨）6055.965440.925515.406549.79柴
折算标准煤系数1.45711.45711.45711.4571油
折标准煤（吨）8824.147927.968036.499543.70耗用量（万千瓦
113521.17114912.35117646.14113822.47
时）电
力折算标准煤系数1.2291.2291.2291.229
折标准煤（吨）139517.52141227.28144587.11139887.82
折标准煤总额（吨）400506.57461759.83510808.65490575.49
营业收入（万元）1413024.092284386.331093443.121125997.47发行人每万元收入的平均能耗（吨标准煤/0.280.200.470.44万元）
我国单位 GDP 能耗
0.5550.5550.5710.571（吨标准煤/万元）
发行人收入平均能耗/
50.45%36.42%81.81%76.30%
我国单位 GDP 能耗
注：我国单位GDP能耗2019-2021年度数据来源于Wind数据。
如上表所示，报告期内，公司及其子公司生产经营平均能耗低于我国单位GDP能耗水平。同时，公司在确保生产设备安全稳定运行的基础上，通过选用高效节能设备、加强节能管理等多种措施降低能源消耗，符合国家“节能减排”的政策理念。
1-15根据《锌冶炼企业单位产品能源消耗限额》（GB 21249-2014）、《铜冶炼企业单位产品能源消耗限额》（GB 21248-2014）的相关内容，与发行人主要产品“热镀锌”“锌锭”和“阴极铜”相关的工艺及综合能耗数值对比如下：
公司主要产品在报告期内的综合能耗数值
先进值/ （kgce/t）生产工艺（kgce/t） 2020年 2021年 2022年
2019年度
度度度火法精馏锌（精矿-精馏炼锌≤18501688.651805.111824.591624.99
锌）工艺湿法电锌锌锭（有浸出渣炼锌火法处理工艺）（精≤1150901.48907.25911.58914.09工艺矿-电锌锌锭）铜冶炼工艺（铜精矿-阴极≤280276.52275.63251.81255.52
铜）
如上表所示，报告期内，发行人及其子公司生产主要产品的综合能耗均低于《锌冶炼企业单位产品能源消耗限额》（GB 21249-2014）、《铜冶炼企业单位产品能源消耗限额》（GB 21248-2014）要求的先进值。
2020年10月，工业和信息化部发布工信厅节函〔2020〕246号《工业和信息化部办公厅关于公布第五批绿色制造名单的通知》，锌业股份和宏跃北铜被确认为绿色制造名单中的绿色工厂。
根据葫芦岛市龙港区发展与改革局（以下简称“龙港区发改局”）于2023年3月14日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司所处行业及相关情况的专项说明》：
“锌业股份及其子公司已建和在建项目满足本辖区能源消费双控的相关要求，已建和在建项目均已按相关规定取得固定资产投资项目节能审查意见，其对主要能源资源的消耗情况符合本单位的监管要求。
截至本说明出具之日，锌业股份及其子公司的日常生产经营、能源资源消耗情况符合国家和地方规定的相关能耗标准和监管要求，未发生过违反本单位要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况，不存在违反国家有关产业政策或节能管理相关法律法规、规范性文件规定的行为，亦不存在因违反前述法律法规、规范性文件的规定而受到行政处罚或被本单位予以调查的情况。”综上，公司报告期内的生产经营平均能耗低于我国单位GDP能耗水平，公司的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
1-16四、募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；
本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行借款。
公司主要业务为锌、铅、铜等多种有色金属冶炼、深加工，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）及中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告〔2012〕31 号），公司从事的业务属于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》的相关要求，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。根据《葫芦岛市人民政府办公室关于加强全市高耗能、高排放项目转入管理的落实意见》的相关描述，该意见所称“两高”项目，主要是国家统计局国民经济和社会发展统计公报明确的“六大高耗能行业”项目。
后续对“两高”范围国家明确规定的，从其规定。因此，发行人所处的有色金属冶炼行业属于高耗能、高排放行业。
根据国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局等部门发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，公司主要产品中被列入《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水
平（2021年版）》的相关产品及相关指标如下：
发行人水序相关主营指标指标单标杆水重点领域基准水平平（2022号产品名称位平
年度）铜冶炼工艺（铜
1阴极铜260380255.52精矿-阴极铜）
火法炼锌工艺：
锌（精矿-精馏单位180020201624.99锌）产品千克标
热镀锌、湿法炼锌工艺：综合准煤/吨
2
锌锭电锌锌锭能耗
（有浸出渣火法11001280914.09处理工艺）（精矿-电锌锌锭）
如上表所示，截至2022年12月31日，公司生产阴极铜、热镀锌或锌锭产品的单位产品综合能耗水平均优于《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准
水平（2021年版）》所列的标杆水平，不属于高耗能企业。
根据《葫芦岛市人民政府办公室关于加强全市高耗能、高排放项目准入管
1-17理的落实意见》，该政策规定了新建项目节能审查、安全审查、事中事后监管
等措施管理高耗能、高排放项目准入。目前公司在建项目已经按照规定办理了节能审查文件。同时，葫芦岛市龙港区发展和改革局（根据《葫芦岛市人民政府办公室关于加强全市高耗能、高排放项目准入管理的落实意见》规定，发改部门为“两高”项目准入、节能审查、能耗双控管理责任单位）已出具《关于葫芦岛锌业股份有限公司所处行业及相关情况的专项说明》：“锌业股份及其子公司已建和在建项目满足本辖区能源消费双控的相关要求，已建和在建项目均已按相关规定取得固定资产投资项目节能审查意见，其对主要能源资源的消耗情况符合本单位的监管要求。截至本说明出具之日，锌业股份及其子公司的日常生产经营、能源资源消耗情况符合国家和地方规定的相关能耗标准和监管要求，未发生过违反本单位要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况，不存在违反国家有关产业政策或节能管理相关法律法规、规范性文件规定的行为，亦不存在因违反前述法律法规、规范性文件的规定而受到行政处罚或被本单位予以调查的情况。”根据报告期内第三方环保检测机构大连海友鑫检测技术有限公司出具的
《检测报告》，锌业股份及宏跃北铜生产热镀锌、锌锭和阴极铜等产品排放的污染物满足《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）及《铅、锌工业污染物排放标准》（GB25466-2010）等相关要求，公司不属于高排放企业。
综上所述，募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
五、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施投资类金融业务及财务性投资具体情况，相关金额是否应从本次募集资金中扣减。
（一）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
1、关于财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）财务性投资证监会发布的【第15号公告】《第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中规定：
1-18“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”
（2）类金融业务《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
2、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形
截至2022年9月30日，公司财务报表中可能涉及财务性投资及类金融业务相关的会计科目余额情况如下：
单位：万元
1-19可能涉及的会计科目截至报告期末的账面价值其中：财务性投资金额
交易性金融资产--
衍生金融资产--
其他应收款1789.05-
其中：借予他人款项--
其他流动资产775.44-
其中：理财产品--
其他权益工具投资--
其他非流动金融资产1046.221046.22
长期股权投资--
（1）交易性金融资产
截至2022年9月30日，发行人不存在交易性金融资产。
（2）衍生金融资产
截至2022年9月30日，发行人不存在衍生金融资产。
（3）其他应收款
截至2022年9月30日，发行人其他应收款具体情况如下：
单位：万元项目2022年9月30日
代扣代缴款项3363.31
押金及保证金1053.43
备用金372.18
其他应收款账面余额4788.92
减：坏账准备计提金额2999.87
其他应收款账面价值1789.05
截至2022年9月30日，公司其他应收款为1789.05万元，主要由代扣代缴（社保款及水电费等）款项、押金及保证金和备用金构成，上述款项均不以获取投资收益为目的，不属于借予他人款项等财务性投资。
（4）其他流动资产
截至2022年9月30日，发行人其他流动资产为775.44万元，主要系预缴企业所得税、留抵、待抵扣增值税。
1-20（5）其他权益工具投资
截至2022年9月30日，发行人不存在其他权益工具投资。
（6）其他非流动金融资产
2019年起，由于执行新金融工具准则，公司将可供出售金融资产放入其他
非流动金融资产核算。
截至2022年9月30日，公司其他非流动金融资产期末余额累计为1046.22万元，具体情况如下：
单位：万元项目名称是否属于财务性投资2022年9月30日
持有葫芦岛银行股权是1046.22
合计-1046.22
公司主要基于业务等因素考虑而持有葫芦岛银行股权，与主营业务不直接相关，属于非金融企业从事金融业务，应视为财务性投资。公司对葫芦岛银行的持股比例为0.30%。葫芦岛银行是辽宁省葫芦岛市的一家地方商业银行，受国家金融监督管理机构统一监管的金融机构。报告期内，公司对葫芦岛银行的持股比例极小，不存在对葫芦岛银行的业务进行参与及决策的情形。
公司对葫芦岛港口开发有限公司的初始投资为1000.00万元，持股比例为
19.80%，但其已多年无实际经营，截至报告期初，公司已对其全额计提减值准备。截至2022年9月30日，发行人对其投资的账面价值为0万元。
综上所述，公司最近一期末持有的葫芦岛银行0.30%的股权（其他非流动金融资产余额为1046.22万元），属于财务性投资，但最近一期末财务性投资与公司合并报表归属于母公司净资产的占比为0.13%，比例极低。因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施投
资类金融业务及财务性投资具体情况，相关金额是否应从本次募集资金中扣减。
本次向特定对象发行的董事会决议日为2022年11月4日，决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形，即：公司不存在实施或拟
1-21实施的类金融、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团
持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产
品、非金融企业投资金融业务的情形，具体如下：
1、已实施的投资情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新增2家子公司，子公司深圳锌达新增1家参股公司，具体情况如下：
设立时持股比注册资公司名称主营业务设立目的间例（%）本为寻找更多更优质的供应
一般项目：金属矿商，保障公司自身对原材料石销售，采购代理葫芦岛锌3000.0供应的稳定，同时，通过贸2022-服务（除依法须经盛贸易有100.000万元易业务可以有效拓宽公司产
07-14批准的项目外，凭
限公司人民币品的销售渠道，增强流通领营业执照依法自主
域的创新服务效益，有利于开展经营活动）增强抵御风险的能力为充分利用香港的市场机会
和金融便利性，借助主体融中冶國際3000.0大宗商品采购及运资渠道，建立海外矿产品采
2022-
實業有限100.000输，进出口国际贸购平台，降低矿产品进口成公司万美元易本，为公司进口矿采购提供更多的渠道和更低成本的原材料供应电子专用材料（主要为电池级硫酸
镍、电池级硫酸为积极参与新能源产业发钴，下同）研发，展，提前布局电池材料领电子专用材料制域，进一步提升新材料制造造，电子专用设备的优势；同时该公司从事生销售，化工产品生产经营业务需要采购硫酸、
500.00辽宁华信产销售（不含许可以及铁、铜等金属，可以拓
2022-万钴业科技5.00类化工产品）、高展发行人相关产品的销售渠
12-15元人民
有限公司纯元素及化合物销道，与发行人主营业务相协币售，机械设备销同。该项投资有利于公司在售，常用有色金属保证主营业务稳健发展的前冶炼，新兴能源技提下，进一步完善业务板块术研发，资源再生战略布局及拓展销售渠道，利用技术研发，金增强抵御风险的能力属材料销售，国内贸易代理等
公司子公司锌盛贸易、中冶国际分别于2022年7月14日、2022年7月11日设立。其中锌盛贸易的主营业务为金属矿石销售，采购代理服务等，符合公司主营业务方向，不属于类金融业务及财务性投资。中冶国际的主营业务为大
1-22宗商品采购及运输，进出口国际贸易等，符合公司主营业务方向，不属于类金
融业务及财务性投资。
辽宁华信钴业科技有限公司于2022年12月15日设立，注册资本为500.00万元，子公司深圳锌达的认缴出资额为25.00万元，持股比例为5.00%。辽宁华信钴业科技有限公司的主营业务为电子专用材料研发及制造、化工产品生产及销售等，该公司从事生产经营业务需要采购硫酸、以及铁、铜等金属，可以拓展发行人相关产品的销售渠道，与发行人主营业务相协同，不属于类金融业务及财务性投资。
截至本回复出具日，中冶国际、辽宁华信钴业科技有限公司均未开展具体业务。
因此，自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施类金融业务及财务性投资的情形。
2、拟实施财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资的安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起今，公司及子公司业务均与主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，有利于服务实体经济，不属于类金融业务及财务性投资；公司对子公司锌盛贸易、中冶国际及参股公司辽宁华信钴业科技有限公司的投资均符合公司发展战略，上述业务或投资不属于类金融业务及财务性投资。因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，不需要扣减本次募集资金。
六、请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要执行了以下核查程序：
1-231、查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》；查
阅了《辽宁省2022年利用综合标准依法依规推动落后产能退出工作方案》等关
于落后产能的相关政策；查阅了《铜冶炼行业规范条件》等规范性文件；
2、查阅了《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染”“高环境风险”产品名录；登录全国排污许可证管理信息平台查阅了发行人《排污许可证执行报告》在2019年至2022年各年的年报表；查阅了发行人委托第三方机
构出具的《检测报告》；查阅了锌业股份及宏跃北铜关于生产主要产品的环境影响报告书；查阅了发行人出具的关于主要产品相关情况的说明；
3、获取了葫芦岛市发展与改革委员会出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司所处行业及相关情况的专项说明》、葫芦岛市生态环境局出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司有关环保情况的说明》及相关说明文件；
4、查阅了发行人及其子公司的已建、在建项目及其取得的节能审查相关文件；发行人及其子公司的能源资源消耗情况的说明；
5、（1）查阅中国证监会关于再融资财务性投资及类金融业务的相关规定，明确财务性投资（包含类金融投资）的认定标准；
（2）对照财务性投资及类金融业务的认定标准，查阅发行人报告期各期财
务报表、定期报告、相关科目明细，逐项核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人是否存在财务性投资情况及类金融业务情况；
（3）通过公开渠道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范
围及主营业务等，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融机构的情形；
（4）查阅发行人对外投资相关的信息披露公告文件、被投资企业的财务报
表等文件，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融机构的情形；
（5）获取了公司及高级管理人员出具的关于不存在直接或间接控股、参股
的类金融机构及本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的声明。
1-24（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
2、发行人主要产品阴极铜、热镀锌、锌锭属于《环保名录》中的高污染产品，不属于高环境风险产品。发行人生产属于《环保名录》中“高污染”的产品已满足国家或地方污染物排放标准、发行人主要产品在当地不涉及已出台的
超低排放要求、已达到行业清洁生产先进水平、且近一年内无因环境违法行为受到重大处罚。
3、发行人主要已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见；发行人报告期内的生产经营平均能耗
低于我国单位 GDP 能耗水平；发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
4、公司本次向特定对象发行募集资金用于偿还银行借款，本次募集资金不
存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
5、（1）公司最近一期末持有的葫芦岛银行0.30%的股权（其他非流动金融资产余额为1046.22万元），属于财务性投资，但最近一期末财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产比例为0.13%，比例极低。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合相关法律法规的规定；
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起今，公司及子公司业务均与
主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，有利于服务实体经济，不属于类金融业务及财务性投资；公司对子公司锌盛贸易、中冶国际及参股公司辽宁华信钴业科技有限公司的投资均符合公司发展战略，上述业务或投资不属于类金融业务及财务性投资。因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，不需要扣减本次募集资金。
发行人律师的核查情况和核查意见详见《北京市中伦律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》。
1-251-26问题2
根据申报材料，（1）发行人2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润为-57.44万元，亏损主要受机器检修导致停工、原材料及燃料动力价格上涨等因素影响。发行人2022年度业绩预告显示，预计归属于上市公司股东的净利润为5500万元至7800万元。（2）2021年贸易业务收入金额为770154.79万元，
占比为33.71%，同比分别增长1746.52%、29.9个百分点。报告期内贸易业务毛利率为3.49%（2019年年度报告披露为1.04%）、8.48%、0.10%、0.36%。
此外，2019年、2020年、2022年1-9月，发行人对葫芦岛市龙港区良正贸易有限公司不含税销售金额分别为59758.17万元、45837.38万元、59709.34万元，占销售金额的比例分别为5.31%、4.19%、4.23%。公开信息显示，葫芦岛市龙港区良正贸易有限公司成立于2018年9月，注册资本10万元。报告期各期，发行人对于跃及其一致行动人控制企业采购金额分别为183488.50万元、
211741.39万元、166813.70万元、123307.46万元，占采购金额的比例分别为
13.74%、21.31%、7.78%、9.24%。（3）2022年1-9月，发行人预付款项增长较多，预付对象海南宏跃商品贸易有限公司、深圳市宏跃商贸有限公司为发行人关联方，预付金额分别为18895.15万元、6478.55万元。（4）报告期各期，发行人存货金额分别为206086.19万元、257102.66万元、310665.74万元、
306694.76万元，存货跌价准备余额分别为1665.53万元、2538.97万元、
4606.02万元、1058.22万元。
请发行人补充说明：（1）结合原材料及燃料动力价格等导致发行人2022年前三季度亏损的主要因素变化情况及产能利用率、同行业可比公司等情况，说明发行人2022年第四季度盈利的原因及合理性；（2）结合报告期内行业发
展趋势、市场竞争格局、发行人行业地位、同行业可比公司情况、在手订单情
况、产品定价模式、产品结构等说明报告期内发行人经营业绩和毛利率水平持
续下滑的原因及合理性，变动趋势与同行业可比公司是否一致；（3）结合报告期内的业务发展规划、贸易业务毛利率和占用资金情况补充说明开展贸易业务
的商业合理性，是否具有真实商业背景，单据流、货物流和资金流是否相符，贸易业务交易量与客户、供应商规模是否匹配，销售和采购定价是否公允，预付款项周期是否合理，是否存在利益输送情形，葫芦岛市龙港区良正贸易有限
1-27公司成立后不久即成为发行人主要客户的合理性，贸易业务对应的收入确认政
策及依据，以及2019年贸易毛利率与年报披露毛利率存在差异的原因；（4）向关联方海南宏跃商品贸易有限公司、深圳市宏跃商贸有限公司预付款项的金
额及周期是否合理，是否具有真实交易背景；（5）结合订单、生产备货情况等补充说明存货金额呈大幅增长趋势的合理性，与收入增速是否匹配，并结合存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。
请发行人补充披露（2）（5）的相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合原材料及燃料动力价格等导致发行人2022年前三季度亏损的主要
因素变化情况及产能利用率、同行业可比公司等情况，说明发行人2022年第四季度盈利的原因及合理性；
（一）2022年预计业绩情况
1、主要财务数据
2022年前三季度、第四季度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2022年10-12月2022年度
营业收入1413024.09452672.501865696.59
营业成本1376327.99428208.191804536.18
营业毛利36696.1024464.3061160.40
毛利率（%）2.605.403.28
期间费用率（%）2.342.982.50归属于母公司所有者的
-57.446641.236698.67净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净-3270.186130.602975.30利润
注：表格中2022年10-12月的财务数据、2022年度均未经审计。上述数据不构成业绩承诺，2022年度实际财务数据以公司披露的2022年年度报告为准。
公司2022年度业绩预告显示，预计归属于上市公司股东的净利润为5500至7800万元。公司2022年第四季度扭亏为盈的主要原因系当期毛利率水平有所提升所致。
1-282、毛利率情况
2022年度，公司主要产品的单位价格、单位成本、毛利率等情况如下：
单位：元/吨、吨
产品类别项目2022年10-12月2022年1-9月变动比例（%）
单位价格22241.7122727.73-2.14
热镀锌、锌锭单位成本20592.0522310.42-7.70及其他锌类产
品毛利率（%）7.421.84303.94
销量70022.99219345.11-4.23
单位价格57289.0358615.76-2.26
单位成本54453.7959286.92-8.15阴极铜
毛利率（%）4.95-1.15530.35
销量31911.0858124.2864.70
注1：表格中2022年10-12月的相关财务数据未经审计；
注2：平均单位价格=各类产品的销售收入合计/销量合计；
注3：平均单位成本=各类产品的销售成本合计/销量合计；
注4：各期销量的增长率系月化后计算所得；
注5：毛利率变动比例为绝对值。
2022年前三季度，公司锌冶炼及铜冶炼产品的毛利率分别为1.23%、-
1.15%；2022年第四季度，公司锌冶炼及铜冶炼产品的毛利率分别为7.42%、
4.95%。公司2022年第四季度锌、铜产品毛利率大幅提升，主要系2022年前三
季度受机器检修等原因停产导致阴极铜产量和销量减少，但2022年第四季度公司生产有序正常进行，产能增长及燃料价格回落导致单位成本下降。
（二）2022年第四季度扭亏为盈的主要因素
1、冶炼加工费
（1）锌精矿加工费
2022年锌精矿加工费呈现前低后高趋势。国产矿加工费曾一度从年初的
3900-4300元/金属吨下行至3400-3600元/金属吨。此后，因北方矿山逐渐复苏，国内炼厂在节能减排降耗政策下陆续减产，加工费才逐渐回升。2022年7月左右，加工费出现小幅上行，但涨幅并不明显；10月之后，加工费稳步回升，从3900元/金属吨一直涨至5700元/金属吨左右。加工费出现了明显的增长，带动冶炼厂的利润空间增加。
1-29图1:2022年锌精矿加工费
数据来源：我的钢铁网 https://www.mysteel.com/
（2）铜精矿加工费
加工费是铜冶炼企业与铜矿生产商博弈的结果，决定铜精矿加工费水平高低的重要因素是矿铜的供求关系。当预计铜矿供应趋紧时，铜矿厂商在谈判中占据一定的优势地位，此时铜精矿加工费的定价倾向于下降，而当预计铜矿供应宽松时，铜冶炼企业处于优势地位，铜精矿加工费的定价倾向于上涨，故一定程度上铜精矿加工费的变化是铜精矿供需变化的晴雨表。2022年度，铜精矿加工费呈现前高后低、下半年逐渐平缓的走势。一季度，LME 铜先后在俄乌冲突爆发所引发的风险情绪高涨及国务院金融委员专题会议利好消息的提振下阶
段性走强；二季度，投资者转而关注全球通胀，以美联储为首的欧美央行开启加息步伐，风险资产走弱，伦铜冲高回落。美联储6月议息会议宣布28年以来首次加息75个基点后，伦铜迅速下跌。三、四季度，伦铜在低库存的支撑与宏观逆风的交织下区间震荡。
1-30图2:2022年铜精矿加工费
数据来源：上海期货交易所 https://www.shfe.com.cn
2、原材料及燃料动力
锌/铜冶炼企业主要通过外购锌/铜精矿，冶炼产出锌/阴极铜产品对外销售，其主要盈利来源于加工费，即锌/阴极铜产品销售金额减去锌/铜精矿采购金额的部分。但锌/铜冶炼的毛利与加工费存在的一定的区别，需要在加工费的基础上再扣除燃料动力费用、人工费用、制造费用等加工成本才能得到锌/铜冶炼的毛利，因此，锌/阴极铜的毛利除了受到锌/铜精矿加工费的影响外，还受到企业自身加工成本（如燃料动力费用、人工费用、制造费用等）的影响。
2022年前三季度及第四季度，发行人主要原材料及燃料动力的采购价格变
动情况如下：
单位：元/吨、元/千瓦时
原材料及燃料动力2022年10-12月2022年1-9月变动比例（%）
锌精矿16784.3717712.73-5.24
铜精矿54294.1152131.034.15
焦炭2574.123081.45-16.46
焦粉1974.832150.22-8.16
电0.550.56-1.97
2022年10-12月，公司锌精矿的采购成本呈下降趋势，且下降幅度高于产
品销售价格的幅度，锌精矿的采购成本下降，对锌产品毛利率的提升具有积极影响；但铜精矿的采购成本呈上升趋势，铜精矿的价格波动未对铜产品毛利率
1-31提升产生显著影响。
2022年第四季度燃料价格较前三季度降幅明显，其中焦炭下降16.46%，焦
粉下降8.16%。2022年上半年随着俄乌冲突的持续以及原油价格的上行，欧洲天然气价格再度面临上行压力，电力价格上涨；但下半年之后，随着欧洲天然气库存的显著上升，天然气价格带动电力价格明显回调，冶炼业务的成本压力逐渐降低。
综上所述，公司2022年第四季度燃料及动力采购成本下降，为公司毛利率提升带来积极影响。
3、原材料供应的影响
2022年上半年以来，受行业周期及经济下行影响，国内外矿山生产和原料
发运受影响，原材料及燃料动力供不应求，导致了部分冶炼企业开工率受到影响，叠加运输不畅，冶炼企业原材料短缺问题严重，供给较需求受影响更大，导致了冶炼企业的生产经营成本上升。2022年下半年后，原料矿进口窗口开启，市场需求逐步恢复，原料供应得以改善，且煤、电等燃料动力价格也有所回落。
4、产能情况
2022年度，公司锌、铜冶炼的实际产能情况如下：
单位：吨、%锌冶炼铜冶炼期间产能产能利产能产能利实际产量设计产能实际产量设计产能占比用率占比用率
第一季
70044.0724.577131098.2216729.8318.332500066.92
度
第二季
74825.3226.2571310104.9315058.8316.502500060.24
度
第三季
70914.2024.877131099.4428335.5531.0525000113.34
度
第四季
69314.1624.317131097.2031141.0534.1225000124.56
度
合计285097.75100.0028524099.9591265.26100.0010000091.27
注1：产能占比=各季度实际产能/实际产能合计数；
注2：产能利用率=各期实际产能/设计产能。
1-32公司锌冶炼2022年四季度较前三季度，未发生明显变化；铜冶炼由于上半
年受设备检修等综合影响产能下降，第三季度逐渐恢复产能，第四季度产能利用率较高。
（三）同行业可比公司业绩变化情况
1、2022年前三季度、第四季度业绩情况
公司与同行业可比公司2022年前三季度、第四季度业绩对比情况如下：
单位：万元
可比变动比例2022年10-12
项目2022年1-9月2021年1-9月公司（%）月归属于上市公司股
7221.1914786.19-51.16-1721.19
东的净利润株冶归属于上市公司股集团
东的扣除非经常性9936.6910155.69-2.16-1036.69损益的净利润归属于上市公司股
-11888.965956.53-299.60-11758.39东的净利润罗平归属于上市公司股锌电
东的扣除非经常性-8913.415779.50-254.22-11453.67损益的净利润归属于上市公司股
104572.2399011.925.6216656.70
东的净利润中金归属于上市公司股岭南
东的扣除非经常性100223.8291313.659.7617110.84损益的净利润归属于上市公司股
472848.27450678.534.92126548.16
东的净利润江西归属于上市公司股铜业
东的扣除非经常性386092.98596707.09-35.30155610.89损益的净利润归属于上市公司股
148144.9152149.46184.0832729.75
东的净利润云南归属于上市公司股铜业
东的扣除非经常性143303.0327320.99424.5237815.22损益的净利润归属于上市公司股
144179.53124516.5315.7932491.01
东的净利润平均归属于上市公司股值
东的扣除非经常性126128.62146255.38-13.7639609.32损益的净利润归属于上市公司股
-57.4420330.96-100.286641.23东的净利润锌业归属于上市公司股股份
东的扣除非经常性-3270.1813481.82-124.266130.60损益的净利润
1-33注1：以上数据来源于上市公司公告，其中株冶集团2022年10-12月数据为根据其业
绩预告中全年对应财务数据平均值扣除前三季度财务数据得出；云南铜业2022年10-12月数据为根据其业绩快报中全年对应财务数据扣除前三季度财务数据得出。
注2：锌业股份2022年10-12月数据未经审计，上述财务数据最终以公司披露的2022年年度报告为准。
（1）2022年前三季度较上年同期的变化情况
受锌冶炼、铜冶炼加工费下降，且主要燃料煤碳、焦粉、电费等价格上升的叠加影响，公司及同行业可比公司株冶集团、罗平锌电、江西铜业2022年1-
9月归母净利润或归母扣非净利润增长较低或出现下滑。可比公司中金岭南、云南铜业2022年1-9月归母净利润或归母扣非净利润增长率相对较高，主要系其拥有自有矿山，原料自给率较高，有利于其平滑原材料成本波动的风险。
（2）2022年第四季度较前三季度的变化情况
同行业可比公司中株冶集团、罗平锌电、中金岭南、云南铜业2022年第四
季度业绩与2022年前三季度相比有所下降，但株冶集团、中金岭南、云南铜业未披露2022年第四季度业绩变化的具体原因。其中罗平锌电2022年第四季度业绩有所下降主要系营业成本大幅增加所致，具体原因为自有矿山受所在区域安全检查影响以及采矿难度加大，导致自产锌精矿同比大幅减少，原材料外购成本增加较大；并且，本期将停工损失及与存货的生产和加工相关的修理费计入营业成本中列报所致。同时，由于其拥有自有矿产，在产成品价格波动时，压缩了其毛利率水平。
发行人2022年第四季度经营业绩较前三季度出现明显好转，主要原因为：1）铜冶炼业务上半年受设备检修等综合影响产能下降，第三季度逐渐恢复产能，第四季度产能利用率增加较大；2）锌冶炼加工费稳步回升（从3900元/金属吨一直涨至5700元/金属吨左右），加工费出现了明显的增长，带动冶炼厂的利润空间增加；3）第四季度燃料及动力采购成本有所下降，冶炼业务的成本压力逐渐降低。江西铜业2022年第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比前三季度平均数增长20.91%，其第四季度经营业绩较前三季度好转趋势与锌业股份较为可比。
因此，与株冶集团、罗平锌电、中金岭南、云南铜业相比，公司2022年
第四季度经营业绩较前三季度的变化存在差异，主要原因为公司业务模式与该
1-34等公司存在差异，以及公司第四季度铜冶炼产能提升较大所致；公司业绩变动
与江西铜业较为可比。公司2022年第四季度经营业绩较前三季度出现明显好转符合实际经营情况，具有合理性。
2、2022年全年业绩情况
1-35公司与同行业可比公司2022年度报告及业绩预告的对比情况如下：
2022年度较上年同期的变
公司名称项目业绩变动的主要原因（万元）化的比例（%）归属于上市公司股
盈利4800-6200下降62.18-70.72（1）受国际政治经济形势错综复杂等因素影响，主产品市场加工费有所下东的净利润降；
株冶集团归属于上市公司股
（2）因价格波动加剧，套期保值工具产生的公允价值变动亏损；
东的扣除非经常性盈利8200-9600下降29.63-39.89
（3）受电力、煤等价格上涨影响，致使公司产品生产成本上升。
损益的净利润
归属于上市公司股（1）公司全子公司-德荣矿业、向荣矿业和宏泰矿业所在区域的贵州省进
-23647.35-873.43
东的净利润行安全大检查；加上贵州玉合铅锌矿安全生产许可证到期、富乐铅锌矿采矿权证到期续办阶段性停产；
（2）受全球大宗商品价格波动等影响，本报告期原材料采购所扣减的加工
费同比减少，造成原材料采购成本增加，加上产品生产所需煤、电和部分生产辅料价格上涨等因素影响，共同导致生产成本大幅上升；对期末库存罗平锌电归属于上市公司股原材料及产成品进行存货跌价测试，计提相应存货跌价准备；
东的扣除非经常性-20367.08-500.99（3）毛利率较高的小金属锗精矿、铅精矿及铅渣等产出量降低导致销量同
损益的净利润比大幅减少，致使公司本期净利润同比减少。
（4）根据法院本报告期内送达的投资者诉讼应诉通知书，公司结合投资者
诉讼已判决赔付情况、终审裁定赔付比例、和解赔付情况等因素，对新增诉讼赔偿金额计提预计负债，并根据诉讼进展结算相应的律师费用，致使本期净利润大幅减少。
归属于上市公司股
121228.943.47
东的净利润（1）得益于本年精矿含铜金属量、冶炼产品铅、锌及锌制品的产能增
中金岭南归属于上市公司股加，有效带动了其营业收入增长，营业毛利增加较大；
东的扣除非经常性117334.6610.91（2）本年汇兑收益增加较大，财务费用相应有所减少。
损益的净利润归属于上市公司股
江西铜业599396.436.36本年净利润略有增长，主要系商品期货合约平仓盈利较大所致。
东的净利润
1-362022年度较上年同期的变
公司名称项目业绩变动的主要原因（万元）化的比例（%）归属于上市公司股
东的扣除非经常性541703.87-23.64损益的净利润归属于上市公司股
180874.66178.63报告期内，公司统筹推进生产经营，聚焦价值创造、深化提质增效，紧盯
东的净利润
全年生产经营目标，紧抓铜精矿粗炼/精炼费（TC/RC）和硫酸市场价格上云南铜业归属于上市公司股涨机遇，狠抓落实保产增产、对标提质、成本管控等措施，实现经营业绩东的扣除非经常性181118.25394.96的稳步增长。
损益的净利润归属于上市公司股
6698.67-70.85
东的净利润（1）受宏观经济下行等因素的综合影响，公司集中检修部分生产设备，产发行人归属于上市公司股能释放不足；
东的扣除非经常性2975.30-80.85（2）燃料及电价格同比上涨，公司冶炼成本升高。
损益的净利润
注1：可比公司2022年度业绩数据及变动原因来源于各家2022年度报告、业绩预告及业绩快报；
注2：发行人2022年度均未经审计。上述数据不构成业绩承诺，2022年度实际财务数据以公司披露的2022年年度报告为准。
除云南铜业外，公司2022年度业绩呈下降趋势与可比公司株冶集团、罗平锌电相一致，但下幅程度因各公司业务结构、原料自给率、冶炼工艺、资产减值、套期保值等存在差异。
1-37综上所述，2022年第四季度，随着锌产品加工费有所回升，铜产品产能恢复正常，且燃料动力价格有所回落，单位成本下降；上述因素综合叠加导致冶炼业务的毛利率大幅提升，公司第四季度盈利具有合理性。
二、结合报告期内行业发展趋势、市场竞争格局、发行人行业地位、同行
业可比公司情况、在手订单情况、产品定价模式、产品结构等说明报告期内发
行人经营业绩和毛利率水平持续下滑的原因及合理性，变动趋势与同行业可比公司是否一致；
（一）结合报告期内行业发展趋势、市场竞争格局、发行人行业地位、同
行业可比公司情况、在手订单情况、产品定价模式、产品结构等说明报告期内发行人经营业绩持续下滑的原因及合理性；
1、行业发展趋势
（1）市场价格信息及其走势
1）锌
2021在美国财政刺激支持以及疫苗覆盖率提高等因素推动下，大宗商品价
格屡创新高，伦锌价格震荡上行，2021年三季度以来随着能源价格的上行及欧洲最大的精锌生产商 Nyrstar 宣布减产，锌价大幅上涨至最高价 3944 美元/吨，刷新了近10年的高位。之后，减产消息被市场消化，锌价逐步回落并于2021年末收于3536.50美元/吨，全年均价3008.90美元/吨。2022年初俄乌冲突升级，欧洲能源危机笼罩欧洲各国及国内上半年锌矿持续紧缺的背景下，锌价上涨明显，在2022年4月13日盘中一度飙升至28995元/吨的高位，刷新2007年9月下旬以来的新高点。随后美联储加息又令锌价高位回落，临近2022年年底，在供增需减的弱基本面表现，但锌库存持续下滑的背景下，锌价宽幅震荡，截至
2022年12月30日，沪锌主连报23765元/吨，年度跌幅达1.49%。
1-38图 3：近年来 LME 三个月期锌及 SHFE 锌主力合约价格
数据来源：Choice
2）铜
2021年以来，以 LME三个月期铜为表征的铜价整体呈上升趋势。二月起，
以7747.50美元为全年最低点，开启第一波上升行情，一个月内即冲高2000美元/吨至9562.50美元/吨。此后，下探至9000美元/吨的铜价再次于四月初以
8764.00美元/吨以上升起点，月内急速上涨至10720美元/吨。此后铜价维持宽
幅振荡的行情，最低于八月中旬降至8783.50美元/吨，10月份海外能源价格高企亦使得铜价上升，最高于10月中旬上升至10270.00美元/吨，最终2021年末铜价收于 9681.00 美元/吨。2021 年 LME 三月期铜均价为 9290 美元/吨，同比上涨50.34%，尽管全年价格有所振荡，但价格重心仍大幅上行。
2022 年铜价整体呈现浅“V”字走势，铜价在上半年经历地缘政治事件引
起石油、天然气等能源大涨，从而连带影响铜价的上涨，后又因为美联储加息，美元指数的不断走强，欧洲能源危机，进而引发全球经济增长的担忧，铜价出现大幅回落。
1-39图 4：近年来 LME 三个月期铜和沪铜期货价格走势
数据来源：Choice
（2）冶炼加工费的市场价格信息及其走势
1）锌冶炼
2021年以来国内锌精矿供应趋紧的同时锌精矿进口回落，国内基准加工费
持续在4000元/吨左右低位震荡，冶炼企业生产经营持续承压。全年我国精锌产量同比仅增长1.04%，不过为应对价格增长，国储局于2021年6月以来分四批向市场投放约18万吨储备锌锭，一定程度上调节了市场供应；全年精锌需求量较去年增加10万吨。2022年锌精矿加工费呈现前低后高趋势。国产矿加工费曾一度从年初的3900-4300元/金属吨下行至3400-3600元/金属吨。此后，因北方矿山逐渐复苏，国内炼厂在节能减排降耗政策下陆续减产，加工费才逐渐回升。2022年7月附近，加工费出现小幅上行，但涨幅并不明显；10月之后，加工费稳步回升，从3900元/金属吨一直涨至5700元/金属吨左右。
1-40图5：2018年-2022年锌精矿加工费
资料来源：Wind
2）铜冶炼
铜冶炼加工费主要受铜精矿的供需关系影响，通常在铜精矿供应偏紧时，铜精矿供应商支付的加工费降低，铜精矿供应充足时加工费上涨。2016年至今加工费整体呈下降态势。2021年铜加工费在一季度最低跌至28.5美元/干吨，为近十年最低值，主要由于中国作为铜主要消费国，与海外主要铜供应国之间的运输通畅状况的差异，带来的供需严重不匹配。随着国内经济增速放缓以及海外主产国供应恢复，供需矛盾得到较大缓解，TC 加工费迅速反弹至 60 美元/干吨附近并企稳。2021 年 12 月 16 日，Freeport 与中国炼厂敲定 2022 年长协Benchmark为 65美元/干吨，较 2021年 上涨 5.5美元/干吨，加工费反弹后企稳。
2022年度，铜精矿加工费呈现前高后低、下半年逐渐平缓的走势。一季度，
LME 铜先后在俄乌冲突爆发所引发的风险情绪高涨及国务院金融委员专题会议
利好消息的提振下阶段性走强；二季度，投资者转而关注全球通胀，以美联储为首的欧美央行开启加息步伐，风险资产走弱，伦铜冲高回落。美联储6月议息会议宣布28年以来首次加息75个基点后，伦铜迅速下跌；四季度，伦铜在低库存的支撑与宏观逆风的交织下区间震荡。
1-41图6：2017年1月-2022年9月铜精矿加工费
资料来源：Wind
3、市场竞争格局和发行人地位
（1）市场竞争格局
1）锌冶炼竞争情况
经过多年发展，国内锌冶炼技术近年来已趋十分成熟，企业之间装备、工艺相似、相近，而锌产品（锌锭）是高度同质化的标准产品。因此锌冶炼行业在谋求差异化方面困难重重，定价体系极为透明，企业之间同质化竞争严重，从产业结构看，目前国内锌冶炼企业超过数百家，但其中处于头部的10家企业，市场占有率也不到30%，产业高度分散，中小冶炼企业占比较高。由于影响锌冶炼企业的关键在于获取矿产资产，因此冶炼企业对于投资、获取矿山资源的兴趣要远高于去收购其他的冶炼资产，这种局面也导致产业集中度始终维持在较低的水平。
2）铜冶炼竞争情况
我国铜冶炼行业集中度相对较高。随着我国《铜冶炼行业准入条件》《铜冶炼行业规范条件》等政策发布实施，我国铜冶炼企业的生产规模、设备水平和工艺水平不断提升，生产的集中度也随之提高。另外由于近年来铜价逐年升高，铜冶炼加工费持续走低且冶炼副产品硫酸价格处于低位，导致部分中小型冶炼企业关闭，行业集中度进一步提高。据安泰科统计，2021年全年样本企业累计生产阴极铜918.08万吨，其中江西铜业集团和铜陵有色集团产能和产量均
1-42达到150万吨以上水平，且冶炼厂布局最广；中国铜业产能大幅增长至130万吨以上，金川集团的冶炼产能也超过100万吨。铜陵有色金属集团股份有限公司、江西铜业股份有限公司和云南铜业股份有限公司三家上市公司的产量约占
全国总产量的三分之一。未来在政策推动、资金和环保要求提高、行业竞争加剧等多重因素影响下，行业集中度预计将进一步提高。
（2）发行人行业地位
1）锌冶炼
国内锌矿及锌冶炼上市企业较多，占据了国内锌产品市场份额较大比例，主要上市公司有株冶集团、驰宏锌锗、中金岭南、锌业股份、西部矿业、罗平锌电等，具体情况如下：
主要企业基本情况
已形成30万吨锌冶炼产能、38万吨锌基合金深加工产能，锌产品总产能株冶集团
68万吨，位居全国首列，火炬牌锌合金的市场占有率处于第一梯队。
2021年国内精锌产量640.80万吨，公司精锌产量38.77万吨，占国内总
驰宏锌锗
产量的6.05%。
铅锌矿的开采、铅锌矿的选矿和铅锌金属的冶炼；目前拥有凡口铅锌
矿、盘龙铅锌矿以及澳大利亚佩利雅公司布罗肯山铅锌矿等自有矿山，中金岭南2021年锌精矿产量28.69万吨；冶炼产能主要分布在韶关冶炼厂和丹霞冶炼厂，2021年锌锭及锌制品产量28.59万吨。公司铅锌整体冶炼产能超过30万吨，产能处于行业前列。
安泰科对国内51家冶炼厂（涉及产能630万吨）产量统计结果显示，公锌业股份
司锌金属产品产量29.20万吨，占国内锌金属产量的5.42%。
主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、贸
易等业务；全资或控股持有并经营十一座矿山，其中青海锡铁山铅锌矿西部矿业
是中国年选矿量最大的铅锌矿之一公司拥有锌锭10万吨/年；2022年锌
精矿销售量8.54万吨。
目前拥有向荣矿业、德荣矿业和宏泰矿业100%股权，拥有富利铅锌矿60%罗平锌电股权，原料自给率约25%-30%；锌锭产能12万吨/年。
注：信息来源于同行业可比公司定期报告等公告信息。
由上表可见，公司锌冶炼业务产能约为30万吨/年，和驰宏锌诸、中金岭南较为接近，超过西部矿业、罗平锌电，行业地位相对较高。
2）铜冶炼
安泰科对国内22家冶炼厂产量统计结果显示，2021年全年样本企业累计生产阴极铜918.08万吨，公司子公司葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司的阴极铜产量11.68万吨，占国内阴极铜产量的1.27%。公司铜冶炼产能为10万吨/年，在铜冶炼行业不具有突出地位。
1-434、产品定价模式及在手订单情况
（1）产品定价模式
1）销售模式
公司主要销售产品为有色金属锌、铅、铜冶炼及深加工产品，同时综合回收有价金属镉、铟、金、银、铋等，并副产硫酸、硫酸锌、硫酸铜等。公司销售模式为自产自销，公司自行采购原材料，根据合同或订单的要求生产产品并销售给客户。公司采取直销及通过贸易商的方式向下游销售产品。公司的主要产品包括锌产品、阴极铜等。公司主要客户为下游有色金属加工厂、大宗商品贸易商、化肥厂和金属冶炼企业。
2）销售定价原则
有色金属产品的销售价格按照上海期货交易所的日间均价的月均价作为结
算基础价格，买卖双方协商确定交易价格。硫酸按照市场价格，买卖双方协商确定交易价格。
（2）在手订单情况
截至2023年2月28日，公司与主要客户签署的，且正在履行的金额20000万元以上或者框架协议如下：
序号客户名称主要销售内容签订时间合同性质
1鞍钢股份有限公司热镀锌铝合金锭2023.1.16框架协议
Zn99.995、
RZnA10.3、山东钢铁集团日照有
2 RZnA10.5、 2022.8.30 框架协议
限公司
RZnA10.6、
RZnA10.8、RZnA15河钢股份有限公司邯
3锌铝合金锭2022.9.30框架协议
郸分公司
江西铜业（深圳）国
4阴极铜2023.1.12框架协议
际投资控股有限公司宁波金田高导新材料
5阴极铜2022.12.30框架协议
有限公司江西铜业华东铜材有
6阴极铜2022.12.30框架协议
限公司五矿有色金属股份有
7阴极铜2023.1.16框架协议
限公司
报告期内及期后，公司与主要客户的业务合作较为稳定。截至2023年2月
1-4428日，公司在手订单充足，产品适销情况较好。
5、产品结构
报告期内，公司主要产品的收入明细情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
有色金属冶炼业务995807.111512796.861049400.521081079.49销售单价
23252.0620292.7416854.6618637.82
其中：热镀（元/吨）锌及锌锭销量
217165.47283539.37278642.95279795.50
（吨）销售单价
58615.7660260.1042992.4841675.44
阴极铜（元/吨）销量（吨）58124.28117366.7197813.7498821.04
有色金属贸易业务410370.08770154.7941708.3638899.31
主营业务收入小计1406177.202282951.651091108.891119978.80
其他业务收入6846.901434.672334.236018.68
营业收入合计1413024.092284386.321093443.121125997.47
报告期内，公司营业收入分别为1125997.47万元、1093443.12万元、
2284386.32万元和1413024.09万元，呈波动态势，具体原因如下：
（1）2020年度
2020年度，公司实现营业收入1093443.12万元，比2019年度下降2.89%，
主要原因为受市场行情影响，锌产品销售单价有所下降所致。
（2）2021年度
2021年度，公司实现营业收入2284386.32万元，比2020年度增加108.92%，主要原因如下：1）阴极铜收入增幅较大，主要系随着市场行情，阴极铜价格大幅上涨；且阴极铜销量有所增加所致；2）热镀锌及锌锭收入增幅较大，主要系锌锭价格大幅上涨所致；3）有色金属贸易收入增幅较大，主要系子公司大连锌达供应链管理有限公司、上海锌达贸易有限公司首年运行，实现有色金属贸易收入合计72.84亿元所致。
（3）2022年1-9月
1-452022年1-9月，公司实现营业收入1413024.09万元，比上年同期减少
5.11%，主要系受机器检修等导致停工的影响，本期阴极铜产量未能有效实现所致。
6、发行人经营业绩持续下滑的原因及合理性；
报告期内，发行人经营业绩变动情况如下：
单位：万元、%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额增长率金额增长率金额增长率金额营业收
1413024.09-5.112284386.32108.921093443.12-2.891125997.47
入归属于
母公司-57.44-100.2822983.02-16.1527411.301.9326892.56净利润
注：2022年1-9月变化情况系与2021年1-9月数据进行对比。
（1）营业收入
报告期内，发行人营业收入的波动主要系受市场及生产影响，锌及铜产品的单价、产量及销量波动及有色金属贸易的扩展等影响，具体原因详见本问题回复之“二、结合报告期内行业发展趋势、市场竞争格局、发行人行业地位、同行业可比公司情况、在手订单情况、产品定价模式、产品结构等说明报告期
内发行人经营业绩和毛利率水平持续下滑的原因及合理性，变动趋势与同行业可比公司是否一致”之“（一）结合报告期内行业发展趋势、市场竞争格局、发行人行业地位、同行业可比公司情况、在手订单情况、产品定价模式、产品结构等说明报告期内发行人经营业绩持续下滑的原因及合理性”之“5、产品结构”。
（2）归属于母公司净利润
报告期内，公司实现的归属于母公司净利润分别为26892.56万元、
27411.30万元、22983.02万元、-57.44万元，其波动的主要原因如下：
1）2020年度
2020年度，公司实现的净利润略有增长，主要原因系本期自身的加工费有所增长所致。
1-462）2021年度
2021年度，公司实现的净利润有所下滑，主要原因系：1）加工费下降：锌
加工费市场价格因矿源紧缺出现下滑，本年持续下滑，从4600元/吨左右下滑至4000元/吨左右并保持低位徘徊；铜加工费市场价格上半年下滑幅度较大，铜精矿粗炼费用从年初50美元/吨一度下滑至30美元/吨；2）2021年度以来，煤、电等燃料动力价格上涨，公司单位成本增加较大。
3）2022年1-9月
2022年1-9月，公司业绩下滑，主要系受机器检修等停工的影响，本期产
量未能有效实现，且锌精矿及铜精矿等原材料及燃料动力价格上涨的影响，产品单位成本增加较大所致。
综上，公司经营业绩下滑，符合经营实际情况，具有合理性。
7、同行业可比公司情况
报告期内，发行人与同行业可比上市公司营业收入比较情况如下：
单位：万元、%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额增长率金额增长率金额增长率金额株冶
1220945.16-4.901647190.1811.561476545.5131.931119196.58
集团罗平
151431.25-7.65182466.055.93172251.78-7.72186667.48
锌电中金
4689651.3946.154449955.4947.093025278.2732.472283756.97
岭南江西
36815852.019.1644276767.0238.9931856317.4832.5424036033.51
铜业云南
9805187.085.4312705775.4643.998823851.3739.426328999.59
铜业平均
10536613.3810.4912652430.8439.489070848.8833.576790930.83
值发行
1413024.09-5.112284386.32108.921093443.12-2.891125997.47
人
注：2022年1-9月变化情况系与2021年1-9月数据进行对比。
（1）2020年度
2020年度，受市场行情影响，锌产品销售单价下降，公司与可比公司罗平
锌电的营业收入均呈下降趋势。可比公司株冶集团、中金岭南、江西铜业、云南铜业的营业收入均呈上升趋势，其中株冶集团的营业收入增长率为31.93%，
1-47主要系子公司株冶有色、株冶新材新增产能较大；且贸易收入规模增加所致。
中金岭南的营业收入增长率为32.47%，主要原因系贸易规模大幅增长所致。江西铜业的营业收入增长率为32.54%，主要原因系江西铜业本期完成收购山东恒邦冶炼股份有限公司（股票代码：002237）44.48%的股权，当期实现了对恒邦股份的并表，使得其当期营业总收入绝对数值及相对数值均增幅较大所致。云南铜业的营业收入的增长率为39.42%，主要系受益于2018年非公开发行募资，公司收购迪庆有色并投建铜冶炼产能，铜矿资源储备及阴极铜产能均得以提升所致。
（2）2021年度
2021年度，受益于市场行情影响，锌、铜产品销售单价大幅增长，公司与
可比公司的营业收入均呈增长趋势，其中公司收入增幅比例偏高，主要系本期子公司大连锌达、上海锌达首年运行，实现有色金属贸易大幅增加所致。
（3）2022年1-9月
2022年1-9月，公司营业收入较上年同期下降5.11%，主要系受机器检修
等导致停工的影响，本期产量未能有效实现所致。可比公司罗平锌电2022年1-
9月的营业收入较上年同期下降7.65%，主要系：自有矿山-富乐矿山采矿难度加大，铅锌品位下降，采矿金属量同比大幅减少；贵州矿山-德荣矿业、向荣矿业和宏泰矿业因整改迎接检查导致锌精矿产量同比减少较大。其他可比公司未具体披露收入变动的具体原因。
综上所述，报告期内，公司及可比公司因收购资产、新增产能及贸易业务规模等变动存在差异，营业收入变动趋势不尽相同，但总体来说，不存在明显异常变动的情形。
（二）毛利率水平持续下滑的原因及合理性；
1、公司毛利率持续下滑的原因
（1）综合毛利率
报告期内，发行人毛利率情况如下：
1-48单位：%
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
综合毛利率2.603.487.827.40
其中：主营业务毛利
2.443.457.717.23
率
报告期内，公司综合毛利率分别为7.40%、7.82%、3.48%和2.60%，其中主营业务毛利率分别为7.23%、7.71%、3.45%和2.44%，公司综合毛利率主要受主营业务的影响。其中2021年度、2022年1-9月毛利率较以前年度有所下降，主要原因为：1）外购电、煤等能源价格上涨及冶炼加工费持续低迷使冶炼产品板块毛利下降；2）毛利率较低的有色金属贸易业务收入权重上升所致。
（2）按产品分类的毛利率分析
报告期内，公司按产品分类的毛利率情况如下：
单位：%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目毛利收入收入毛利收入收入毛利率毛利率率占比占比率占比占比
1、有
色金属3.3070.475.1666.227.6895.977.3796.01冶炼锌锭及
1.2335.735.2425.1912.7242.958.6846.32
热镀锌
阴极铜-1.1524.111.7630.964.5838.464.6836.58
银锭-0.703.463.253.6811.616.515.374.88
精铅15.472.0211.181.634.183.472.863.34
硫酸56.121.6015.940.80-279.700.3617.371.27
铅冰铜--26.310.96----
锗精矿--70.190.49----其他产
28.364.0421.582.588.804.4423.314.16
品
2、有
色金属0.3629.040.1033.718.483.813.493.45贸易
3、其
他业务34.520.4848.250.0658.360.2138.880.53收入
合计2.60100.003.48100.007.82100.007.40100.00
1）有色金属冶炼
1-49报告期内，有色金属冶炼业务毛利率呈总体下降趋势，其中锌锭和热镀锌
产品毛利率分别为8.68%、12.72%、5.24%和1.23%；阴极铜毛利率分别为
4.68%、4.58%、1.76%和-1.15%，均呈波动态势，主要系铜冶炼、锌冶炼加工
费及能源动力的采购成本、实际产能等因素波动所致。
2）有色金属贸易
报告期内，有色金属贸易毛利率分别为3.49%、8.48%、0.10%和0.36%，其中2019年、2020年度毛利率相对较高，主要系公司各期贸易类业务体量小，占比小，且部分业务的效益较好，故导致整体毛利率偏高。2021年度、2022年1-
9月，公司毛利率较低，主要系2021年以来，公司有色金属贸易业务模式主要
为贸易商对贸易商，而非贸易冶炼厂，公司与上下游客户对采购价格与销售价格的核定要依据合同定价月市场行情而定，平均每吨价差在20-50元之间，平均毛利率偏低，符合行业惯例水平。
2、与同行业可比公司的对比分析
（1）综合毛利率
发行人综合毛利率与同行业可比公司比较情况如下：
单位：%
公司名称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
株冶集团4.354.695.274.13
罗平锌电3.0813.493.9310.06
中金岭南4.966.076.969.24
江西铜业2.933.963.553.82
云南铜业5.124.075.977.28
平均值4.096.465.136.91
发行人2.603.487.827.40
报告期内，公司毛利率分别为7.40%、7.82%、3.48%、2.60%，与同行业可比公司平均值存在一定差异。因一般而言，有色金属贸易业务呈收入体量大，占比高，毛利率低的特征。发行人与同行业可比公司存在有色金属贸易及冶炼业务的结构性差异，导致其毛利率的可比性较低。此外，不同公司在有色金属
1-50的原材料自给率及冶炼环节工艺上的不同，也会导致毛利率存在差异，公司与
同行业可比公司的毛利率变动原因具体如下：
（2）主要产品的毛利率对比分析
最近三年，发行人与可比公司主要产品的收入结构及毛利率情况如下：
主要产品可比公司项目2021年度2020年度2019年度
毛利率（%）4.047.546.76株冶集团
收入占比（%）68.9356.0850.08
毛利率（%）5.681.416.60罗平锌电
收入占比（%）83.0788.1049.27
毛利率（%）27.0026.5326.10中金岭南
锌锭及热收入占比（%）18.3920.8329.11镀锌等产
品毛利率（%）不适用不适用不适用江西铜业
收入占比（%）不适用不适用不适用
毛利率（%）不适用不适用不适用云南铜业
收入占比（%）不适用不适用不适用
毛利率（%）5.2412.728.68发行人
收入占比（%）25.1942.9546.31
毛利率（%）不适用不适用不适用株冶集团
收入占比（%）不适用不适用不适用
毛利率（%）不适用不适用不适用罗平锌电
收入占比（%）不适用不适用不适用
毛利率（%）不适用不适用不适用中金岭南
收入占比（%）不适用不适用不适用阴极铜
毛利率（%）4.663.904.47江西铜业
收入占比（%）49.9452.3256.83
毛利率（%）2.235.225.62云南铜业
收入占比（%）75.4173.9876.69
毛利率（%）1.764.584.68发行人
收入占比（%）30.9638.4636.58
毛利率（%）0.850.360.47有色金属株冶集团
收入占比（%）24.3436.9339.76贸易
罗平锌电毛利率（%）不适用不适用不适用
1-51主要产品可比公司项目2021年度2020年度2019年度
收入占比（%）不适用不适用不适用
毛利率（%）0.110.120.02中金岭南
收入占比（%）78.8874.4865.18
毛利率（%）2.340.440.40江西铜业
收入占比（%）45.8648.5948.84
毛利率（%）0.320.441.62云南铜业
收入占比（%）21.9019.3615.42
毛利率（%）0.108.483.49发行人
收入占比（%）34.893.813.45
毛利率（%）68.60-189.70-0.45株冶集团
收入占比（%）1.400.220.31
毛利率（%）未披露未披露未披露罗平锌电
收入占比（%）1.73未披露未披露
毛利率（%）未披露未披露未披露中金岭南
收入占比（%）未披露未披露未披露硫酸
毛利率（%）57.33-25.07-19.56江西铜业
收入占比（%）0.760.350.52
毛利率（%）62.56-18.0121.72云南铜业
收入占比（%）1.350.561.01
毛利率（%）15.94-279.7017.37发行人
收入占比（%）0.690.361.27
注1：因中金岭南未直接披露锌产品的毛利率，所以表中锌产品毛利率选取了铅锌铜采掘、冶炼及销售业务的毛利率。
注2：因江西铜业未直接披露硫酸产品的毛利率，所以表中硫酸毛利率选取了化工产品（硫酸及硫精矿）毛利率进行同行业可比分析。
注3：因可比公司未披露2022年1-9月按业务分类的毛利率数据，无法进行最近一期按业务分类的毛利率对比分析。
1）锌产品
2020年度，受益于锌加工费上升，可比公司株冶集团、中金岭南毛利率均
呈增长趋势，与公司毛利率增长趋势相一致。其中罗平锌电的毛利率有所下降，主要系行业周期及经济下行的影响，上半年锌产品的销售价格大幅下跌；且自有矿山盈利能力大幅度下降所致。
1-522021年度，公司与可比公司株冶集团毛利率呈下降趋势，主要系原材料、外购电、煤等价格上涨。可比公司罗平锌电、中金岭南的锌产品毛利率呈增长趋势，主要系罗平锌电、中金岭南拥有自有矿山，原材料自给率相对较高所致。
其中罗平锌电2021年毛利率有所增长，主要原因系本期锌价呈整体震荡上升，并且库存原料带来成本降低所致；中金岭南2021年毛利率呈略微增长态势，主要系其拥有自有矿山、原料自给率较高所致。
2）阴极铜
2020年度，受铜冶炼加工费下滑的影响，可比公司云南铜业、江西铜业的
毛利率均呈下降趋势，与公司毛利率的变动趋势相一致。
2021年度，受铜冶炼加工费下滑的影响，可比公司云南铜业与公司毛利率均呈下降趋势。其中，江西铜业2021年度毛利率有所回升，主要系：*2021年受益于年末的加工费上升，企业生产积极性提高，在三季度以来局部地区限电限产的制约影响下，全年开工率仍保持在一定水平，冶炼厂整体盈利能力尚可；*江西铜业主力矿山德兴铜矿是我国最大的露天开采铜矿山，单位成本低于行业平均水平；同时，近年来江西铜业铜精矿生产平稳，年产量超过20万吨，矿山资源优势保证了原材料的自给水平，有利于其平滑原材料成本波动的风险。
3）有色金属贸易
2020年度，发行人贸易类业务体量小，占比小，且部分业务的效益较好，
故导致整体毛利率偏高，但2021年度公司贸易额大幅上涨，故导致贸易业务的毛利率与行业水平趋于一致。贸易业务的毛利率变化主要取决于对市场的判断以及业务开展模式，不同公司之间不具备完全可比性。公司2021年度贸易业务毛利率仅为0.10%，与中金岭南相近，主要系两者贸易标的相同（均系铜、银、锌等产品）所致。
4）硫酸
2020年、2021年，公司硫酸的毛利波动趋势与可比公司云南铜业相一致。
其中2020年硫酸亏损情况甚为严重，主要原因为系受到经济下行影响，下游工厂开工不足，硫酸平均销售价格大幅下降导致价格成本倒挂。随着经济逐渐好
1-53转，2021年以来，公司及可比公司的硫酸毛利率提升恢复。
综上所述，公司各类业务毛利率符合实际经营状况，且与同行业相比，不存在明显差异，具有合理性。
（三）经营业绩及毛利率等变动趋势与同行业可比公司是否一致；
1、营业收入
报告期内，公司及可比公司因收购资产、新增产能及贸易业务规模等变动存在差异，营业收入变动趋势不尽相同，但总体来说，不存在明显异常变动的情形。公司营业收入与可比公司的对比分析详见本问题回复之“二、结合报告期内行业发展趋势、市场竞争格局、发行人行业地位、同行业可比公司情况、
在手订单情况、产品定价模式、产品结构等说明报告期内发行人经营业绩和毛利率水平持续下滑的原因及合理性，变动趋势与同行业可比公司是否一致”之
“（一）结合报告期内行业发展趋势、市场竞争格局、发行人行业地位、同行业可比公司情况、在手订单情况、产品定价模式、产品结构等说明报告期内发行人经营业绩持续下滑的原因及合理性”之“7、同行业可比公司情况”。
2、毛利率
报告期内，公司综合毛利率分别为7.40%、7.82%、3.48%和2.60%，其中主营业务毛利率分别为7.23%、7.71%、3.45%和2.44%，公司综合毛利率主要受主营业务的影响。其中2021年度、2022年1-9月毛利率较以前年度有所下降，主要原因为：1）外购电、煤等能源价格上涨及冶炼加工费持续低迷使冶炼产品板块毛利下降；2）毛利率较低的有色金属贸易业务收入权重上升所致。
公司各类业务毛利率符合实际经营状况，且与同行业相比，不存在明显差异，具有合理性。公司毛利率与可比公司的对比分析详见本问题回复之“二、结合报告期内行业发展趋势、市场竞争格局、发行人行业地位、同行业可比公
司情况、在手订单情况、产品定价模式、产品结构等说明报告期内发行人经营
业绩和毛利率水平持续下滑的原因及合理性，变动趋势与同行业可比公司是否一致”之“（二）毛利率水平持续下滑的原因及合理性”。
3、归属于母公司所有者的净利润
发行人与同行业可比上市公司归属于母公司所有者的净利润比较情况如下：
1-54单位：万元、%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额增长率金额增长率金额增长率金额
株冶集团7221.19-51.1616392.013.1815886.12105.147743.98
罗平锌电-11888.96-299.603057.46124.01-12733.62-598.082556.54
中金岭南104572.235.62117168.6817.7599509.6816.7885210.51
江西铜业472848.274.92563556.75142.87232039.48-5.92246640.71
云南铜业148144.91184.0864915.1571.0037961.75-43.3366982.37
平均值144179.5315.79153018.01105.3074532.68-8.9181826.82
发行人-57.44-100.2822983.02-16.1527411.301.9326892.56
注：2022年1-9月变化情况系与2021年1-9月数据进行对比。
（1）2020年度
公司与可比公司株冶集团、中金岭南的净利润均呈正向趋势，其中株冶集团净利润增长率为105.14%，主要系当期受子公司新增产能及贸易业务规模进一步拓展；且生产成本持续优化所致。中金岭南净利润增长率为16.78%，主要系本期确认回迁房产补偿收入4亿元所致。可比公司罗平锌电、江西铜业、云南铜业的净利润呈下降趋势，其中罗平锌电的归母净利润下降598.08%，主要系*受市场行情影响，锌产品销售价同比减少较大，且降幅大于营业成本；*本期计提预计诉讼损失1700.31万元。江西铜业的净利润下滑5.92%，主要系其子公司东同矿业矿山资源禀赋较差、矿体品位较低、开采规模小且近几年连续亏损，本集团决定对其实施关停，当期计提的资产减值损失较大所致。云南铜业归母净利润下幅较大，主要原因为：*本期对所属矿山金沙矿业、迪庆矿业等计提减值损失57891.77万元；*因2020年下半年铜金属价格连续上涨，云南铜业为了对冲铜产品价格下跌卖出套期保值期权导致产生损失32383.13万元。
（2）2021年度
可比公司2021年度归母净利润均呈增长趋势，其中株冶集团归母净利润增长率为3.18%，主要系本期硫酸市场恢复正常，硫酸价格上涨，营业毛利增长较大所致。罗平锌电归母净利润有所增长，主要系本期锌产品价格有所回升，且银精矿和锗精矿的销售和价格均同比增加，营业毛利增加较大所致。中金岭南归母净利润增长率为17.75%，主要系本期处置交易性金融资产取得的收益
（31843.20万元）较大所致。江西铜业的归母净利润增长率为142.87%，主要
1-55系子公司江铜宏源新建产能全部投产及贵溪冶炼厂产能利用率提升，收入规模
增长带来的营业毛利提升。云南铜业的归母净利润增长率为71.00%，主要系其收购迪庆有色并投建铜冶炼产能，阴极铜产能及销量持续提升所致。
但2021年度，公司实现的归母净利润有所下滑，主要原因系：1）加工费下降：锌加工费市场价格因矿源紧缺出现下滑，本年持续下滑，从4600元/吨左右下滑至4000元/吨左右并保持低位徘徊；铜加工费市场价格上半年下滑幅度较大，铜精矿粗炼费用从年初50美元/吨一度下滑至30美元/吨；2）2021年度以来，煤、电等燃料动力价格上涨，公司单位成本增加较大。
（3）2022年1-9月
受锌冶炼、铜冶炼加工费下降，且因煤碳、焦粉、电费等燃料动力价格上升的叠加影响，公司及同行业可比公司株冶集团、罗平锌电2022年1-9月归母净利润增长率出现下滑。可比公司中金岭南、江西铜业、云南铜业2022年1-9月归母净利润增长率相对较高，主要系其拥有自有矿山，原材料自给率相对较高，具有较强的成本控制能力。
综上所述，发行人归母净利润与同行业公司波动程度有所差异，主要原因为：1）原料自给率差异，发行人主要外采冶炼原材料，同行业部分公司拥有自有矿山，原料自给率相对较高，从而导致盈利能力存在差异，且不同公司在业务结构、冶炼工艺也存在差异，营业毛利规模存在较大差异；2）各公司资产减值、套期保值损失等存在差异所致。
1-56三、结合报告期内的业务发展规划、贸易业务毛利率和占用资金情况补充
说明开展贸易业务的商业合理性，是否具有真实商业背景，单据流、货物流和资金流是否相符，贸易业务交易量与客户、供应商规模是否匹配，销售和采购定价是否公允，预付款项周期是否合理，是否存在利益输送情形，葫芦岛市龙港区良正贸易有限公司成立后不久即成为发行人主要客户的合理性，贸易业务对应的收入确认政策及依据，以及2019年贸易毛利率与年报披露毛利率存在差异的原因；
（一）结合报告期内的业务发展规划、贸易业务毛利率和占用资金情况补
充说明开展贸易业务的商业合理性，是否具有真实商业背景，单据流、货物流和资金流是否相符；
1、结合报告期内的业务发展规划、贸易业务毛利率和占用资金情况补充说
明开展贸易业务的商业合理性；
（1）业务发展规划情况
公司子公司大连锌达、深圳锌达、上海锌达从事贸易业务旨在为公司核心
的有色金属冶炼业务寻找更多更优质的供应商，保障公司自身对原材料供应的稳定；并且贸易业务还可以帮助公司拓展更多的客户，在产品需求处于下降阶段的时候有更多销售渠道的选择。公司未来将结合市场风险、行业风险和公司实际情况等因素，加强对贸易业务风险控制，重点转向提升贸易业务的发展质量。
（2）有色金属贸易业务是冶炼业务的自然延伸
1）公司开展有色金属贸易业务的具体原因
公司围绕锌、铜等有色金属冶炼主业开展有色金属贸易业务，基于自身多年的冶炼业务的实际原材料需求积累了广泛的贸易商及原材料生产商资源，通过搭建自有的贸易渠道对冶炼业务提供原材料，以降低营业成本并保障原材料供给的稳定性。随着有色金属贸易资源渠道的积累丰富，在优先满足公司冶炼业务原材料的需求下，开始与贸易商进行有色金属贸易业务，实现资源盘活。
同时，由于锌、铜具备类似属性，公司基于有色金属贸易业务开展过程中积累的渠道资源，开展了阴极铜等有色金属商品的贸易业务。所以，有色金属贸易
1-57业务是公司锌、铜冶炼等主营业务的自然延伸。
2）与同行业可比公司的对比分析
最近三年，公司与同行业可比公司有色金属贸易业务的收入占比情况如下：
单位：%可比公司贸易业务主要产品2021年度2020年度2019年度
株冶集团阴极铜、铅精矿等24.3436.9339.76
罗平锌电未详细披露具体产品0.705.80-
中金岭南铅锌、电解铜、白银等78.8874.4865.18
阴极铜、铜杆线及其他
江西铜业45.8648.5948.84金属商品
云南铜业未详细披露具体产品21.9019.3615.42
发行人电解铜、银锭、锌锭等34.893.813.45
注1：信息来源于各公司定期报告等公告信息；
注2：因可比上市公司2022年三季报未披露贸易业务的收入占比，表格中未列最近一期的相关数据。
除罗平锌电外，其他同行业可比公司的有色金属贸易业务的收入占比相对较高。报告期内，公司开展有色金属贸易业务符合有色金属行业惯例。
（3）贸易业务毛利率情况
1）有色金属贸易业务的毛利率较低的原因
报告期内，公司贸易业务毛利情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
有色金属贸易收入410370.08770154.7941708.3638899.31
有色金属贸易成本408881.47769361.6638170.2137540.01
有色金属贸易营业毛利1488.61793.133538.161359.29
毛利率（%）0.360.108.483.49
2019年、2020年度，发行人贸易类业务体量小，占比小，且部分业务的效益较好，故导致营业毛利率相对偏高，但2021年度公司贸易额大幅上涨，且主要为贸易商对贸易商，而非贸易冶炼厂，公司与上下游客户对采购价格与销售价格的核定要依据合同定价月市场行情而定，平均每吨价差在20-50元之间，平
1-58均毛利率为0.10%左右。2022年1-9月，公司贸易类业务毛利率略有上升，主要
系因公司本期基于成本效益原则，战略性放弃了部分大宗商品利润空间极低的业务所致。
2）与同行业可比公司的对比分析
最近三年，发行人与可比上市公司有色金属贸易业务的毛利率情况如下：
单位：%可比公司贸易业务主要产品2021年度2020年度2019年度
株冶集团阴极铜、铅精矿等0.850.360.47
罗平锌电未详细披露具体产品未披露未披露-
中金岭南铅锌、电解铜、白银等0.110.120.02
阴极铜、铜杆线及其他
江西铜业2.340.440.40金属商品
云南铜业未详细披露具体产品0.320.441.62
发行人电解铜、银锭、锌锭等0.108.483.49
注1：信息来源于各公司定期报告等公告信息；
注2：因可比上市公司2022年三季报未披露贸易业务的毛利率，表格中未列最近一期的相关数据。
有色金属贸易业务的毛利率变化主要取决于对市场的判断，相对具有偶然性，不同公司之间不具备完全可比性。公司2021年度贸易业务毛利率仅为
0.10%，与中金岭南相近，主要系两者贸易标的相同（均系铜、银、锌等产品）所致。
（4）占用资金情况
报告期各期末，公司开展贸易业务的经营性占用资金情况如下：
单位：万元、%
2022年9月30日2021年12月312020年12月312019年12月31
项目
/2022年1-9月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
应收账款---2863.95
预付款项2487.46378.39--
存货1396.20822.774442.32-
经营性流动资产合计3883.651201.154442.322863.95
应付账款-947.06-3579.51
合同负债/预收款项4345.47530.974430.3611.21
经营性流动负债合计4345.471478.044430.363590.72
1-592022年9月30日2021年12月312020年12月312019年12月31
项目
/2022年1-9月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
流动资金占用额-461.82-276.8911.96-726.77
营业收入410370.08770154.7941708.3638899.31流动资金占用金额占
-0.11-0.040.03-1.87营业收入比例
公司对有色金属贸易客户采用先款后货的结算方式，且报告期各期末预收款项均大于预付款项。报告期内，公司开展贸易业务不存在占用大额流动资金的情形。
2、贸易业务是否具有真实商业背景，单据流、货物流和资金流是否相符；
公司根据与贸易客户的销售合同需求与贸易商签订合同，贸易商根据合同约定要求将商品货权转移至公司，公司指定的仓储公司收到公司下达货权转移指令后将商品货权转移至贸易客户，客户可根据合同约定自行至仓储公司提取商品，完成采购与销售流程，并开具采购、销售发票。公司可通过仓储公司内部网站查询每日货物进出仓库情况，仓储公司每月生成物流明细表提供给公司。贸易业务中交易各方独立签署合同，合同内容与交易内容、合同签署方与资金流转方一致，已向贸易商支付的金额与采购金额匹配，已收取的回款金额与销售金额匹配，货物流转、资金流转对应单据完整清晰，贸易业务具有真实商业背景。
公司贸易业务主要交货方式为提单交付，不涉及实际货物运输，交货时点为提单凭据转移完成时点。该等货物交付模式系基于此类有色金属自身特点而发展起来的方式，有利于降低贸易环节交易成本，系有色金属贸易行业较为常用的交易模式，根据公开披露的公告文件，其他经营相关业务的上市公司亦存在通过类似模式开展贸易业务的情况，具体相关情况如下表所示：
上市公司名称物流结转相关情况公告来源《株洲冶炼集团股份有限公司关于发行股份及支付水口山有限贸易业务主要交货方式为提单交株冶集团现金购买资产并募集配套付，不涉及实际货物运输，交货时点为相关
（600961）资金暨关联交易的反馈意凭据转移完成时点。
见回复》（2022年12月）公司与厦门炬煜和中智信联开展的金属贸易锦富技术《发行人和保荐机构的回业务的具体产品为电解铜、锌锭、钴湿法冶
（300128.SZ） 复》（2022 年 11 月）炼中间品等大宗类金属商品，因其具有标准
1-60上市公司名称物流结转相关情况公告来源
化、不便运输、物流成本高等特点，按照行业惯例，大宗类金属商品的贸易商一般通过生产商仓库或第三方标准化仓库及物流进行
货物的仓储与运输，贸易商之间通常不会每发生一次贸易交易即进行一次货物的实物运
输及转移，而是通过仓储货物权转移的方式进行交付。
在仓单或提单交易模式下，供应商协助公司《关于请做好盛屯矿业集办理货权转移手续，将货权先转移至公司名团股份有限公司非公开发
盛屯矿业下，公司再与下游办理货权转移手续，考虑行股票申请发审委会议准
（600711.SH） 到该模式下无实物交割，而系仓单或提单交备工作的函相关问题的回易，因此周转速度较快，从采购产生预付款
复》（2022年1月）项到货物交割一般为1周左右时间。
除受托管理模式外，公司贸易业务主要交货方式为提单/仓单/货权证明交付，不涉及实际货物运输，交货时点为相关凭据转移完成《公开发行可转换公司债恒逸石化时点，但由于公司与采购对象及销售对象独券申请文件反馈意见之回
（000703.SZ） 立签订协议，公司在采购产品后、销售产品 复 报 告 （修 订 稿） 》前的期间具备相关产品的所有权，虽然该段（2022年1月）期间相对较短，但公司仍承担该段期间内贸易商品的减值、毁损等风险。
综上，有色金属贸易业务是公司核心业务锌、铜冶炼及销售业务的自然延伸，符合有色金属行业惯例；交易各方独立签署合同，合同内容与交易内容、合同签署方与资金流转方一致，单据流、货物流转、资金流转对应单据完整清晰且相符，贸易业务具有真实商业背景。
（二）贸易业务交易量与客户、供应商规模是否匹配，销售和采购定价是否公允，预付款项周期是否合理，是否存在利益输送情形；
1、贸易业务交易量与客户规模的匹配情况
公司与主要客户的贸易业务交易量与客户规模的匹配关系如下：
单位：万元是否关序号客户名称成立时间注册资本实际控制人状态联方云锡贸易（上2015/4/2100000.0云南省国资委存续否
海）有限公司40
1
云南锡业集团
2016/6/350000.00云南省国资委存续否
物流有限公司山西兆丰信远
2物资经销有限2008/10/2710000.00山西省国资委存续否
公司
兰州新区慧达2016/9/2
317000.00兰州新区财政局存续否
商贸有限公司7
1-61是否关
序号客户名称成立时间注册资本实际控制人状态联方兰州新区路港
2018/7/1
国际供应链管1000.00兰州新区财政局存续否
9
理有限公司
江西铜业股份1997/1/2346272.9
4江西省国资委存续否
有限公司44云南昆交投供昆明市人民政府国
2016/9/2
5应链管理有限80000.00有资产监督管理委存续否
0
公司员会葫芦岛市进出
2018/6/2葫芦岛市投资集团
6口贸易集团有94587.00存续否
1有限公司
限公司
新华联矿业有2006/7/2200000.0新华联控股有限公
7存续否
限公司60司上海振宇企业
82015/2/216800.00姚雄杰存续否
发展有限公司广州市建材发广州市人民政府国
9展集团有限公1984/4/212000.00有资产监督管理委存续否
司员会
迁安鼎泰五金2017/3/2
1010594.00徐汉有存续否
制造有限公司4
（续）
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
序号客户名称交易金额交易金额交易金额交易金额（不含税）（不含税）（不含税）（不含税）
云锡贸易（上海）有
133965.13---
限公司
1云南锡业集团物流有72105.95---
限公司
小计206071.08---山西兆丰信远物资经
254353.54104597.27--
销有限公司兰州新区慧达商贸有
48496.93271454.95--
限公司
3兰州新区路港国际供-155596.99--
应链管理有限公司
小计48496.93427051.94江西铜业股份有限公
439794.6313300.88--
司云南昆交投供应链管
5-4430.3635439.198495.06
理有限公司葫芦岛市进出口贸易
6-67138.72--
集团有限公司
7新华联矿业有限公司-34578.70--
上海振宇企业发展有
8--3261.3227305.72
限公司
1-622022年1-9月2021年度2020年度2019年度
序号客户名称交易金额交易金额交易金额交易金额（不含税）（不含税）（不含税）（不含税）广州市建材发展集团
9--2631.97-
有限公司迁安鼎泰五金制造有
10--52.13-
限公司
合计348716.18651097.8741384.6135800.78
贸易业务收入金额410370.08770154.7941708.3638899.31
与贸易业务的收入占比（%）84.9884.5499.2292.03
公司客户主要为各地方大型国有企业，商业信誉良好；贸易业务对资金周转效率要求较高，但与注册资本并无必然关系，并且贸易业务均采用先款后货的结算模式，且根据贸易类客户的历史付款记录表明，公司贸易类客户具有较强的经济实力，公司客户的注册资本及规模符合业务发展特点和需求，与公司贸易业务交易量具有一定的匹配性。
公司贸易业务的前五大客户与公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际
控制人及其董监高之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益输送的情形。
2、贸易业务交易量与供应商规模的匹配情况
公司与主要供应商的贸易业务交易量与供应商规模的匹配关系如下：
单位：万元序是否关供应商名称成立时间注册资本实际控制人状态号联方广州圣联新材
2020/8/2
料科技有限公5000.00存续否
1
司
海南瓯琼金属2021/5/2
10000.00控股股东多弗国际控存续否
材料有限公司5
股集团有限公司，为
1温州杭兴贸易
2018/4/85000.00中国企业500强第124存续否
有限公司名
温州多弗工贸2017/3/2
100000.00存续否
有限公司9
温州荣天贸易2019/4/2
5000.00存续否
有限公司5
阳泉纳谷物贸2020/4/2
220000.00山西省国资委存续否
有限责任公司7
紫金铜业有限2009/3/1
3222140.22上杭县财政局存续否
公司0
1-63序是否关
供应商名称成立时间注册资本实际控制人状态号联方自然人，该集团上海子公司位列2022中国
企业500强第187位、上海均和集团
1100000.2022中国民营企业
4国际贸易有限2008/2/4存续否
00500强第54位、2022
公司上海企业100强第19
位、2022上海民营企业100强第4位贵州现代物流
2015/11/贵州省人民政府国有
5供应链管理有5000.00存续否
2资产监督管理委员会
限公司
江苏筑正实业2018/11/
615000.00李仕侃存续否
有限公司8
泸州交投集团2017/3/2泸州市国有资产监督
730000.00存续否
物流有限公司7管理委员会上海今瑜国际天津誉东供应链管理
82016/3/83000.00存续否
贸易有限公司有限公司上海呼伦金属
2015/7/2
9矿产品有限公3000.00程庆刚存续否
6
司
注1：广州圣联新材料科技有限公司于2023年2月9日控股股东由上海瓯淞金属科技
集团有限公司变更为温州荣天贸易有限公司，实际控制人由多弗国际控股集团有限公司目前变更为中国科学技术协会。
注2：温州荣天贸易有限公司于2022年9月8日控股股东由多弗国际控股集团有限公
司变更为广州桃向贸易有限公司，又于2022年11月16日变更为中京国兴（浙江）农业科技发展有限公司，截至目前，其实际控制人最终变更为中国科学技术协会。
（续）
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
序号供应商名称交易金额交易金额交易金额交易金额（不含税）（不含税）（不含税）（不含税）广州圣联新材料科
104040.7435952.21--
技有限公司海南瓯琼金属材料
142623.37183690.41--
有限公司温州杭兴贸易有限
-211009.90--
1公司
温州多弗工贸有限
-181192.60--公司温州荣天贸易有限
-12357.63--公司
小计246664.11624202.75--阳泉纳谷物贸有限
289083.4213859.86--
责任公司
3紫金铜业有限公司14304.82---
上海均和集团国际
48385.38---
贸易有限公司
1-642022年1-9月2021年度2020年度2019年度
序号供应商名称交易金额交易金额交易金额交易金额（不含税）（不含税）（不含税）（不含税）贵州现代物流供应
5-22369.83--
链管理有限公司江苏筑正实业有限
6--39869.54
公司泸州交投集团物流
7--1237.1627195.59
有限公司上海今瑜国际贸易
8---8732.14
有限公司上海呼伦金属矿产
9---5698.64
品有限公司
合计358437.73660432.4441106.7035927.73
贸易业务采购总额410277.67765742.1142612.5337540.41与贸易业务的采购金额
87.3686.2596.4795.70
的占比（%）
2021年、2022年1-9月，公司贸易业务中向多弗国际控股集团有限公司下
属公司采购占比分别为81.52%、60.12%，占比较大。根据多弗国际控股集团有限公司官网介绍，其主要业务板块包括实业板块、投资板块、贸易板块、地产板块、文旅板块及航空板块，连续多年荣登中国企业500强，中国民营企业30强，其实际控制人胡兴荣同时控制恒天海龙（000677）、民生国际
（0938.HK）等公司，资信较好。因此，贸易业务为多弗国际控股集团有限公
司主营业务，其具有开展贸易业务的基础和实力。公司与多弗国际控股集团有限公司下属公司采购业务的结算（从付款-提单交付-最终结算）周期为1个月
（合同一般约定支付货款后7个工作日内交付货物，在交货当月30日前根据实际交货数量进行结算，并在结算完成之日起3个工作日内进行多退少补），与其他贸易类供应商的结算周期不存在明显差别；因业务模式存在差异，贸易业务采购结算周期远短于公司有色金属冶炼业务中原材料供应商的结算周期（6个月）。
公司供应商主要为大型民营贸易商、大型国有企业或上市公司子公司，商业信誉良好；贸易业务对资金周转效率要求较高，但与注册资本并无必然关系，公司供应商的注册资本及规模符合业务发展特点和需求，与公司贸易业务交易量具有一定的匹配性。
1-65公司贸易业务的前五大供应商与公司、公司董监高、持股5%以上股东、实
际控制人及其董监高之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益输送的情形。
3、销售和采购定价是否公允
贸易业务销售及采购锌锭价格以作价期上海有色网1#锌现货的平均价为基础，由买卖双方协商确定；销售及采购白银价格以作价期上海华通铂银交易市场1#银锭定盘价的算术平均价为基础，由买卖双方协商确定；销售及采购电解铜价格以作价期上海期货交易所铜即期结算价日间均价为基础，由买卖双方协商确定。上述定价方式均符合市场公交易原则，定价公允。
4、预付款项周期是否合理，是否存在利益输送情形
公司对有色金属贸易客户采用先款后货的结算方式，报告期各期末预收款项均大于预付款项。该种模式下一般不会产生大额的预付款项，虽然存在少数预付账款的情形，但占款周期一般在几个工作日之内，时间较短，不存在利益输送的情形。
（三）葫芦岛市龙港区良正贸易有限公司成立后不久即成为发行人主要客户的合理性；
葫芦岛市龙港区良正贸易有限公司的前身为葫芦岛市龙港区方大物资经销处，为公司历史销售客户（公司与葫芦岛市龙港区方大物资经销处2016年、
2017年、2018年的销售收入分别为12517.12万元、36764.65万元、66700.54万元）。葫芦岛市龙港区方大物资经销处因自身经营需要自行注销，其核心业务团队新设了葫芦岛市龙港区良正贸易有限公司。基于前期良好的合作基础；
且其曾拥有20年以上的有色金属、矿产品行业的从业经历，累积了丰富的客户资源，因此该客户成立不久即成为公司主要的客户（销售自产的锌锭、热镀锌产品，非贸易类业务）。报告期内，公司与葫芦岛市龙港区良正贸易有限公司的销售收入分别为59758.17万元、45837.38万元、61621.87万元、59709.34万元，双方交易具有延续性和合理性。
（四）贸易业务对应的收入确认政策及依据
1、贸易业务对应的收入确认政策的一般原则
1-66收入是公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本
无关的经济利益的总流入。
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时公司的身份是主要责任人还是代理人。公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
2、贸易业务对应的收入确认政策的具体方法
（1）收入确认的具体方法
公司与客户之间的有色金属商品贸易销售合同的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。对于标准的仓单交易商品贸易，公司按照合同约定将商品提单交予客户，视为商品控制权发生转移确认收入；对于其他商品贸易，公司按照合同约定将商品运输至指定地点并由客户接收，视为商品控制权发生转移确认收入。并且，有色金属贸易收入中均以总额法确认收入。
根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
公司贸易业务主要采购与销售电解铜、锌锭、银锭等产品的相关业务，分别与供应商和客户签订正常的购销合同，属于独立的买卖行为。购销合同主要合同条款和业务实质的分析情况如下：
1-67考虑因素主要合同条款/业务实质分析情况
（1）是否承担向客公司承担向客户转
销售合同仅由公司与客户签订，无第三方户转让商品的主要责让商品的主要责参与。
任。任。
在交付之前，货物毁损灭失的风险由供方
（2）是否承担了存公司承担了存货保负责；交付之后，货物毁损灭失的风险由货保管和灭失风险。管和灭失风险。
买方负责。
交易价格由公司与客户协商决定，公司与
（3）是否有权自主公司有权自主决定
供应商采购电解铜、锌锭及锌精矿的协议决定所交易商品的价所交易商品的价中未对最终产品的销售价格进行相关约定格。格。
或约束。
公司与客户及供应商签订的销售、采购合
（4）原材料的性质同均独立履行，不存在任何形式的关联。原材料的性质并非
是否为委托方的产品购销合同亦未对供应商、客户选择权进行为委托方的产品所所持有。任何形式的约定或限制，即原材料为公司持有。
自主经营所持有。
公司采购原材料的合同为买断式合同，且
（5）是否有权按照公司有权按照自身该采购行为并非受客户委托或由客户指定自身意愿使用或处置意愿使用或处置该
供应商进行采购，即公司拥有其采购货物该原材料。原材料。
的全部权力。
（6）是否承担除因公司承担除因其保公司的生产加工过程并未与客户签订委托其保管不善之外的原管不善之外的原因
加工协议，即客户并不承担原材料毁损灭因导致的该原材料毁导致的该原材料毁失的风险。
损灭失的风险。损灭失的风险。
公司的生产加工过程并未与客户签订委托
（7）是否承担该原
加工协议，其采购与销售均为独立的经济公司承担该原材料材料价格变动的风行为，在加工过程中原材料的价格波动由价格变动的风险。
险。
公司自行承担。
公司采购原材料的合同为买断式合同，且
（8）是否能够取得公司能够取得与该该采购行为并非受客户委托或由客户指定与该原材料所有权有原材料所有权有关
供应商进行采购，即公司取得原材料所有关的报酬。的报酬。
权的相关报酬不受供应商或客户的限制。
基于公司与客户、供应商签署的相关购销合同的具体条款约定对公司是否
能够独立自主选择上游客户和下游供应商，承担交货、价格波动、产品质量、违约风险、信用风险等因素进行综合判断，确定公司为主要责任人，以总额法确认收入。
（2）相关会计处理符合行业惯例有色金属行业上市公司关于贸易业务的会计核算方法及依据的具体情况如
下表所示：
公司名称贸易业务会计核算方法及依据株冶集团
（1）绝大多数贸易业务适用总额法进行会计核算
（600961.SH）
1-68公司名称贸易业务会计核算方法及依据
公司与供应商、客户分别签订采购和销售合同，供应商与客户不存在直接的购销交易关系，并且由公司负责向最终客户销售商品并承担责任的义务。供应商由公司自主选择，转让商品前后都承担了该商品的存货风险，商品售后责任均由公司承担。
公司根据市场行情有权自主选择供应商和客户，是履行交易的首要义务人，销售价格由公司与客户进行磋商确定，与供应商无关，具有自主定价权，对于这类交易，公司按照总额法确认收入。
（2）极少数贸易业务适用净额法进行会计核算
若公司在交易过程中不承担货物的风险与报酬，并无法自主选择供应商和客户，对销售没有定价权的，公司按照净额法确认收入。
公司采取总额法确认贸易业务收入，符合《企业会计准则第14号-收入》的相关规定。贸易业务均为在履行了合同中的履约义务，在客户取得相关商品控制权时确认收入。公司在向客户转让商品前能够控制所交易商品，公司在转让商品前承担了商品的存货风险，公司根据罗平锌电
合同享有销售的定价权，如果无法实现对外销售，公司将承担该等商
（002114.SZ）
品的全部风险，故按照应收对价总额确认收入。
相关的交易证据有购销合同、货物交接单证（放货指令、中国检验认证集团重量证书、提货证明等）、货物化验单证（收货方的、北矿检测技术有限公司的）、过磅单、结算单、货款收取的单证、发票等。
采用总额法确认贸易收入。公司从事商品贸易业务需承担货物价格波银泰黄金动的风险、货物灭失的风险、库存周转压力、货款信用风险等，待货
（000975.SZ） 物交割完成后实现商品风险的转移，货物交割的凭证一般包括仓单交割凭证。
公司2020年贸易总额为4.34亿元，按净额法确认（贸易营业收入
0.06亿元）；公司2021年贸易总额为14.54亿元，其中按净额法
确认的贸易额为8.70亿元（确认贸易营业收入0.07亿元），按总额法确认的贸易额为5.84亿元（确认贸易营业收入5.84亿元）。
国城矿业（1）采用总额法确认：在与客户交易过程中承担了主要风险和责任
（000688.SZ） 的业务，包括：承担了价格变动的风险，承担了在商品转让之前或之
后该商品的存货风险，承担了物流仓储费用等责任及风险。
（2）采用净额法确认：在贸易业务中承担的主要风险并非合同履约
风险或与所交易商品有关的滞销积压和损毁风险，而是存在资金风险，且未能对供应商及客户的选择、定价机制等进行充分独立控制。
注：因可比公司中金岭南、江西铜业、云南铜业未披露贸易业务的具体核算方式，本表中选取了公开披露有色金属贸易业务会计核算方式的其他上市公司。
公司与其他从事贸易业务上市公司的会计核算方法及依据不存在差异，系严格按照《企业会计准则第14号——收入》的相关规定予以执行，并按实际情况区分按总额法和净额法确认的收入的情形。
综上所述，公司贸易业务收入的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
3、贸易业务对应的收入确认依据
公司与贸易客户签订购销合同中明确货物所有权转移时点，并在客户取得相关商品控制权时点，确认对应的收入，控制权的转移主要以提单为依据。
1-69（五）2019年贸易毛利率与年报披露毛利率存在差异的原因；
公司本次披露的2019年贸易业务毛利率为3.49%，2019年年度报告中披露为1.04%，变动原因为公司2021年收购了葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司的
100%股权，构成同一控制下企业合并，公司根据会计准则要求对申报材料中报
告期内的财务报表进行了追溯调整，将锌业股份对宏跃北铜的铜精矿销售进行抵销处理，因此导致2019年贸易毛利率与年报披露毛利率存在差异。
四、向关联方海南宏跃商品贸易有限公司、深圳市宏跃商贸有限公司预付
款项的金额及周期是否合理，是否具有真实交易背景；
（一）向关联方海南宏跃商品贸易有限公司、深圳市宏跃商贸有限公司预
付款项的金额及周期是否合理：
1、预付款项的金额及合理性
截至2022年9月30日，公司向关联方海南宏跃商品贸易有限公司、深圳市宏跃商贸有限公司的预付账款分别为18895.15万元、6478.55万元，公司与关联方海南宏跃、深圳宏跃的预付账款形成的原因如下：
（1）关联交易的合理性
公司主营业务为锌、铜产品的冶炼，锌精矿、铜精矿是公司冶炼环节主要原材料，原材料均来源于外部采购，需要向外采购大量锌及铜冶炼的原材料（包括锌精矿、铜精矿、冰铜、粗铜等），公司根据生产经营需要向关联方采购生产原料具有必要性。
公司与海南宏跃、深圳宏跃的交易遵循市场化交易原则，关联采购的定价主要基于相关有色金属的市场交易价格，结合原材料中金属物质的含量进行结算，定价模式具有公允性；且公司与海南宏跃、深圳宏跃一直保持着良好的合作关系，交易风险较低，合作稳定性较强，双方交易具有合理性。
（2）预付账款的合理性
公司锌精矿、铜精矿采购分为进口和国内采购。其中进口铜精矿采购分为直接进口采购和代理进口采购，直接进口铜精矿供应商主要有嘉能可公司、IXM S.A.（埃克森）、Dorado Trading Limited 等，代理进口合作方主要有建发
1-70物流集团有限公司、厦门国贸集团股份有限公司、海南宏跃、深圳宏跃等。公
司锌精矿、铜精矿以进口采购为主，采购周期相对较长，相关供应商在交易过程中占据市场主导地位，通常要求下游客户提前支付部分货款提前锁定原材料的稳定供应，因此形成行业中先款后货的行业惯例。2022年1-9月，受市场行情及行业周期的双重影响，锌、铜精矿的价格处于上升周期，公司为保持生产的持续性加大原料采购的备货策略。
（3）预付款项构成的合理性
报告期各期末，公司预付款项的构成情况如下：
单位：万元、%
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目余额占比余额占比余额占比余额占比关联方
28372.3842.119748.2822.373197.735.5519943.2431.47
预付非关联
39007.2157.8933836.8077.6354422.4194.4543430.8268.53
方预付
合计67379.59100.0043585.08100.0057620.14100.0063374.07100.00
报告期各期末，公司预付关联方款项余额占预付款项余额比例分别为
31.47%、5.55%、22.37%和42.11%。报告期各期末，公司对关联方及非关联方
的供应商采购时均存在预付账款的情形。公司对关联方海南宏跃、深圳宏跃支付预付款项具有合理性。
2、预付款项周期的合理性
公司对供应商采购从订立购销合同至到货/清账的周期一般为6个月左右。
截至2023年2月28日，公司预付账款对应的采购存货到货情况如下：
单位：万元、%
2022年92021年122020年122019年12
项目月30日月31日月31日月31日
预付款项67379.5943585.0857620.1463374.07
期后到货/清账金额58618.0243585.0857620.1463374.07
预付款到货/清账比例87.00100.00100.00100.00
关联方预付款项28372.389748.283197.7319943.24
期后到货/清账金额26688.929748.283197.7319943.24
预付款到货/清账比例94.07100.00100.00100.00
其中：公司对海南宏跃、深
25373.709479.582034.435915.25
圳宏跃的预付款项
1-71期后到货/清账金额23730.549479.582034.435915.25
预付款到货/清账比例93.52100.00100.00100.00
截至2023年2月28日，公司对关联方预付款项的期后到货/清账比例分别为100.00%、100.00%、100.00%和94.07%，期后到货/清账情况良好；公司与关联方之间的预付款项到货/清账时间与其他供应商之间不存在明显差异。其中公司对海南宏跃、深圳宏跃的预付账款对应采购的存货大部分已到货，符合采购结算的惯例，具有合理性。
（二）是否具有真实交易背景。
截至2022年9月30日，公司与深圳宏跃、海南宏跃的预付账款余额明细如下：
单位：万元公司名称主体采购内容预付账款余额
宏跃北铜铜精矿337.70
深圳锌达锌精矿等原材料446.41深圳市宏跃商贸有限公司
大连锌达锌精矿等原材料5694.45
小计6478.55
深圳锌达锌精矿等原材料6130.61
海南宏跃商品贸易有限公司大连锌达锌精矿等原材料12764.54
小计18895.15公司与关联方海南宏跃及深圳宏跃的预付款项主要系采购锌精矿等原材料款，其系有色金属冶炼业务生产所需，非有色金属贸易业务形成；相关交易符合合同约定和行业惯例。上述预付款项的确定方式为主要基于相关有色金属的市场交易价格，结合原材料中金属物质的含量进行支付，确定方式具有公允性。
公司向上述供应商采购均为正常开展业务所需，且截至目前大部分已经完成交货，相关交易具有合理的商业实质。
五、结合订单、生产备货情况等补充说明存货金额呈大幅增长趋势的合理性，与收入增速是否匹配，并结合存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。
（一）结合订单、生产备货情况等补充说明存货金额呈大幅增长趋势的合理性，与收入增速是否匹配；
1、存货余额大幅增长趋势的原因及合理性
1-72（1）存货与合同订单的匹配性
截至2023年2月28日，报告期各期末存货订单支撑情况如下：
单位：万元、%
2022年9月30日2021年12月31日
项目订单支撑订单支期末订单支撑订单支期末余额金额撑占比余额金额撑占比
原材料93896.7493896.74100.00142320.43142320.43100.00
在产品132375.45132375.45100.00103683.26103683.26100.00
库存商品73894.2362513.8984.6060146.5451266.3685.24
委托加工物资6528.356528.35100.004515.514515.51100.00
合计306694.76295314.4396.29310665.74301785.5697.14
2020年12月31日2019年12月31日
项目订单订单支期末订单支撑订单支期末余额支撑金额撑占比余额金额撑占比
原材料78012.5978012.59100.0066996.5266996.52100.00
在产品126592.77126592.77100.00102295.93102295.93100.00
库存商品49984.6749984.67100.0034650.6234650.62100.00
委托加工物资2512.642512.64100.002143.122143.12100.00
合计257102.66257102.66100.00206086.19206086.19100.00
截至2023年2月28日，报告期各期末存货订单支撑比例分别为100.00%、
100.00%、97.14%、96.29%，销售订单支撑情况较好。
（2）公司备货策略
公司根据年度的生产设备的检修状况，以及设备实际生产能力确定生产计划，测算出原料消耗的所需数量，以及考虑安全库存的因素，综合确定年度的采购计划。实际执行时，每月根据月度生产计划、物资库存数量、年度采购及计划以及对当前市场行情的分析确定月度采购计划。
受经济下行的影响，2020年以来，公司主要原料采购难度加大，且价格总体上呈上涨趋势，公司管理层为保证公司持续稳定生产，降低原料的采购成本谋求公司发展，管理层通过对市场的判断，综合考虑每月预计使用原料矿的数量及价格走势，布局加大原料采购的生产经营战略，并按计划有序采购。
（3）生产周期
1-73公司各类产品的生产周期是指从投料阶段开始，在经过冶炼、检验、入库所需全部时间。公司主要产品的生产周期较短，约为1至12天，按生产工艺划分其中炼锌生产周期约为1至2天，铜冶炼约为12天。
（4）存货构成
报告期各期末，发行人存货构成情况如下：
单位：万元、%
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比
原材料93896.7430.62142320.4345.8178012.5930.3466996.5232.51
在产品132375.4543.16103683.2633.37126592.7749.24102295.9349.64库存商
73894.2324.0960146.5419.3649984.6719.4434650.6216.81
品委托加
6528.352.134515.511.452512.640.982143.121.04
工物资
合计306694.76100.00310665.74100.00257102.66100.00206086.19100.00
1）2020年末
2020年末较上期末，公司存货结构无重大变化，存货账面价值增加5.10亿元，主要系经济下行及行业周期等因素导致锌、铜产品及原材料价格变动，公司管理层变更备货策略加大采购及生产力度所致。2020年第一季度锌产品价格呈下降趋势，公司管理层基于对市场的判断，增加了原材料采购数量，在产品与库存商品相应上升。此外，截至2020年末，锌精矿实际采购价格由0.89万元/吨上涨至1.24万元/吨，导致期末余额增加。
2）2021年末
2021年末较上期末，公司存货账面价值增加5.36亿元，主要系原材料库存量增加，具体为2021年有色金属行情呈震荡上行趋势，公司主要产品锌锭、阴极铜等价格不同程度上升，公司管理层基于市场因素调整备货策略，进一步加大原材料采购规模所致。
3）2022年9月末
2022年9月末，公司存货账面价值较上期末有所下降，主要系公司生产消
耗导致原材料金额下降4.84亿元。公司处于东北地区，针对北方矿山冬季停
1-74产，且冬季生产的矿产品由于运输途中冻结，不适应生产使用的特点，公司一
般会于每年10月份增加原材料备货，以保障冬季的有序生产。
2、存货余额大幅增长与收入增速是否匹配；
报告期内，公司主营业务为锌冶炼、铜冶炼和有色金属贸易业务，其按业务列示的存货账面价值与对应营业收入的配比情况如下：
单位：万元、%
2022年9月302021年12月2020年12月2019年12月
业务
项目日/2022年1-931日/2021年31日/2020年31日/2019年类型月度度度存货账面
202070.52209499.82185549.58136630.23
价值
锌冶炼营业收入647776.80798709.33629271.53670508.90业务存货账面
价值/营业31.1926.2329.4920.38收入存货账面
103228.04100343.1667110.7669455.96
价值
铜冶炼营业收入354877.21715522.20422463.23416589.27业务存货账面
价值/营业29.0914.0215.8916.67收入存货账面
1396.20822.774442.32-
价值有色金
营业收入410370.08770154.7941708.3638899.31属贸易存货账面业务
价值/营业0.340.1110.65-收入
最近三年，公司各类业务的存货账面价值与营业收入之间的配比关系相对稳定，不存在异常波动。最近一期，公司存货账面价值与营业收入的占比偏高，主要系营业收入为期中数，与前三年全年数据不太具有可比性。其中，铜冶炼业务2022年1-9月存货账面价值/营业收入的占比偏高，主要系2022年上半年受设备检修等综合影响产能下降，2022年1-9月铜冶炼业务实现的营业收入偏小所致。公司铜冶炼业务2022年1-9月存货账面价值/营业收入的占比为
13.32%，与报告期其他各期不存在显著差异。
3、可比公司的对比分析
报告期各期末，同行业可比公司的存货余额变动情况，及与营业收入配比情况如下：
1-75单位：万元、%
2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度
公司名称存货余额占营存货余营业收存货余额占营存货余额营业收入业收入比例额入业收入比例
株冶700222.11609716471
95731.4513.677.05
集团84.6090.18
罗平93569.525602.182466
39247.7241.9414.03
锌电172.05
中金278271.3396798.24198944499
70.135.44
岭南588.0355.49江西385573725524783752844276
15.118.48
铜业.796.1292.23767.02云南11884406440551101812705
18.458.67
铜业.956.9399.72775.46平均10914856631181047612652
16.468.28
值.856.8696.26430.84
发行309278.2998911.31066522843
30.9613.60
人426.7486.32
2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度
公司存货余额占营存货余营业收存货余额占营名称存货余额营业收入业收入比例额入业收入比例株冶14765410901730252
99236.376.723.60
集团5.51.2078.27
罗平172251.22675.186667
25761.8414.9612.15
锌电7830.48
中金209239.030252717700122800
6.927.76
岭南28.27.3552.28江西33061363185632722024036
10.3811.32
铜业.011710.84034云南12027148823851307263289
13.6320.65
铜业.771.3727.0699.59
平均968617.690708486758671714
10.6812.10
值08.88.3506.23
发行257102.610934420608611259
23.5118.30
人63.12.1997.47
注：因可比公司三季报未披露存货跌价准备数据，故表格中选取了2022年1-6月相关数据。
报告期各期末，公司存货余额与营业收入的比例分别为18.30%、23.51%、
13.60%和30.96%，各期占比均基本处于同行业合理水平，存货规模具有合理性和可比性。其中2020年末，公司存货余额与营业收入的比例较同行业平均值较高，主要原因为公司管理层根据生产经营需要调整备货策略并加大采购及生产力度，存货余额上升；公司2022年6月末，公司存货余额与营业收入的配比情况较同行业平均值较高，主要原因为2022年上半年受设备检修等综合影响产能下降，2022年1-6月实现的营业收入偏小所致。
1-76综上，报告期各期末，公司存货大幅增长主要系采购价格变动、公司调整
备货策略增加采购量所致，与合同订单、收入增长具有匹配性；由于不同金属、不同产业的冶炼生产周期，以及业务模式和销售运输周期不同，导致存货占比存在一定差异；公司与同行业上市公司的存货占比具有可比性。因此，报告期存货金额呈大幅增长趋势具有合理性，与收入匹配。
（二）结合存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。
1、存货结构
报告期各期末，发行人存货构成情况如下：
单位：万元
2022年9月30日
项目账面余额跌价准备账面价值
原材料94514.43617.6993896.74
在产品132613.07237.62132375.45
库存商品74097.14202.9173894.23
委托加工物资6528.35-6528.35
合计307752.981058.22306694.76
2021年12月31日
项目账面余额跌价准备账面价值
原材料144642.362321.93142320.43
在产品104552.58869.32103683.26
库存商品61561.301414.7660146.54
委托加工物资4515.51-4515.51
合计315271.764606.02310665.74
2020年12月31日
项目账面余额跌价准备账面价值
原材料78630.46617.8778012.59
在产品126924.19331.42126592.77
库存商品51574.361589.6949984.67
委托加工物资2512.64-2512.64
合计259641.632538.97257102.66
1-772019年12月31日
项目账面余额跌价准备账面价值
原材料67882.92886.4066996.52
在产品102315.6019.67102295.93
库存商品35410.07759.4534650.62
委托加工物资2143.12-2143.12
合计207751.721665.53206086.19
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为206086.19万元、257102.66万元、310665.74万元以及306694.76万元，主要由原材料、在产品、库存商品以及委托加工物资构成。原材料主要是铜精矿、外购粗铜、混合矿、锌精矿、铅精矿、外购粗锌等，在产品主要为阳极泥含金、阳极泥含银、煲壳含铜、转炉渣含铜等，库存商品主要为热镀锌、锌锭、阴极铜、精铟等，委托加工物资为挥发窑渣含铜等。
2、存货库龄
报告期各期末，公司存货的库龄情况如下：
单位：万元、%
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
库龄账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比
1年以内295314.4296.29301785.5797.14248199.4296.54204455.2999.21
1年以上11380.343.718880.182.868903.243.461630.900.79
合计306694.76100.00310665.74100.00257102.66100.00206086.19100.00
报告期各期末，公司存货库龄1年以内的占比分别为99.21%、96.54%、
97.14%和96.29%，公司存货库龄主要集中在1年以内。
3、存货跌价准备计提政策
发行人对于存货计提跌价准备的依据为“成本与可变现净值孰低”。对于库存商品等可以直接变现出售的存货类项目，其可变现净值为预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对于原材料、在产品等需要进一步加工
的存货类项目，其可变现净值为所生产产品的预计售价减去至完工时估计的生产成本、销售产品的销售费用以及相关税费后的金额确定。
1-78报告期内，发行人存货跌价准备计提情况如下列示：
（1）2022年1-9月
单位：万元本期增加金额本期减少金额
2021年12月2022年9月
项目
31日转回或转计提其他其他30日
销
原材料2321.93--1704.24-617.69
在产品869.3241.24-672.94-237.62
库存商品1414.76--1211.85-202.91
合计4606.0241.24-3589.04-1058.22
（2）2021年度
单位：万元
2020年12月本期增加金额本期减少金额2021年12月
项目
31日计提其他转回或转销其他31日
原材料617.872321.93-617.87-2321.93
在产品331.42869.32-331.42-869.32
库存商品1589.691267.27-1442.20-1414.76
合计2538.974458.53-2391.49-4606.02
（3）2020年度
单位：万元本期增加金额本期减少金额
2019年12月2020年12月
项目
31日转回或转计提其他其他31日
销
原材料886.40617.87-886.40-617.87
在产品19.67331.42-19.67-331.42
库存商品759.45858.00-27.77-1589.69
合计1665.531807.29-933.84-2538.97
（4）2019年度
单位：万元本期增加金额本期减少金额
2018年122019年12月
项目月31日转回或转计提其他其他31日销
原材料561.32421.87-96.79-886.40
1-79在产品94.34--74.67-19.67
库存商品320.52447.43-8.50-759.45
合计976.18869.29-179.95-1665.53
2022年9月末存货跌价准备账面余额1058.22万元对比年初4606.02万元
减少3589.04万元，主要系公司转回或转销存货跌价准备金额较大所致，其具体原因为：1）主要产品锌锭、热镀锌、阴极铜及主要原材料锌精矿、铜精矿等
受市场行情影响，价格呈上升趋势，期末存货价值大于其可变现净值，本期转回的存货跌价准备金额较大；2）公司主要产品锌锭、热镀锌、阴极铜等产品属
于工业原料，销量畅通，原计提跌价的部分库存商品实现销售金额较大所致。
2021年末存货跌价准备账面余额4606.02万元对比年初2538.97万元增加
2067.04万元，主要系公司本期计提存货跌价准备金额较大所致。2020年末，
公司锌产品相关存货较采购入库时市场价值增值，锌产品相关的存货未发生减值，2021年11至12月，锌产品价格下跌，致使部分锌产品相关存货按成本与可变现净值孰低进行测算后，发生减值。公司2021年末计提的存货跌价准备主要是锌、铅、铟、铋产品的相关存货以及燃料。
2020年末存货跌价准备账面余额2538.97万元对比年初1665.53万元增加
873.44万元；存货跌价准备计提比率0.98%，与上年存货跌价准备计提比率
0.80%相比，增加0.18%，主要原因为产成品铅价格处于低位，产成品铟价格持续走低，存货跌价准备提高。公司2020年末计提的存货跌价准备主要是铅、铟产品的相关存货。
公司存货跌价准备计提政策系公司结合自身存货类型、实际情况制定并在
报告期内得以一贯执行，符合业务实质。截至2023年2月28日，报告期各期末存货订单支撑比例分别为100.00%、100.00%、97.14%、96.29%，销售订单支撑情况较好，不存在存货积压的情形，公司结合存货跌价准备计提政策已充分计提存货跌价准备。
4、同行业可比公司情况
发行人与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况如下：
1-80单位：%
项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
株冶集团0.570.050.786.17
罗平锌电4.861.420.320.08
中金岭南0.400.542.333.78
江西铜业5.721.471.131.09
云南铜业3.071.550.310.36
平均值2.921.010.972.30
发行人0.531.460.980.80
注：因可比公司三季报未披露存货跌价准备计提情况，故变更为比较半年报中披露的相应数据。
与同行业相比，2019年末，公司的存货跌价准备计提比例高于罗平锌电、云南铜业；2020、2021年末公司存货跌价准备计提比例相对略高，主要系公司存货生产及周转制度较为完善，对滞销存货的处理较为及时和谨慎所致；2022年6月末，公司的存货跌价准备计提比例与中金岭南、株冶集团较为可比，但是与罗平锌电、江西铜业、云南铜业有所差异，主要原因为业务模式差异，公司无自有矿山，以收取加工费作为盈利来源（最近一期原材料占比为
27.61%），相比拥有自有矿山的罗平锌电、江西铜业、云南铜业等，存货结构中原材料占比相对更高（特别是罗平锌电、江西铜业、云南铜业最近一期的原材料占比分别为67.99%、34.10%、46.45%），终端产品价格波动会对其造成更大影响。
综上，公司存货跌价准备计提充分、谨慎，与存货结构、库龄情况相匹配。计提比例与同行业上市公司不存在较大差异，具有可比性，公司存货跌价准备计提具有充分性。
六、请发行人补充披露（2）（5）的相关风险
针对（2）的相关风险，发行人在募集说明书“重大事项提示”之“一、毛利率较低及盈利能力持续下降的风险”中补充披露如下：
“公司从事有色金属加工业务，主要产品包括锌和铜产品两大类，其定价原则为“原材料价格+加工费”，利润主要来自于加工费，由于原材料锌、铜的价值较高，其加工行业具有“料重工轻”的特点，锌、铜产品毛利率较低。
报告期内，公司综合毛利率分别为7.40%、7.82%、3.48%和2.60%。
1-81公司最近一期业绩下滑，主要系受机器检修等停工的影响，本期预定产量
未能有效实现，且锌精矿及铜精矿等原材料及燃料动力价格上涨的影响，产品单位成本增加较大所致。公司产品毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的财务状况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，则公司经营业绩可能出现波动甚至下滑。”
针对（5）的相关风险，发行人在募集说明书“重大事项提示”之“二、存货跌价风险”中补充披露如下：
“截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和
2022年9月30日，公司存货账面价值分别为206086.19万元、257102.66万
元、310665.74万元和306694.76万元，占公司总资产的比例分别为
31.09%、35.37%、37.66%和37.28%，占比较高。
未来受到宏观经济环境、行业竞争、市场需求变化以及产品价格波动等多
方面的影响，可能导致公司面临存货跌价的风险，从而引起公司经营业绩大幅波动。”七、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、针对上述事项（1）关于2022年第四季度盈利的原因及合理性的核查程
序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
（1）对公司财务部门、生产、销售、采购等业务部门负责人进行了访谈，了解公司2022年前三季度亏损及2022年第四季度盈利的主要原因，并分析业绩变化的合理性；
（2）获取公司主要原材料及能源动力的采购价格；并查询铜精矿、锌精
矿、洗煤、焦碳及锌、铜冶炼的加工费等市场价格变化情况；
（3）对比2022年前三季度与第四季度的产能变化情况，复核公司业绩变化的合理性；
1-82（4）取得并查阅同行业可比公司2022年度业绩预告等公开资料，对比发
行人与可比公司之间业绩变动趋势是否一致，并分析2022年第四季度盈利的合理性。
2、针对上述事项（2）关于经营业绩和毛利率水平持续下滑的原因及合理
性的核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
（1）查询行业研究报告、行业数据等，了解发行人下游行业发展趋势，市
场竞争格局、发行人行业地位等；
（2）获取发行人大额在手订单及框架性合同资料，分析公司经营业绩的可持续性；
（3）获取发行人的财务报表、主要产品的收入成本明细表等，分析发行人业绩及毛利率变动原因；
（4）取得并查阅同行业可比公司定期报告、行业研究报告等公开资料，对
比发行人与可比公司之间业绩变动趋势是否一致，并分析相关原因及合理性。
3、针对上述事项（3）关于贸易业务的商业合理性的核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
（1）对公司贸易业务的业务人员进行访谈，了解公司从事贸易业务的目
的、业务规划、销售及采购的定价依据、结算周期等，分析公司开展贸易业务的合理性；
（2）取得同行业可比公司开展贸易业务的毛利率数据，复核公司贸易业务毛利率的合理性；
（3）获取公司应收账款、预付账款等往来明细表，了解公司开展贸易业务
的资金占用情况；并且核查公司贸易业务相关的大额资金流水，分析是否存在异常资金往来的情形；
（4）获取并查阅公司贸易业务中主要客户、供应商的销售/采购合同、提
单、结算单、发票、产品品质证书、收/付款单据等支持证据，复核公司贸易业务的单据流、货物流和资金流的一致性；
1-831）对主要客户的核查情况
保荐机构及会计师对主要客户销售对应的销售合同、提单、结算单、发票、
收款单据等支持证据的核查情况如下：
单位：万元核查金额及比
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
例
核查金额348716.18651097.8641384.6235800.77有色金属贸易
410370.08770154.7941708.3638899.31
业务收入金额
核查比例（%）84.9884.5499.2292.03
2）对主要供应商的核查情况
保荐机构及会计师对主要供应商采购对应的采购合同、提单、结算单、发
票、付款单据等支持证据的核查情况如下：
单位：万元
核查金额及比例2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
核查金额358437.73656488.8741106.7035927.73有色金属贸易业
410277.67765742.1142612.5337540.41
务采购金额
核查比例（%）87.3685.7396.4795.70
（5）根据公开网站获取公司主要客户、供应商的工商登记信息，并与公司
及其控股股东以及关键管理人员进行比对，复核双方是否存在关联关系及利益输送情形；并且对比公司客户、供应商的规模与贸易业务量的配比关系，分析贸易业务的商业合理性；
（6）对葫芦岛市龙港区良正贸易有限公司进行实地走访，了解其成立不久即成为公司主要客户的主要原因及合理性；
（7）取得并查阅公司贸易业务中主要的采购合同、销售合同及仓储合同的
具体条款及条件，评价与收入确认相关的会计政策是否适当，是否符合企业会计准则的规定；
（8）获取2019年度报告及按同一控制下企业合并追溯调整后的最近三年
审计报告，分析公司2019年贸易毛利率与年报披露毛利率存在差异的原因及合理性；
4、针对上述事项（4）关于预付账款的核查程序
1-84保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
（1）获取公司预付账款明细表，分析预付账款形成的原因及合理性；
（2）对关联方海南宏跃、深圳宏跃进行访谈，了解其关联交易的交易内
容、定价依据及结算条款，复核关联交易的合理性；
（3）取得并查阅公司与深圳宏跃、海南宏跃的采购合同、采购入账凭证、采购（进口海关）发票、结算单、品质证书及对应的采购付款单据等支持性文件，核查其交易是否具有真实的商业实质；
（4）取得并查阅公司与深圳宏跃、海南宏跃的预付账款期后到货的结算单
及发票等支持性文件，复核公司预付账款的结算周期及合理性。
5、针对上述事项（5）关于存货的核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
（1）获取发行人大额在手订单及框架性合同资料，分析公司存货与在手销售订单的支撑情况；
（2）访谈公司采购部门、生产部门等业务部门，了解原材料的生产模式、备货策略、生产周期、生产模式等情况，分析存货水平合理性；
（3）获取公司报告期各期末的存货明细表，了解公司存货的构成及余额趋势，分析存货余额变动和营业收入的匹配性；
（4）并对2022年末的原材料、在产品、库存商品等存货数量执行存货监盘，核查存货的真实性及准确性；
（5）查阅同行业可比公司定期报告，对比同行业可比公司与发行人的存货结构及变动趋势是否一致；
（6）了解公司存货跌价政策，分析并复核公司计提存货跌价准备的测试方法的合理性；
（7）复核报告期各期末存货库龄表，了解公司是否存在存货严重滞销、积压等情形；
1-85（8）获取报告期后公司主要库存商品、原材料及加工费的市场价格走势图，复核公司存货期后是否存在减值迹象；
（9）查阅同行业可比上市公司的存货跌价准备情况，对比分析存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、2022年第四季度，随着锌产品加工费有所回升，铜产品产能恢复正常，
且燃料动力价格有所回落，单位成本下降；上述因素综合叠加导致冶炼业务的毛利率大幅提升，公司第四季度盈利具有合理性。
2、（1）报告期内，发行人营业收入波动主要系受锌及铜价格波动、机器
检修等停工导致产量变化、贸易收入波动等因素的综合影响；公司毛利率水平
持续下滑主要系外购电、煤等能源价格上涨及冶炼加工费持续低迷使冶炼产品板块毛利下降；毛利率较低的有色金属贸易业务收入权重上升所致。报告期内，公司经营业绩及毛利率持续下滑符合公司实际经营状况，具有合理性。
（2）经与同行业相比，发行人经营业绩及毛利率变化不存在显著差异，具有合理性。
3、（1）有色金属贸易业务是公司核心业务锌、铜冶炼及销售业务的自然延伸，符合有色金属行业惯例；交易各方独立签署合同，合同内容与交易内容、合同签署方与资金流转方一致，单据流、货物流转、资金流转对应单据完整清晰且相符，贸易业务具有真实商业背景；
（2）贸易业务对资金周转效率要求较高，但与注册资本并无必然关系，公
司客户及供应商的注册资本及规模符合业务发展特点和需求，与公司贸易业务交易量具有一定的匹配性；销售和采购定价公允；预付款项周期合理，不存在利益输送情形；
（3）公司与葫芦岛市龙港区良正贸易有限公司成立后不久即成为发行人主要客户具有合理性；
1-86（4）贸易业务对应的收入确认政策及依据符合企业会计准则的相关规定；
2019年贸易业务毛利率与年报披露毛利率存在差异具有合理性。
4、报告期内，发行人向关联方海南宏跃商品贸易有限公司、深圳市宏跃商
贸有限公司预付款项的金额及周期具有合理性，具有真实交易背景。
5、报告期内，公司存货余额呈大幅增长趋势具有合理性，与收入增速相匹配；公司存货跌价准备计提与存货结构、库龄情况相匹配，跌价准备计提政策充分，与同行业可比公司不存在较大差异。
发行人会计师的核查情况和核查意见详见《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所〈关于葫芦岛锌业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>的回复》。
1-87问题3
根据申报材料，发行对象葫芦岛宏跃集团有限公司以现金认购本次发行的A 股股票，认购金额不超过人民币 5 亿元，扣除发行费用后的募集资金拟用于偿还银行借款。
请发行人补充说明：（1）结合发行对象收入情况、财产状况、质押情况、
杠杆融资情况、对外担保或为其他债务提供连带责任保证具体情况等，说明认购对象本次认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股票质押融资，认购完成后是否可能出现高比例质押情形，如是，请说明对公司控制权的影响及拟采取的应对措施；（2）明确本次发行的下限及认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配，结合日常运营需要、货币资金余额、有息负债情况等，说明本次募集资金用于偿还银行借款的必要性和规模合理性。
回复：
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
一、结合发行对象收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外
担保或为其他债务提供连带责任保证具体情况等，说明认购对象本次认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股票质押融资，认购完成后是否可能出现高比例质押情形，如是，请说明对公司控制权的影响及拟采取的应对措施；
（一）认购对象收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保或为其他债务提供连带责任保证具体情况
1、收入、财产情况
1-88单位：万元
项目2021年12月末/2021年度2022年9月末/2022年1-9月资产合计1093937.351114369.03
流动资产640851.05707092.16
其中：货币资金163046.72168242.14
负债合计677912.49719336.16
所有者权益合计416024.86395032.87
营业收入2500199.651515167.46
利润总额55263.238477.48
净利润50549.325503.05
注：2021年末数据已经沈阳明鉴联合会计师事务所（普通合伙）审计，2022年1-9月数据未经审计。
由上表可见，宏跃集团财务状况良好，截至2022年9月30日，宏跃集团资产合计、负债合计、所有者权益、货币资金分别为1114369.03万元、
719336.16万元、395032.87万元及168242.14万元；根据宏跃集团2023年3月31日未经审计财务数据显示，宏跃集团合并范围内除上市公司主体外的货币资金为50825.13万元，资产规模较大，具备参与认购本次发行股票的资金实力。
2、质押情况
根据宏跃集团的工商登记资料以及宏跃集团出具的说明，宏跃集团股东所持宏跃集团的股权不存在质押情况。
根据中登公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》（业务单号：179000208351；权益登记日：2023年3月10日），宏跃集团持有发行人的股票
不存在质押情况。
3、杠杆融资情况、对外担保或为其他债务提供连带责任保证具体情况根据宏跃集团提供的中国人民银行征信中心《企业信用报告》（报告时间：2023年3月7日），截至2023年3月7日，宏跃集团不存在大额债务到期未清
偿的情况，不存在对外提供担保责任债券到期未履行情况。
1-89根据宏跃集团提供的说明：“截至2023年3月7日，宏跃集团不存在杠杆融资情况，除对控股子公司的担保外，不存在对外担保或为其他债务提供连带责任保证的情形，不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。”经网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，宏跃集团不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
（二）认购资金来源的相关承诺
（1）根据发行人与宏跃集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，宏跃集
团保证本次发行的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的甲方股票存在任何权属争议的情形。
（2）根据宏跃集团出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金来源的承诺》，具体内容如下：“本公司用于认购葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称‘锌业股份’）2022年向特定对象发行股票（以下简称‘本次发行’‘本次认购’）的全部认购资金来源为自有资金或合法自筹的资金，全部资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的锌业股份的股票存在任何权属争议的情形。
本公司用于认购本次发行股票的全部认购资金不存在对外募集、代持、结
构化安排或直接、间接使用锌业股份及其除本公司外的关联方资金用于本次认
购的情形；不存在锌业股份及其除本公司外的关联方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”（3）根据宏跃集团出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股份的相关承诺函》，具体内容如下：“本公司/本人郑重承诺，本公司/本人及关联方从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称‘锌业股份’）的股份。本公司/本人郑重承诺，对于本公司/本人及关
1-90联方已持有和/或拟持有的锌业股份股票并无质押等安排，亦无影响对公司控制权的相关安排。本公司/本人郑重承诺，本公司/本人及关联方已持有和/或拟持有的锌业股份股票均为真实持有，并无代持情况，相关持股不涉及证监会系统离职人员入股等情形。
本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有约束力。若给锌业股份及投资者等其他方造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”综上，发行对象宏跃集团用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；宏
跃集团不存在对已持有和/或拟持有的锌业股份股票的质押等安排，认购完成后不会出现高比例质押情形。
二、明确本次发行的下限及认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数
量应与拟募集的资金金额相匹配，结合日常运营需要、货币资金余额、有息负债情况等，说明本次募集资金用于偿还银行借款的必要性和规模合理性。
（一）明确本次发行的下限及认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配发行人在2023年2月23日与宏跃集团签订的《附条件生效的股份认购协议》中约定如下：
“第一条认购价格及定价方式本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，即发行人第十届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为2.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日，下同)甲方股票均价的80%(定
1-91价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
/定价基准日前20个交易日股票交易总量)(结果保留两位小数并向上取整)。
第二条认购数量及金额
认购数量：乙方同意本次认购股票数量不超过本次发行前公司总股本的
30%，即不超过205761316股(含本数，上限)。乙方同意，具体认购股份数量
将在深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
乙方同意本次发行认购金额为不超过50000万元（含50000万元），最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
在深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的甲方本次发行方案范围内，若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额不超过50000万元（含50000万元），则乙方认购数量为205761316股；若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额超过50000万元，则乙方认购金额为50000万元。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本股权激
励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，乙方股票认购数量将相应予以调整。
若本次发行股票金额和数量因深圳证券交易所、中国证监会要求公司进行
调整或根据发行注册文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以调整。
…”2023年3月7日，本次认购对象宏跃集团出具《关于本次发行认购股份数量的承诺函》，作出如下承诺：“本公司认购锌业股份本次向特定对象发行股票的数量下限为205761316股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为2.43元/1-92股，认购资金的下限根据认购股份下限及认购价格相应计算而得（即50000万元）。
若锌业股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因深交所、中国证监会要求等
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本公司认购的锌业股份数量、认购资金金额将做相应调整。本公司承诺认购的锌业股份本次发行股份数量的下限与锌业股份本次发行股份数量的上限一致，且最低认购数量与锌业股份拟募集的资金金额匹配。”根据上述约定，截至本回复出具日，宏跃集团认购股票数量的下限同时为本次发行的上限，即深圳证券交易所与中国证监会同意发行的股票数量。
综上，发行人与宏跃集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，以及宏跃集团出具的《关于本次发行认购股份数量的承诺函》，已经明确约定了宏跃集团本次认购数量下限的计算方法，按约定计算的认购数量下限与拟募集的资金金额相匹配。
（二）结合日常运营需要、货币资金余额、有息负债情况等，说明本次募集资金用于偿还银行借款的必要性和规模合理性
1、日常运营需要
报告期内，发行人经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
销售商品、提供劳
1623115.682598798.731202736.031315754.85
务收到的现金
收到的税费返还1730.072324.12129.691300.25收到其他与经营活
55455.9335506.6835453.2748395.15
动有关的现金经营活动现金流入
1680301.682636629.521238318.991365450.26
小计
购买商品、接受劳
1484849.092492927.531082290.121145459.00
务支付的现金
支付给职工及为职35242.9550871.2646779.9646282.40
1-93项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
工支付的现金
支付的各项税费12422.2526140.6218644.4815940.58支付其他与经营活
82218.7042827.3156132.5456480.68
动有关的现金经营活动现金流出
1614732.982612766.711203847.091264162.66
小计经营活动产生的现
65568.7023862.8134471.90101287.60
金流量净额
报告期内，公司主要从事锌、铜等多种有色金属的冶炼、深加工，由于有色金属行业采购矿产品，以及燃料、能源、人工成本等支出金额较大，且生产具有一定的周期从而导致公司日常经营所需的营运资金需求较大。从上表可以看出，报告期内各期公司经营活动流出平均金额超过160亿元，月均经营活动现金流出金额超过15亿元。因此，随着发行人经营规模的扩大，发行人偿还银行借款后维持一定水平的货币资金有利于公司正常生产经营活动的稳定开展，具有必要性。
2、货币资金余额
（1）报告期各期末，发行人货币资金余额具体情况如下：
单位：万元
2021年12月312020年12月2019年12月
项目2022年9月30日日31日31日
库存现金12.365.789.548.28
银行存款96272.2696424.4758305.1837758.39其他货币资
44800.3148588.5747633.0134697.27
金
合计141084.93145018.81105947.7372463.94
其中：使用
受限货币资97390.2198517.4842618.6331568.49金使用不受限
43694.7246501.3363329.1040895.45
货币资金
报告期各期末，公司使用不受限的货币资金金额分别为40895.45万元、
63329.10万元、46501.33万元、43694.72万元，为公司留存的经营活动所必须货币资金。报告期各期末使用不受限的货币资金金额占各期经营活动现金流出
1-94金额比例分别为3.23%、5.26%、1.78%、2.71%，占比较小，本次募集资金偿还
银行借款后可能提高公司的必要的货币资金规模，有利于公司未来经营的稳定、可持续开展。
（2）报告期各期末发行人使用受限的货币资金项目具体构成如下：
单位：万元
2022年9月2021年12月2020年12月2019年12
项目
30日31日31日月31日
账户冻结资金56266.1556266.15--
受限保证金41124.0542251.3342618.6331568.49
其中：银行承兑汇票保证金30603.2627390.0030631.3522560.00
信用证保证金10520.7914861.3311987.289008.49
合计97390.2198517.4842618.6331568.49
报告期各期末，公司使用有限制的货币资金分别为31568.49万元、
42618.63万元、98517.48万元、97390.21万元，占货币资金的比例分别为
43.56%、40.23%、67.93%、69.03%。2021年末发行人使用受限的货币资金余额
较2020年末增加了55898.85万元，主要系发行人子公司锌达香港有限公司的货币资金被冻结所致。由于香港锌达为配合葫芦岛市人民政府的境外工作需要，在香港代收被其控制的资金，相关事项仍处于未完结状态，因此导致香港锌达的银行账户资金暂时被冻结。截至2022年9月30日，香港锌达代收款项
8700.01万美元被冻结，折合人民币55468.65万元；另有自有资金898.71万
港元及9.84万美元被冻结，折合人民币797.50万元。被冻结自有资金后续将通过合法程序解除使用限制，此事项不会对公司的正常经营造成重大不利影响。
公司受限保证金主要分为银行承兑汇票保证金和信用证保证金，大额保证金主要系发行人进口铜精矿采用信用证结算以及发行人开具银行承兑汇票时产
生的保证金所致。因发行人自身敞口额度较少，在国内融资利率较高，信用证结算可以减少成本支出，属于正常的生产经营活动；发行人采用银行承兑汇票作为结算工具，可以优化资金结构，减少对营运资金的占用，属于正常的生产经营活动。
3、负债情况
1-95报告期各期末，发行人有息负债情况如下：
单位：万元
2022年9月302021年12月312020年12月312019年12月31
项目日日日日
短期借款200064.00206710.23112099.4689597.81
其他应付款29790.9221706.3422386.8626096.44
长期应付款15000.0015000.0015000.0015000.00
有息负债合计244854.92243416.57149486.32130694.25
资产总额822614.31824969.48534073.98458526.15
有息负债/资
29.77%29.51%27.99%28.50%
产总额
从上表可以看出，发行人有息负债规模较大，且总体呈现增长趋势。
发行人与同行业上市公司的资产负债率对比情况如下：
资产负债率（%）序号代码证券简称
2022年9月末2021年末
1600961株冶集团83.4385.00
2002114罗平锌电45.7336.22
3000060中金岭南51.5650.14
4600362江西铜业55.8351.68
5000878云南铜业63.0166.09
平均值59.9157.83
最高值83.4385.00
最低值45.7336.22
锌业股份64.3864.48
公司目前处于业务规模扩张时期，银行借款较多，公司资产负债率较高，截至2022年9月30日，公司合并报表资产负债率达到64.38%，在同行业中处于较高水平。公司资产负债率水平最近一年以来维持在较高水平，超过同行业上市公司平均水平，公司面临较大的偿债压力。
假设本次募集资金到账金额为5亿元（不考虑发行费用的影响），以2022年9月30日合并资产负债表数据计算，本次发行完成且募集资金到位且偿还完毕5亿元有息借款后，公司总资产将保持822614.31万元不变，净资产将由
292977.74万元增加至342977.74万元，资产负债率将由64.38%下降至
1-9658.31%，偿还银行借款后公司资产负债率仍处于同行业上市公司资产负债率平均水平左右。
综上，本次发行募集资金偿还银行借款有利于优化公司资本结构，增强抵御风险的能力，偿还银行借款后，公司负债水平仍处于行业平均水平。因此，本次募集资金用于偿还银行借款具有必要性、规模具有合理性。
三、请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人与宏跃集团的附条件生效认购协议，获取发行对象出具的声
明承诺；
2、查阅了宏跃集团2019年至2023年1-3月的审计报告、财务报表；取得
了宏跃集团的企业信用报告；
3、通过网络信息查询宏跃集团信用情况；取得了宏跃集团出具的不存在杠
杆融资情况及不存在对外担保或为其他债务提供连带责任保证的说明；
4、查阅发行人公告、中登公司深圳分公司出具的锌业股份证券质押及司法
冻结明细表；
5、查询发行人2019年度至2022年1-9月财务报表；
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、宏跃集团参与本次认购的资金来源为其自有及自筹资金，上述资金来源
合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
宏跃集团不存在对已持有和/或拟持有的锌业股份股票的质押等安排，认购完成后不会出现高比例质押情形。
1-972、根据宏跃集团与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》，以及宏
跃集团出具的《关于本次发行认购股份数量的承诺函》，已明确认购股票数量下限的计算方法，按约定计算的认购数量下限与拟募集的资金金额相匹配；
3、本次募集资金用于偿还银行借款具有必要性、偿还银行借款的规模具有合理性。
发行人律师的核查情况和核查意见详见《北京市中伦律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》
1-98问题4
根据申报材料，（1）发行人实际控制人直接或间接控制的企业中营业范围及从事业务包含有色金属矿及相关产品企业共29家。（2）发行人存在部分房产因历史原因未能办理房产权属证书的情况。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的企业是否存在同业竞争及理由，本次募集资金项目实施后是否与其控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（2）结合土地性质、办理房产证最新进展，说明是否存在无法办理房产证的风险以及对生产经营的具体影响。
请发行人补充披露（2）的相关风险。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同
业竞争及理由，本次募集资金项目实施后是否与其控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（一）报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争及理由
本次发行前，中冶有色系发行人控股股东，持有发行人23.59%的股份；实际控制人及其一致行动人通过宏跃集团持有中冶有色51.6229%股权，从而控制发行人23.59%股份。
报告期内，发行人主要业务为有色金属锌、铅、铜冶炼及深加工产品，同时综合回收有价金属镉、铟、金、银、铋等，并副产硫酸、硫酸锌、硫酸铜等。实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的且营业范围及从事业务包含有色金属矿及相关产品除发行人以外的其他主要企业情况如下：
1-99序号法人名称目前业务开展情况与锌业股份实质竞争情况
葫芦岛宏跃集团有限与锌业股份主营业务无关，
1主要从事房地产开发业务。
公司不存在实质竞争关系。
葫芦岛洪宇矿产品有主要从事锰粉及挥发窑渣、与锌业股份主营业务无关，限公司水淬渣购销。不存在实质竞争关系。
主要从事甲苯二异氰酸酯
葫芦岛连石化工有限与锌业股份主营业务无关，
3 （TDI）、间苯胺化工产品生
责任公司不存在实质竞争关系。
产。
主要从事销售钢桶、保温
葫芦岛石源科技有限与锌业股份主营业务无关，
4管、编织袋、石灰石等产
公司不存在实质竞争关系。
品。
建昌德波金属材料有与锌业股份主营业务无关，
5主要生产销售球团矿。
限责任公司不存在实质竞争关系。
建昌磊子沟尾矿综合与锌业股份主营业务无关，
6未实际开展业务。
利用有限公司不存在实质竞争关系。
绥中德洋长石矿业有与锌业股份主营业务无关，
7未实际开展业务。
限公司不存在实质竞争关系。
绥中县广和贸易有限与锌业股份主营业务无关，
8未实际开展业务。
公司不存在实质竞争关系。
中冶葫芦岛有色金属与锌业股份主营业务无关，
9未实际开展业务。
集团有限公司不存在实质竞争关系。
葫芦岛东方铜业有限与锌业股份主营业务无关，
10未实际开展业务。
公司不存在实质竞争关系。
建昌县多成商贸有限与锌业股份主营业务无关，
11未实际开展业务。
公司不存在实质竞争关系。
辽宁逸枫众经贸有限与锌业股份主营业务无关，
12未实际开展业务。
公司不存在实质竞争关系。
绥中畅融贸易有限公与锌业股份主营业务无关，
13未实际开展业务。
司不存在实质竞争关系。
宏躍（香港）資源有限公司
与锌业股份主营业务无关，14 （Hongyue(Hong 未实际开展业务。不存在实质竞争关系。
Kong)ResourceLimited）
建昌马道矿业有限责与锌业股份主营业务无关，
15主要从事生产销售铁精粉。
任公司不存在实质竞争关系。
葫芦岛八家矿业原料主要从事铁粉、硫精矿产品与锌业股份主营业务无关，
16
有限公司采购销售。不存在实质竞争关系。
绥中县朝阳商贸有限主要从事铅锌混合矿采购销主要向锌业股份销售矿产
17
责任公司售业务。品，不存在实质同业竞争。
绥中鑫源矿业有限责主要从事铅锌混合矿自产加主要向锌业股份销售矿产
18任公司工销售。品，不存在实质同业竞争。
绥中旭日商贸有限责主要从事铅锌混合矿采购销主要向锌业股份销售矿产
19任公司售业务。品，不存在实质同业竞争。
绥中万祥商贸有限责主要从事铅锌混合矿采购销主要向锌业股份销售矿产
20任公司售业务。品，不存在实质同业竞争。
Dorado Trading 主要向锌业股份销售矿产
21主要采购销售铜精矿。
Limited 品，不存在实质同业竞争。
22绥中昇顺商贸有限责主要从事铅混矿、粗银、粗主要向锌业股份销售矿产
1-100序号法人名称目前业务开展情况与锌业股份实质竞争情况任公司金销售。品，不存在实质同业竞争。
绥中县本洪商贸有限主要从事铅锌混合矿采购销主要向锌业股份销售矿产
23责任公司售。品，不存在实质同业竞争。
葫芦岛叁沟矿业有限主要从事铅锌矿石、硫矿石主要向锌业股份等销售矿产
24公司开采业务。品，不存在实质同业竞争。
主要向锌业股份销售矿产绥中汇达商贸有限公
25主要从事铅锌精矿业务品，不存在实质同业竞争，
司详见下文论述。
主要向锌业股份销售矿产
建昌县运祥贸易有限主要从事锰精粉、硫精矿、26品，不存在实质同业竞争，
公司铅精矿、锌精矿业务。
详见下文论述。
海南宏跃商品贸易有主要从事锌精矿、铜精矿业不存在实质同业竞争，详见
27
限公司务下文论述。
深圳市宏跃商贸有限主要从事锌精矿、铜精矿、不存在实质同业竞争，详见
28
公司铅精矿业务。下文论述。
主要从事铅银精矿、锌精
葫芦岛八家矿业股份不存在实质同业竞争，详见
29矿、铜银精矿开采销售业
有限公司下文论述。
务，及选矿厂浮选加工。
如上表所示，实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他主要企业（上表中序号25~29）与发行人存在锌精矿产品重合的情形。但序号25、
26企业相关产品主要销售给锌业股份及其下属子公司，与锌业股份不存在实质
性同业竞争；序号27到29企业因存在相关产品的对外销售而与发行人存在业务重合，关于前述企业与发行人不存在实质性同业竞争的具体分析如下：
1、业务开展模式及定位存在区别
实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的除锌业股份外的公司主
要以锌矿、铅矿等矿产品开采、选矿业务延伸开展相关产品的贸易业务，向包括锌业股份在内的客户出售矿产品，属于有色金属行业的上游环节。
发行人主要有色金属锌、铅、铜冶炼及深加工产品，基于业务发展需求，公司根据市场情况开展锌精矿等矿产品采购业务，主要用于生产冶炼加工自用，和发行人贸易业务（主要涉及阴极铜、锌等产成品）无关。模式为公司主要基于上海商品交易所、伦敦金属交易所等公开市场形成的价格信息协商采购
铜精矿及铅锌矿等矿产品作为公司生产原材料用于冶炼及深加工，同时，基于现货市场价格及公司生产用原料库存情况会通过对外少量销售已达到调节生产
库存、回收资金等经营管理目的。属于有色金属行业的中游环节。
1-101因此，实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的除锌业股份外的
公司与锌业股份业务模式及定位存在区别。
2、锌精矿不属于发行人的主营产品
锌业股份主要经营有色金属锌、铅、铜冶炼及深加工产品，而销售锌精矿属于有色金属贸易业务，以2022年1-9月该业务毛利率计算的毛利金额占当期合并口径毛利金额的比例为低于0.0011%，占比较小。因此，锌精矿不属于发行人的主营产品，销售锌精矿对发行人的业务不构成重大影响。
3、锌精矿属于大宗商品，市场交易规模大、价格透明
锌精矿等上述矿产品属于大宗商品贸易，具有市场交易规模大、参与者众多、价格透明度高等特点。根据 WIND 金融终端数据统计显示，2022 年 1-9 月锌累计成交总额达到了40927.78亿元。2022年1-9月发行人从事锌精矿销售合并口径收入金额合计为231.79万元，实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业同期销售锌精矿的金额为39137.88万元，业务规模占相关金属产品市场交易总量的比例低于千分之一。因此发行人不会与实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业在锌精矿销售业务方面存在实质性竞争。
4、相关业务不构成重大不利影响
根据《监管规则适指引——发行类第6号》《第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》：“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”发行人、实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业（序号27-29）的锌精矿销售业务财务数据如下：
单位：万元
2019年2020年2021年2022年1-9月
主体收入毛利收入毛利收入毛利收入毛利
1-102A.实控人
相关企业
17749.661398.5626083.95-2284.7658567.513574.7739137.871357.62
锌精矿业务
B.发行人
1119978.8
主营业务81004.181091108.8984178.802282951.6578867.091406177.2034332.73
0
数据占比
1.58%1.73%2.39%-2.71%2.57%4.53%2.78%3.95%
(A/B)
从上表可以看出，实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业的锌精矿销售业务收入占发行人收入比例、实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业的锌精矿销售业务毛利占发行人毛利比例均远低
于30%，上述情况对发行人不构成重大不利影响。
因此，尽管发行人与实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业存在少量产品业务重合的情况，但：1）发行人开展相关业务主要是基于其生产冶炼用途，与实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业在业务模式和定位上存在明显区别；2）相关产品占发行人毛利金额的比例较低，相关产品不属于发行人的主营产品；3）同时，该等重合产品销售属于大宗商品贸易，交易量巨大，价格透明，发行人与实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业的锌精矿销售量市场占比较小；4）根据相关规则，上述情形不会对发行人构成重大不利影响。
2021年11月26日，于跃先生及其一致行动人出具《避免同业竞争承诺函》，主要内容为：“1、信息披露义务人及其一致行动人及信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属公司有实质性
竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务。2、信息披露义务人及其一致行动人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；信息披露义务人及其一致行动人保证将
采取合法及有效的措施，促使信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如信息披露义务人及其一致行动人及信息披露义务人及其一致行动人控制的
其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生
1-103产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面
通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，信息披露义务人及其一致行动人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。5、上述承诺在信息披露义务人及其一致行动人对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”综上，结合正在执行的相关承诺及上述情况，发行人与实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业不存在实质性同业竞争。
（二）本次募集资金项目实施后是否与其控股股东、实际控制人及其控制
的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
发行人的实际控制人、控股股东出具了避免同业竞争承诺，承诺函合法、有效且在正常履行中。发行人本次发行募集资金用于偿还银行借款，将围绕主营业务展开。
公司实际控制人、控股股东已出具说明，除锌精矿业务外，其未经营与发行人相竞争的业务，亦不存在及新增重大不利影响的同业竞争。发行人已出具说明，其本次发行募集资金主要用于偿还由开展主营业务形成的银行借款，本次募集资金项目实施后，控股股东、实际控制人及其控制的企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次募集资金项目实施后不会与其控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
二、结合土地性质、办理房产证最新进展，说明是否存在无法办理房产证的风险以及对生产经营的具体影响。
1、无证房屋基本情况
截至本回复出具日，发行人正在使用中的未办理不动产权证的房屋共69处，合计61838.85平方米，占发行人房屋使用总面积的比例为8.78%。
1-1042、无证房产坐落的土地情况
发行人正在使用中的无证房产占用的土地均为发行人合法拥有土地使用权的土地，具体如下：
宗地面积序号地块编号权利性质用途所涉不动产权证（M2）
辽（2018）葫芦岛市不动产权第04993
14#271707.5出让工业用地
号等79个不动产权证
辽（2018）葫芦岛市不动产权第04833
26#958927.6出让工业用地
号等170个不动产权证
辽（2018）葫芦岛市不动产权第05377
37#104635.5出让工业用地
号等8个不动产权证
辽（2017）葫芦岛市不动产权第
48#36272.6出让工业用地
0022018号
辽（2017）葫芦岛市不动产权第71635
59#62088.68出让工业用地
号等15个不动产权证
辽（2017）葫芦岛市不动产权第
612#46415.3出让工业用地
0020872号等24个不动产权证
辽（2017）葫芦岛市不动产权第
715#84477.8出让工业用地
0020885号等21个不动产权证
辽（2017）葫芦岛市不动产权第
816#108678出让工业用地
0020878号等35个不动产权证
辽（2018）葫芦岛市不动产权第
917#31590.6出让工业用地
0020462号
辽（2026）葫芦岛市不动产权第22384
1019#107514.7出让工业用地
号等28个不动产权证
辽（2018）葫芦岛市不动产权第19277
1123#5099.08出让工业用地号、辽（2018）葫芦岛市不动产权第
19278号
发行人未取得不动产权证的房屋均作为生产、生产辅助及配套设施、办公
场所使用，符合所处土地的用途。
3、无证房产办证进度及相关风险
截至本回复出具日，发行人相关无证房产尚未取得不动产权证。发行人正与相关政府主管部门积极沟通办理该等房屋的不动产权证，暂时无法预计取得时点。
发行人正在使用中的未取得不动产权证的房屋因建设时未办理相关规划、
施工手续，不符合国家规划、建设等相关的法律法规规定，该等房屋存在无法办理产权证书的可能，存在被政府部门依法责令拆除或处以罚款的风险。
葫芦岛市龙港区住房和城乡建设局已于2023年3月14日开具《说明》，确认：
1-105“葫芦岛锌业股份有限公司(“锌业股份”)及葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公
司(“宏跃北铜”)为我局辖区内的企业，该企业厂区内建筑物不影响城区规划和发展需求，我局不会申请或组织强制拆除其目前使用中的房产。”发行人虽存在不符合国家规划、建设等相关的法律法规规定建设房屋的行为，但发行人所建设的房屋不影响城区规划和发展需求，且位于发行人自有土地上、符合土地用途，且截至本回复出具日，发行人未因该等行为受到相关政府主管部门作出的行政处罚，因此，发行人建设该等无证房产时未办理相关规划、施工手续的行为，不属于重大违法违规行为。
葫芦岛市龙港区住房和城乡建设局已于2022年12月19日开具《证明》，确认：“自2019年1月1日起，锌业股份及宏跃北铜均能遵守相关的法律法规、规范性文件的规定，未受到我局行政处罚或被予以调查的情形。”
4、无证房产的相关风险不会对生产经营造成实质性影响经核查，发行人未办理不动产权证的房屋中存在一座热镀锌厂房，面积约为2448平方米。
经核查，热镀锌厂房对发行人生产流程的重要性程度相对较低，主要原因如下：
（1）锌片的主要生产工序在进入热镀锌厂房前已完成，热镀锌厂房中进行
的工序为发行人“湿法炼锌”工艺中生产热镀用锌合金锭（热镀锌产品）的最后一步，即将锌电解沉积产生的阴极锌（锌片）进行最终铸型，即对锌片进行最后的物理加工，将锌片熔铸成各种规格的热镀锌产品。因此从生产工序角度而言热镀锌厂房的重要性程度相对较低。
（2）热镀锌厂房无证面积为2448平方米，占发行人房屋使用总面积的
0.415%，占比较小。即使该热镀锌厂房部分无法继续使用，发行人可使用现有
厂房或场地替代、或重新租赁场地、或通过铸型工序外包替代。
因此部分热镀锌厂房未办理不动产权证，不会对发行人生产经营造成实质性障碍。
除此之外，发行人其他未取得不动产权证的房屋仅作为生产辅助及配套设
1-106施、办公场所使用，均不属于公司生产经营过程中核心生产场所，对发行人生
产经营的重要程度较低，如无法继续使用，发行人将使用现有厂房或场地替代或重新租赁场地。
截至本回复出具日，发行人未因该等瑕疵房产收到相关政府主管部门要求拆除的通知，或受到相关政府主管部门作出的行政处罚。
根据葫芦岛市龙港区住房和城乡建设局于2022年12月19日开具的《证明》，自2019年1月1日起，锌业股份及宏跃北铜均能遵守相关的法律法规、规范性文件的规定，未受到该局行政处罚或被予以调查的情形。
根据葫芦岛市龙港区住房和城乡建设局于2023年3月14日开具的《说明》：
“葫芦岛锌业股份有限公司(“锌业股份”)及葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公
司(“宏跃北铜”)为我局辖区内的企业，该企业厂区内建筑物不影响城区规划和发展需求，我局不会申请或组织强制拆除其目前使用中的房产。”发行人控股股东中冶有色出具承诺函，如因上述未取得权属证书的房屋，致使发行人受到主管部门的行政处罚或被要求承担其他责任或遭受损失的，则中冶有色承诺承担该等损失或赔偿责任或给予发行人同等的经济补偿，保证发行人及其他股东利益不会因此遭受损失。
综上，发行人上述正在使用中的房产存在无法取得权属证书以及被行政处罚的风险，但因其均坐落于发行人已合法取得的土地上，该等房产的使用符合对应土地用途，且葫芦岛市龙港区住房和城乡建设局已出具说明，不会申请或组织强制拆除该等房产。同时，即使该等房屋无法继续使用，发行人将使用现有厂房或场地替代、或重新租赁场地，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。因此，前述房产瑕疵不会对发行人的持续经营构成重大影响，不会对本次发行造成实质障碍。
三、请发行人补充披露（2）的相关风险。
公司已在募集说明书中披露如下：
“房产存在瑕疵的风险截至本募集说明书出具日，发行人存在部分房产因历史原因未能办理房产
1-107权属证书的情况。如果未来土地房屋管理部门要求对办公楼等涉及的违建部分
进行拆除，将导致发行人面临拆除部分的资产损失及增加拆除费用，从而可能给其生产经营带来一定的不利影响。”四、请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、获取关联方表格及关联方调查问卷；
2、获取实际控制人关于同业竞争的说明；
3、获取相关主体锌精矿业务数据，计算相关主体业务占发行人比例情况；
4、对从事锌精矿业务的关联方进行访谈；
5、获取无法办理房产证的房产明细，了解最新进展情况；
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、结合锌精矿业务开展模式及定位区别、发行人主营业务定位、锌精矿业
务市场规模及定价机制、关联方锌精矿业务占发行人比例，以及正在执行的相关承诺情况，发行人与实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业不存在实质性同业竞争。
2、结合土地权属、目前使用状况等因素判断，无法办理房产证的房产瑕疵
不会对发行人的持续经营构成重大影响，不会对本次发行造成实质障碍。
发行人律师的核查情况和核查意见详见《北京市中伦律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》
1-108其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：公司已于募集说明书扉页重大事项提示中重新撰写与本次发行及发
行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
（一）本次发行预案公告以来有关媒体报道
自本次发行预案公告日（2022年11月5日）至本回复出具日，公司及保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行自查，主要媒体报道及内容如下：
序号日期文章标题发布媒体主要内容文章链接
锌业股份拟向实控人 中国证券 https://ggjd.cnstock.com/com本次发行
1 2022/11/4 方面定增募资不超 5 网、上海证 pany/scp_ggjd/tjd_ggkx/2022
简要内容
亿元 券报 11/4976233.htm本次发行
锌业股份拟向实控人 https://baijiahao.baidu.com/s?简要内容
2 2022/11/7 关联方定增募不超 5 潇湘晨报 id=1748824346698225081&
及二级市
亿股价涨 2.3% wfr=spider&for=pc场表现
锌业股份公告，公司拟非公开发行股票募
集资金总额不超过 5 本次发行 http://stock.quote.stockstar.co
32023/2/1证券之星亿元，扣除发行费用 简要内容 m/000751.shtml后将用于偿还银行贷款。
1-109序号日期文章标题发布媒体主要内容文章链接
锌业股份
本次发行 https://www.gelonghui.com/n
4 2023/2/1 (000751.SZ)：定增申 格隆汇
进度报道 ews/3662360请获证监会受理
锌业股份 http://vip.stock.finance.sina.c2022 年度
本次发行 om.cn/corp/view/vCB_AllBul
52023/2/23向特定对象发行股票新浪财经
申请文件 letinDetail.php?stockid=0007
方案论证分析报告 51&id=8844503
锌业股份向特定对象 https://baijiahao.baidu.com/s?界面新闻百本次发行
6 2023/2/28 发行股票申请获深圳 id=1759066144042538542&
家号进度报道
证券交易所受理 wfr=spider&for=pc
锌业股份 葫芦岛锌 http://guba.eastmoney.com/ne:
ws0007511281417149.html业股份有限公司向特本次发行
72023/2/28股吧
定对象发行股票募集申请文件
http://guba.eastmoney.com/ne
说明书 ws0007511281417107.html锌业股份定增被受理本次发行
将于深交所上市 进度报道 http://www.ipo123.com.cn/ar
82023/2/28上市公司网
chives/11410锌业股份本次发行
(000751.SZ)：定增申 进度报道 http://m.jrj.com.cn/madapter/
9 2023/2/28 请获深交所受理 金融界 stock/2023/02/281705373680
21.shtml此外，自公司本次发行预案公告日以来，公司在深交所互动易平台持续关注回复投资者对本次再融资项目的有关提问，主要内容为询问项目进度，公司如实回复了本次发行相关问题。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
综上，自公司本次发行预案公告日以来，无社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况，涉及本次项目的信息披露真实、准确、完整。
（二）保荐机构核查情况
1、核查程序
1-110通过网络检索等方式检索发行人自本次发行预案公告日至本回复出具日相
关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，查看深交所互动易平台相关相关问答，并与本次发行相关申请文件进行对比。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：发行人自本次发行预案公告日以来，无社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况，发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况。
1-111（此页无正文，为《关于葫芦岛锌业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之发行人签字盖章页）葫芦岛锌业股份有限公司
2023年4月12日1-112（此页无正文，为《关于葫芦岛锌业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
敬启志杨洋太平洋证券股份有限公司
2023年4月12日
1-113保荐机构总经理声明本人已认真阅读《关于葫芦岛锌业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐机构总经理：
李长伟太平洋证券股份有限公司
2023年4月12日