华阳股份:山西华阳集团新能股份有限公司2022年度独立董事述职报告

山西华阳集团新能股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位董事：
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真履行独立董事职责，出席了
2022年度公司召开的历次董事会、股东大会和董事会各专门委员会，为公司的科学决策和规范运作提出了意见和建议，有效地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将2022年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1.孙国瑞，中共党员，法学博士教授。历任解放军沈阳
军区参谋，北京市人民检察院助理检察员，开滦精煤股份有限公司独立董事，四川川煤华荣能源股份有限公司独立董事，中国高校知识产权研究会常务理事、副秘书长，中国高校科技法学研究会副理事长。现任中国知识产权研究会理事，中国版权协会理事，中国知识产权法学研究会常务理事，北京国际法学会常务理事，
1/11北京知识产权研究会会长，武汉仲裁委员会仲裁员，北京航空航
天大学法学院教授，山西华阳集团新能股份有限公司独立董事。
2.辛茂荀，中共党员，注册会计师教授。历任山西财经大
学会计信息化教研室主任，财务处副处长、处长、MBA教育学院院长。现任山西财经大学教授，长期从事会计教学、研究和管理工作；社会兼职有财政部首届企业内部控制咨询委员会委员，山西省会计学会副会长，山西省注册会计师协会常务理事，山西华阳集团新能股份有限公司独立董事，华丽家族、美锦能源、北方铜业、山煤国际独立董事。
3.刘志远，中共党员，经济学博士，教授。历任南开大学
会计系主任、商学院副院长，浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事，天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事，海信视像科技股份有限公司独立董事。现任南开大学教授、博士生导师，山西华阳集团新能股份有限公司独立董事，天津津滨发展股份有限公司和河南凯旺电子科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会的情况
2/11报告期内，公司共召开8次董事会，出席会议情况如下：
缺席会议出席会议缺席会议时间会议名称独立董事姓独立董事姓名原因名
2022年1月26日第七届董事会第二十次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——
2022年3月28日第七届董事会第二十一次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——
2022年4月13日第七届董事会第二十二次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——
2022年4月28日第七届董事会第二十三次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——
2022年8月30日第七届董事会第二十四次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——
2022年9月7日第七届董事会第二十五次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——
2022年9月23日第七届董事会第二十六次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——
2022年10月28日第七届董事会第二十七次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——
（二）出席董事会专门委员会的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等四个专门委员会。报告期内，我们依据相关规定和董事会各专门委员会《议事规则》，出席各次会议并积极履行职责，对公司的规范经营提出建议和意见。
缺席会议出席会议缺席会议时间会议名称独立董事姓独立董事姓名原因名
2022年第一次审计委员会孙国瑞、辛茂荀、刘志
2022年1月6日——
远
2022年第二次审计委员会孙国瑞、辛茂荀、刘志
2022年1月26日——
远
2022年第三次审计委员会孙国瑞、辛茂荀、刘志
2022年3月22日——
远
2022年第四次审计委员会孙国瑞、辛茂荀、刘志
2022年4月12日——
远
2022年第五次审计委员会孙国瑞、辛茂荀、刘志
2022年4月27日——
远
2022年第六次审计委员会孙国瑞、辛茂荀、刘志
2022年8月29日——
远
2022年第七次审计委员会孙国瑞、辛茂荀、刘志
2022年9月22日——
远
3/112022年第八次审计委员会孙国瑞、辛茂荀、刘志
2022年10月27日——
远
2022年第一次提名委员会孙国瑞、辛茂荀、刘志
2022年8月29日——
远
2022年第二次提名委员会孙国瑞、辛茂荀、刘志
2022年9月5日——
远
2022年第三次提名委员会孙国瑞、辛茂荀、刘志
2022年11月3日——
远
2022年第一次薪酬与考核委员孙国瑞、辛茂荀、刘志
2022年3月22日——
会远
孙国瑞、辛茂荀、刘志
2022年1月6日2022年第一次战略委员会——
远
（三）出席股东大会的情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，出席会议情况如下：
缺席会议出席会议缺席会议时间会议名称独立董事姓独立董事姓名原因名
2022年2月11日2022年第一次临时股东大会孙国瑞、辛茂荀、刘志远——
2022年4月13日2022年第二次临时股东大会孙国瑞、辛茂荀、刘志远——
2022年5月20日2021年年度股东大会孙国瑞、辛茂荀、刘志远——
2022年9月23日2022年第三次临时股东大会孙国瑞、辛茂荀、刘志远——
（四）会议审议情况
报告期内，我们本着勤勉、尽责的态度，充分发挥各自专业知识，重点围绕公司定期报告、关联交易、利润分配、续聘2022年度审计机构、变更公司董事和解聘及聘任公司高级管理人员、
对资源枯竭矿井计提资产减值准备、2021年度报废部分资产、董事和高级管理人员薪酬、2021年公司与集团财务公司《金融服务协议》执行情况、阳泉煤业集团财务有限责任公司的风险持续评
估报告、放弃优先购买权暨关联交易等事项进行审议。在出席董事会会议前，我们主动与公司沟通，详尽了解议案的有关情况，
4/11获取作出决策所需的各项资料。在审议相关议案时，我们与公司
董事和高管人员进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出了意见和建议，并按相关规定发表书面意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案及相关资料进行认真审阅，听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明对所关心问题进行了询问。按照相关规定，对关联交易议案进行事前审核并发表书面事前认可意见，对有关事项发表客观、公正的独立意见。
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司2022年1月26日召开第七届董事会
第二十次会议《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》、2022年4月13日召开第七届董事会第二十二次会议《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》和《关于续聘2022年度审计机构的议案》、2022年8月30日召开第七届董事会第二十四次会议《关于与控股股东申请共同借款暨关联交易的议案》、2022年9月23日召开第七届董事会
第二十六次会议《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》等关联交易事项进行审议。董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序和表决结果合法、有效，符合公司及全体股东的整体利益和长远利益。
5/11（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规中关于对外担保的各项规定，对发生的对外担保事项均履行了相应的审议程序，并及时进行了信息披露，公司能够严格控制对外担保风险，不存在违规担保的情况。经核查，公司在报告期内不存在控股股东及关联方资金占用的情况。
（三）对资源枯竭矿井计提资产减值准备情况
报告期内，我们对公司于2022年4月13日召开第七届董事会第二十二次会议《关于对资源枯竭矿井计提资产减值准备的议案》发表了独立意见，我们认为本次对资源枯竭矿井计提资产减值准备事项，依据充分，符合会计准则等有关要求，计提后能够更加真实公允地反映公司的财务状况，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（四）2021年度报废部分资产
报告期内，我们对公司于2022年4月13日召开第七届董事
会第二十二次会议《关于2021年度报废部分资产的议案》发表了独立意见。我们认为公司2021年度报废部分资产处理遵循了谨慎性原则，报废处理方式符合《企业会计准则》，本次部分资产报废处理能更加真实、准确地反映公司的财务状况，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信
6/11息。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（五）公司与集团财务公司金融业务情况报告期内，经审阅2021年公司与集团财务公司《金融服务协议》执行情况，并结合立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西华阳集团新能股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，我们认为：
公司与集团财务公司2021年度存贷款等金融服务交易公平合理，该等交易不会影响公司资金的独立性，不存在影响公司资金安全或公司资金被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
我们对2022年8月30日召开第七届董事会第二十四次会议《关于阳泉煤业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》发表了独立意见。我们认为阳泉煤业集团财务有限责任公司已建立完善的风险管理体系，公司与财务公司发生的存贷款等金融业务，遵循公平公正的交易原则，交易定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。
（六）关于董事、高级管理人员薪酬
报告期内，我们对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为其薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放情况相符，且符合公司的薪酬方案。我们对向董事、高级管理人员发放的薪
7/11酬发表“同意”意见。
（七）变更公司董事和解聘及聘任公司高级管理人员情况
2022年1月26日，公司召开第七届董事会第二十次会议，
我们就《关于解聘公司副总经理的议案》发表了独立意见，我们认为因职务变动，解聘张二生先生、翟治红先生副总经理职务，未对公司生产经营活动造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，解聘程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会审议表决程序合法有效，同意解聘。
2022年8月30日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，
我们就《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司法务总监的议案》和《关于变更公司董事的议案》发表了独立意见，我们认为经审阅公司董事会本次提名的总经理候选人、董事候选人王
立武先生、法务总监候选人李建明先生和董事候选人王永革先生、
李建光先生的简历及相关资料，我们未发现其有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任该职务的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。我们认为本次聘任法务总监的提名程序、表决程序合法合规，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2022年9月7日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，
我们就《关于变更公司董事的议案》发表了独立意见，我们认为经审阅公司董事会本次提名的董事候选人王强先生的简历及相
8/11关资料，我们未发现其有《公司法》等法律法规及《公司章程》
规定的不得担任该职务的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。我们认为本次变更董事的提名程序、表决程序合法合规，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司于2022年4月13日召开第七届董事会第二十二次会议、2022年5月20日召开2021年年度股东大会审议
通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告的审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年度内部控制的审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的
执业经验，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够满足公司相关审计工作的需要。
公司在审议相关事项时程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司于2022年4月13日召开第七届董事会第二十二次会议、2022年5月20日召开2021年年度股东大会审议
9/11通过《2021年度利润分配预案》，董事会提出的利润分配预案，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定，立足公司目前运营情况和未来资金需求规划，有利于公司的可持续发展，符合公司的长远利益和全体股东的整体利益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司《2021年度内部控制评价报告》进行了认真核查。我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，有效地防范了各种风险。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及公司
《信息披露制度》的要求，遵循信息披露公开、公平、公正的原则，认真履行信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会。
报告期内，董事会下设各专业委员会均正常运作。我们按照各专业委员会《议事规则》的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，发挥了应有作用。
四、总体评价和建议
10/112022年，我们全体独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，本着诚信与勤勉尽责的精神，严格按照法律法规、《公司章程》等规定和要求，充分利用参加董事会现场会议的机会，向公司董事、管理层了解公司生产经营、运营管理等方面的情况；
及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险在董事会
上发表意见、行使职权，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
2023年，我们将继续本着诚信和严谨的态度，严格按照相关
法律、法规和《公司章程》等规定和要求，认真履行独立董事职责，充分发挥我们应有的作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
此报告经本次董事会会议审议通过后，尚需提请股东大会审议。
独立董事：孙国瑞辛茂荀刘志远