宁波联合:宁波联合2022年度独立董事的述职报告

宁波联合集团股份有限公司
2022年度独立董事的述职报告
2022年，我们作为宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责地行使权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展，积极出席公司2022年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2022年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况翁国民，男，1964年出生，法学博士，教授。杭州大学法律系学士、武汉大学国际经济法专业法学硕士、对外经济贸易大学法学博士、德国 WURZBURG 大学高级访问学者。历任杭州大学法律系助教、讲师、副教授，浙江大学法学院教授，浙江大学光华法学院教授。现任浙江大学经济学院教授。2010年5月参加了由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任职资格培训班，2011年6月参加了由上海证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训班，经培训考核合格，取得了上市公司独立董事任职资格证书。2022年5月起任本公司独立董事。现兼任浙农集团股份有限公司、浙江臻镭科技股份有限公司独立董事。本人及其直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在影响独立性的情况。
郑磊，男，1979年出生，教授。浙江大学光华法学院学士、浙江大学光华法学院宪法学与行政法学博士、中国人民大学法学院宪法学与行政法学博士后研究
人员、德国基尔大学访问学者。曾任浙江大学校长办公室、党委办公室主任助理(挂)，浙江大学公法与比较法研究所执行所长，中共浙江大学公法与比较法研究所党支部书记等职。现任浙江大学光华法学院副院长（双专项目），中国宪法学会理事，董必武法学思想(中国特色社会主义理论)研究会理事，中国法学会港澳基本法研究会理事，全国港澳研究会会员，浙江省法学会教育法制研究会理事，浙江省法学会会员，杭州市人大常委会立法咨询委员会委员。2014年4月参加了由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任职资格培训，经培训考核合格，取得了上市公司独立董事任职资格证书。2018年9月起任本公司独立董事。现兼任浙江亿田智能厨电股份有限公司、上海真兰仪表科技股份有限公司、浙江金道
科技股份有限公司、杭州淘粉吧网络技术股份有限公司独立董事。本人及其直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在影响独立性的情况。
陈文强，男，1989年出生，副教授。武汉大学会计学学士、浙江大学会计学硕士、浙江大学管理学博士、美国托莱多大学访问学者。现任浙江财经大学会计学院 MPACC 中心主任、财务会计系副教授硕士生导师。2022 年 3 月参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任前培训。2022年5月起任本公司独立董事。本人及其直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、2022年1月20日，公司以通讯方式召开公司独立董事、审计委员会成
员与年审注册会计师沟通会，独立董事兼审计委员会成员俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通过了以下决议：
（1）独立董事和审计委员会成员审阅了《宁波联合集团股份有限公司管理层对公司2021年度生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报》。
（2）独立董事和审计委员会成员审阅了《宁波联合集团股份有限公司2021年度财务情况简要说明》。
（3）审计委员会成员审阅了《关于调整公司审计委员会办公室主任的议案》。
（4）审计委员会成员审阅了公司编制的财务会计报表，并形成了书面意见。
2、2022年1月28日，公司以通讯方式召开第九届董事会2022年第一次临时会议，独立董事俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通过了《关于子公司温州和晟文旅投资有限公司拟投资设立合营项目公司的议案》、《关于子公司温州和晟文旅投资有限公司对拟设立的合营项目公司提供财务资助的议案》。
3、2022年3月9日，公司以通讯方式召开第九届董事会2022年第二次临时会议，独立董事俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟参与宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于对合营公司之温州和欣置地有限公司提供2022年度担保额度的议案》、《关于子公司温州和晟文旅投资有限公司对合营公司之温州和欣置地有限公司追加提供财务资助的议案》、《关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的议案》、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
4、2022年4月1日，公司以通讯方式召开公司独立董事、审计委员会成员
与年审注册会计师见面会暨审计委员会2021年度会议，独立董事兼审计委员会成员俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通过了以下决议：
（1）审议通过了公司《审计委员会2021年度履职情况报告》、《关于聘请公司2022年度财务及内控审计机构的议案》、《关于对年审会计师事务所从事2021年度财务报表审计工作的总结报告》以及《公司2021年度内部控制评价报告》，同意提交公司董事会审议。
（2）审议通过了公司《2021年度审计报告（初稿）的审阅意见》。
（3）一致同意公司《2021年度内部审计工作汇报》；一致同意公司《2022年度内部审计工作计划》。
5、2022年4月1日，公司召开董事会提名委员会2022年第一次会议，提
名委员会成员俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通过了以下决议：
（1）根据公司本年度的生产经营活动情况、资产规模和股权结构，会议对
公司董事会的规模和构成情况、公司高级管理人员的履职情况和人员结构进行了讨论。会议认为，目前公司董事会、高级管理人员的规模、构成均合理，高级管理人员具备任职资格条件且能尽职履责。
（2）会议审核了关于第十届董事会董事、独立董事候选人资格。
6、2022年4月2日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议，薪酬与考核委员会成员俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通过了以下决议：
（1）审核通过公司2021年度经营者年薪兑现方案，同意提交公司董事会审议；
（2）审核通过公司2021年度现任董事、监事和高级管理人员的报酬情况；
（3）审核通过公司《经营者年薪制考核办法（2022-2024年度）》，同意提交董事会审议。
（4）审核通过薪酬与考核委员会履职情况报告。
8、2022年4月7-8日，公司召开第九届董事会第十二次会议，独立董事俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通过了《公司经营领导班子2021年度业务工作报告》、《公司董事会2021年度工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2022年度财务预算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《公司2021年年度报告及摘要》、《公司2021年度内部控制评价报告》、
《公司2021年度内部控制审计报告》、《公司2021年度履行社会责任的报告》、
《公司2021年度经营班子年薪考核及分配方案》、《公司经营者年薪制考核办法（2022-2024年度）》、《关于追加2022年度担保额度的议案》、《关于聘请公司2022年度财务、内控审计机构的议案》、《关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆加工日常关联交易的交易方变更的议案》、
《关于召开2021年度股东大会的议案》。
7、2022年4月22日，公司以通讯方式召开第九届董事会第十三次会议，独立董事俞春萍、郑晓东和郑磊出席会议。会议审议并表决通过了《公司2022年
第一季度报告》。
9、2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会，独立董事郑磊出席会议。会议以普通决议通过了公司《董事会2021年度工作报告》、《监事会2021年度工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2022年度财务预算报告》、
《2021年度利润分配预案》、《2021年年度报告》和《年度报告摘要》、《关于追加2022年度担保额度的议案》、《关于聘请公司2022年度财务、内控审计机构的议案》，以特别决议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》。会议以累积投票的办法选举李水荣、王维和、李彩娥、沈伟为公司第十届董事会非独立董事，翁国民、郑磊、陈文强为公司第十届董事会独立董事，李金方、叶舟为公司第十届监事会非职工代表监事。
10、2022年5月13日，公司以现场和通讯相结合的方式召开第十届董事会
第一次会议，独立董事翁国民、郑磊和陈文强出席会议。会议审议并表决通过了
《关于选举公司董事长、副董事长的议案》、《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、
《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司总裁助理的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
11、2022年7月6日，公司以通讯方式召开第十届董事会2022年第一次临时会议，独立董事翁国民、郑磊和陈文强出席会议。会议审议并表决通过了《关于子公司对参资公司之宁波金通融资租赁有限公司提供2022年度担保额度暨关联交易的议案》、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。
12、2022年7月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，独立董事翁国民出席会议。会议以普通决议通过了《关于子公司对参资公司之宁波金通融资租赁有限公司提供2022年度担保额度暨关联交易的议案》。
13、2022年8月17-18日，公司以现场和通讯相结合方式召开第十届董事
会第二次会议，独立董事翁国民、郑磊和陈文强出席会议。会议审议并表决通过
了公司《经营领导班子2022年上半年度业务工作报告》、《2022年半年度报告》
及《2022年半年度报告摘要》。
14、2022年10月21日，公司以通讯方式召开第十届董事会第三次会议，独立董事翁国民、郑磊和陈文强出席会议。会议审议并表决通过了公司《公司2022年第三季度报告》、《关于追加公司对子公司2022年度担保额度的议案》、《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。
15、2022年12月28日，公司以通讯方式召开独立董事、审计委员会成员与
年审注册会计师沟通会，独立董事兼审计委员会成员陈文强、翁国民和郑磊出席会议。会议审议并表决通过了以下决议：
（1）同意由年审注册会计师提供的审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等有关内容。
（2）同意审计办提供的公司2022年年度财务报告审计工作计划。
（3）会议认为：年审注册会计师在根据其执业准则所作的风险判断基础上，应重点关注本年度公司财务收支的真实性、内部控制的有效性、经营活动的合法合规性等内容。
（二）现场考察情况
2022年度，我们作为公司的独立董事，对宁波联合集团进出口股份有限公
司和宁波联合建设开发有限公司进行了实地考察和了解，并对其经营管理方面提出了要求和建议。
（三）公司配合情况
我们在履职时，公司提供了必要的工作条件，且能做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司能够按法定的时间提前通知，并及时提供相应的审核资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022年3月9日，公司第九届董事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟参与宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的议案》等议案。
2022年4月7-8日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆加工日常关联交易的交易方变更的议案》等议案。
2022年7月6日，公司第十届董事会2022年第一次临时会议审议通过了《关于子公司对参资公司之宁波金通融资租赁有限公司提供2022年度担保额度暨关联交易的议案》等议案。
作为公司的独立董事，我们对上述交易情况进行了认真了解和核查，对上述关联交易事项予以事先认可并发表了独立意见。我们认为上述关联交易的决策程序和表决程序符合有关法律法规的规定，具备可行性和可操作性，合法有效。上述交易所涉及的定价公允、合理，没有损害公司及中小股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年3月9日，公司第九届董事会2022年第二次临时会议审议通过了
《关于对合营公司之温州和欣置地有限公司提供2022年度担保额度的议案》等议案。
2022年7月6日，公司第十届董事会2022年第一次临时会议审议通过了《关于子公司对参资公司之宁波金通融资租赁有限公司提供2022年度担保额度暨关联交易的议案》等议案。
作为公司的独立董事，我们对上述担保情况进行了认真了解和核查，对上述对外担保事项发表了独立意见。我们认为上述对外担保事项的决策程序和表决程序符合有关法律法规的规定。公司为合营公司、子公司为参资公司提供担保额度，是满足被担保公司正常经营业务的需要，符合公司整体经营发展要求，没有损害公司及中小股东的合法权益。
上述担保情况不含公司对子公司的担保。2022年度，公司无非经营性资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年5月13日，公司第十届董事会第一次会议审议通过了聘任公司高级
管理人员的相关议案。作为公司的独立董事，我们对上述聘任情况进行了认真了解和核查，认为公司本次聘任的高级管理人员具备《公司法》和《公司章程》等相关法律法规所规定的任职资格；所聘任人员的教育背景、任职经历和专业能力能够胜任所聘岗位职责的要求。公司本次高级管理人员的提名及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事会的聘任决定。
我们审议了公司《2021年度经营者年薪兑现方案》，认为符合公司第八届董事会第十二次会议审议通过的《公司经营者年薪制考核办法（2019-2021年度）》，且披露及时、合规。
（四）聘任会计师事务所情况2022年4月7-8日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司2022年度财务和内控审计机构的议案》。作为公司的独立董事，基于客观公正的立场，我们对拟聘任会计师事务所的基本情况进行了认真、全面的审查，认为其具备相应的执业资质和专业胜任能力，符合相关规定，故同意将《关于聘任公司2022年度财务和内控审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
（五）现金分红情况2022年4月7-8日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了公司《2021年度利润分配预案》。作为公司的独立董事，基于客观公正的立场，我们认为公司董事会提出的2021年度利润分配预案，充分考虑了公司目前的经营状况、行业特点、发展阶段和自身经营模式、未来的资金需求及发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定；充分考虑了公司和公司股东特别是公司中小股东的权益，符合公司长远利益。现金分红的比例是合理的。
（六）信息披露的执行情况
2022年度，公司能够恪守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相
关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露，确保了信息披露义务的全面履行，保护了公司及其股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
截至2022年末，我们认为公司现有的内部控制制度已基本建立健全并执行到位，为公司各项业务活动的健康运行、公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性提供了制度与机制保障，为公司持续、稳定发展提供了有力支撑。
公司《内部控制评价报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》均得到了依法依规审议和完整及时的披露。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、董事会运作情况
2022年度，公司董事会能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定规范运作。本年度公司董事会召开了8次会议，全体应出席董事均能出席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会
四个专门委员会。2022年度，公司董事会各专门委员会均积极开展工作，认真履行了职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2022年度，我们作为公司的独立董事，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，
促进了公司的规范运作，确保了董事会决策的科学和有效。我们能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续依法依规、忠实勤勉地履行独立董事的各项职责，包括
但不限于：履行董事会各专门委员会成员的职责；发挥沟通、监督作用，确保发表客观公正的独立意见；维护股东特别是中小股东的合法权益：继续努力深入基
层企业调查研究，力争提出高水平的调查意见和建议；继续发挥独立董事客观性、独立性、公正性和良好的职业操守、较高的专业水平和能力的优势，为公司的稳健经营与可持续发展作出更大的贡献。
最后，感谢公司尤其是公司经营管理部门与相关工作人员对我们独立董事工作的支持和帮助！
（以下无正文）