新里程:资产评估报告（兰考堌阳医院）

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
新里程健康科技集团股份有限公司拟收购兰考堌阳医院有限公司股权所涉及兰考堌阳医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告
卓信大华评报字(2023)第8810号（共一册第一册）北京卓信大华资产评估有限公司
二〇二三年三月一日目录
声明....................................................1
资产评估报告摘要..............................................3
资产评估报告正文..............................................5
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人...............................5
二、评估目的................................................8
三、评估对象和评估范围...........................................8
四、价值类型及其定义............................................9
五、评估基准日...............................................9
六、评估依据................................................9
七、评估方法...............................................12
八、评估程序实施过程和情况........................................19
九、评估假设...............................................19
十、评估结论...............................................21
十一、特别事项说明............................................23
十二、评估报告使用限制说明........................................24
十三、评估报告日.............................................25
资产评估报告附件..........................................公司拟收购兰考堌阳医院有限公司股权所涉及兰考堌阳医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使
用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；被评估单位和其他相关当事人依法对其提供资料
的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
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兰考堌阳医院有限公司股权所涉及兰考堌阳医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请被评估单位及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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兰考堌阳医院有限公司股权所涉及兰考堌阳医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告新里程健康科技集团股份有限公司拟收购兰考堌阳医院有限公司股权所涉及兰考堌阳医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要北京卓信大华资产评估有限公司接受新里程健康科技集团股份有限公司的委托，对兰考堌阳医院有限公司股权进行了评估。现将资产评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。
评估目的：根据新里程健康科技集团股份有限公司关于评估经济行为的说明，新里程健康科技集团股份有限公司拟收购兰考堌阳医院有限公司股权。对新里程健康科技集团股份有限公司拟收购股权涉及的兰考堌阳医院有限公司的股
东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行评定估算，并发表专业意见，为该经济行为提供价值参考。
评估对象和评估范围：评估对象为委托人拟实施的经济行为所涉及兰考堌阳医院有限公司的股东全部权益价值；评估范围为兰考堌阳医院有限公司经审计后
的全部资产和负债。账面资产总计5243.01万元，其中：流动资产1785.04万元，非流动资产3457.97万元；账面负债总计4503.09万元，其中流动负债4435.12万元，非流动负债67.97万元；账面净资产739.92万元。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2022年11月30日。
评估方法：收益法、市场法。
评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：在评估假设及限定条件成立的前提下，兰考堌阳医院有限公司在评估基准日的的股东全部权益，账面价值739.92万元，评估价值3179.58万元，评估增值2439.66万元，增值率329.72%。
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兰考堌阳医院有限公司股权所涉及兰考堌阳医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。
本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。
资产评估报告的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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兰考堌阳医院有限公司股权所涉及兰考堌阳医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告新里程健康科技集团股份有限公司拟收购兰考堌阳医院有限公司股权所涉及兰考堌阳医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文
卓信大华评报字(2023)第8810号
新里程健康科技集团股份有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对新里程健康科技集团股份有限公司拟收购兰考堌阳医院有限公司股权所涉及兰考堌阳医院有限公司的股东全部权益在2022年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为新里程健康科技集团股份有限公司，被评估单位为兰考堌阳医院有限公司，资产评估报告使用人为资产评估委托合同中约定的资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的其他资产评估报告使用人。
（一）委托人
单位名称：新里程健康科技集团股份有限公司
注册地址：甘肃省陇南市康县王坝独一味工业园区
经营场所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心28层
法定代表人：林杨林
注册资本：人民币叁拾贰亿陆仟肆佰壹拾陆万叁仟柒佰伍拾叁元整
成立日期：二〇〇一年九月三十日
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兰考堌阳医院有限公司股权所涉及兰考堌阳医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告
营业期限：二〇〇一年九月三十日至二〇三一年九月二十九日
统一社会信用代码：91621200720251588Y主要经营范围：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化妆品零售；医院管理；以自有资金从事投资活动；化妆品批发；医学研究
和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）被评估单位
1、基本情况
企业名称：兰考堌阳医院有限公司(简称：“堌阳医院”)
住所：兰考县堌阳镇西关村
法定代表人：王玉建
注册资本：5226.05万
企业类型：其他有限责任公司
营业期限：2016-06-14至无固定期限
组织机构代码：91410225MA3XARAQ7X
股权变更情况：兰考堌阳医院有限公司于2016年由原兰考堌阳医院改制为兰考堌阳医院有限公司。
2017年1月10日公司原出资人以股权转让的方式向京福华越转让99.9%的股权，向恒康医疗集团股份有限公司转让0.1%的股权，2022年9月22日恒康医疗集团股份有限公司更名为新里程健康科技集团股份有限公司。新里程健康科技集团股份有限公司对京福华越具备实际控制权，并通过京福华越对兰考堌阳医院有限公司的控制权。
截至评估基准日，股权结构如下：
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兰考堌阳医院有限公司股权所涉及兰考堌阳医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告
金额单位：人民币万元
序号股东名称出资金额出资比例%实缴金额实缴比例%
京福华越(台州)资产管理中心(有限合
15220.8299.90289.1699.89%
伙)
2新里程健康科技集团股份有限公司5.230.100.290.11%
合计5226.05100.001283.04100.00
2、经营管理情况
经营范围：医疗机构执业许可证核定的诊疗项目开展经营，房屋租赁，设备租赁，医疗设备销售，人力资源服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营管理结构：“堌阳医院”设立了股东会、董事会和监事会、经理层的法人
治理结构，设置有办公室、财务科、体检科等部门负责其经营管理，组织结构健全。
主要产品和服务：“堌阳医院”主要以提供医疗服务为主要业务。
3、公司近三年财务状况
金额单位：人民币万元项目2019年12月30日2020年12月31日2021年12月31日2022年11月30日
流动资产787.571038.801308.931785.04
非流动资产3563.633899.253622.263457.97
资产总计4351.214938.044931.195243.01
流动负债4498.364423.364316.124435.12
非流动负债108.9894.9285.8667.97
负债总计4607.344518.284401.984503.09
净资产-256.14419.76529.21739.92
项目2019年度2020年度2021年度2022年1月-11月营业收入4691.144707.665046.934258.18
利润总额-798.00794.97131.98191.21
净利润-730.48675.90109.45210.71堌阳医院在本次评估基准日的财务报表业经四川经卫会计师事务所有限责
任公司审计，并出具了“川经卫专审字[2023]051号”无保留意见审计报告。
4、委托人和被评估单位之间的关系
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兰考堌阳医院有限公司股权所涉及兰考堌阳医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告委托人系被评估单位的股东。
二、评估目的
根据新里程健康科技集团股份有限公司关于评估经济行为的说明，新里程健康科技集团股份有限公司拟收购兰考堌阳医院有限公司股权。对新里程健康科技集团股份有限公司拟收购股权涉及的兰考堌阳医院有限公司的股东全部权益在
评估基准日2022年11月30日所表现的市场价值进行评定估算，并发表专业意见，为该经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围本次评估对象为委托人所指定的应用于本次经济行为所涉及兰考堌阳医院有限公司的股东全部权益价值。
本次评估范围为兰考堌阳医院有限公司经审计后的全部资产和负债。评估基准日资产、负债情况如下表：
金额单位：人民币万元科目名称账面价值科目名称账面价值
流动资产合计1785.04流动负债合计4435.12
货币资金38.63短期借款-
应收账款1189.35应付账款686.80
预付账款142.39预收款项35.65
其他应收款166.10应付职工薪酬306.91
存货248.57应交税费-43.69
一年内到期的非流动资产-其他应付款3449.44
其他流动资产-一年内到期的非流动负债-
非流动资产合计3457.97非流动负债合计67.97
可供出售金融资产-长期借款-
固定资产3018.16长期应付款-
开发支出-预计负债-
无形资产272.31递延所得税负债67.97
长期待摊费用39.65其他非流动负债-
递延所得税资产127.84负债合计4503.09
其他非流动资产-所有者权益合计739.92
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资产总计5243.01负债及所有者权益合计5243.01本次评估对象和评估范围与委托人拟实施股权收购之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
堌阳医院在本次评估基准日的财务报表业经四川经卫会计师事务所有限责
任公司审计，并出具了“川经卫专审字[2023]051号”无保留意见审计报告。
企业未申报表外无形资产，亦未申报其他表外资产、负债，资产评估专业人员也未发现可能存在其他表外资产、负债的迹象。
引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额：本次评估不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的、市场条件和评估对象自身特点等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2022年11月30日，由委托人根据经济行为、会计期末、利率变化等因素确定。
六、评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准
则依据、权属依据、取价依据以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
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（一）经济行为依据
1、新里程健康科技集团股份有限公司关于评估经济行为的说明。
（二）主要法律、法规依据1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
3、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；
4、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；
5、国务院【2003】第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019年修改）；
6、国资委【2005】第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
7、国资产权【2006】274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
8、国资产权【2009】941号《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》；
9、国资发产权【2013】64号《企业国有资产评估项目备案工作指引》；
10、国资委、财政部【2016】第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》；
11、财政部令第97号《资产评估行业财政监督管理办法》；
12、财政部14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；
13、财政部令第33号《企业会计准则——基本准则》、财政部令第76号《财政部关于修改的决定》；
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14、财政部【2006】第41号令《企业财务通则》；
15、其他相关的法律法规。
（三）准则依据
1、财资【2017】43号《资产评估基本准则》；
2、中评协【2017】30号《资产评估职业道德准则》；
3、中评协【2019】35号《资产评估执业准则--资产评估方法》；
4、中评协【2018】35号《资产评估执业准则--资产评估报告》；
5、中评协【2018】36号《资产评估执业准则--资产评估程序》；
6、中评协【2018】37号《资产评估执业准则--资产评估档案》；
7、中评协【2018】38号《资产评估执业准则--企业价值》；
8、中评协【2017】33号《资产评估执业准则--资产评估委托合同》；
9、中评协【2017】35号《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》；
10、中评协【2017】42号《企业国有资产评估报告指南》；
11、中评协【2017】46号《资产评估机构业务质量控制指南》；
12、中评协【2017】47号《资产评估价值类型指导意见》；
13、中评协【2017】48号《资产评估对象法律权属指导意见》。
（四）权属依据
1、不动产权证书；
2、机动车行驶证；
3、被评估单位提供的其他权属证明文件（合同、发票等）。
（五）取价依据
1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；
2、“堌阳医院”提供的企业未来发展规划及盈利预测；
3、 全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；
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4、 WIND 资讯资料；
5、财政部令【2016】第81号《基本建设财务规则》；
6、财税【2008】170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；
7、财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》；
8、财政部、税务总局、海关总署公告【2019】第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》；
9、企业提供的目前及未来预计市场销售价格；
10、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。
（六）其他参考依据
1、财会【2006】3号《企业会计准则第1号--存货》等具体准则；
2、被评估单位提供的资产评估申报明细表；
3、资产评估专业人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；
4、最新版《资产评估常用方法与参数手册》；
5、与本次评估相关的审计报告；
6、其它与评估有关的资料。
七、评估方法
(一)评估方法介绍
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
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(二)评估方法适用性分析
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑”堌阳医院”自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用收益法评估。
在资本市场中不存在着足够数量的、与目标公司相同或相似的上市公司，但存在足够数量的、与目标公司相同或相似的的股权交易案例，且能够获取交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。本次评估选用交易案例比较法而未选用上市公司比较法。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，但”堌阳医院”经营时间久远，医疗技术水平较好，其合理的资源配置、管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是企业价值不可忽略的组成部分，而这是资产基础法所无法完全覆盖的，因此本项目不适宜采用资产基础法评估。
(三)收益法的技术思路和模型本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流
量并采用适宜的折现率折算成现值，以确定评估价值的一种评估技术思路。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
E = B ? D
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企业整体价值：B=P+C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n Ri RP =? + i+1i n
i=1 (1+ r) r(1+ r)
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
(四)收益法评定过程
1、收益年限的确定收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期；
本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本、
费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
2、未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出
-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
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确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行
了适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。
3、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R（WACC）=Re× We+Rd× (1-T)× Wd
式中：
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
T：适用所得税税率
上述资本结构（Wd/ We）数据，评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；
本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及
担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出。
其中，权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率，通过查询 WIND 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率做为无风险收益率；
MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所
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股票综合指数为基础，选取平均收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定；
Rm：市场预期收益率，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值确定；
β：预期市场风险系数，通过查询 WIND 金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业
发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据；
Rc：企业特定风险调整系数，综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合分析确定；
4、非经营性资产（负债）、溢余资产评估价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益
的资产（负债）；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。
本次评估主要采用成本法确定。
5、付息负债评估价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
6、股权评估价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
-非经营性负债价值-付息负债价值
(五)市场法技术思路和模型
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，本次评估选用交易案例比较法进行评估。
本项目采用的交易案例比较法是以与被评估单位相同或相似企业的并购或
收购交易案例进行分析，选择具有可比性的修正因子与可比交易案例在分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用交易案例比较
16北京卓信大华资产评估有限公司新里程健康科技集团股份有限公司拟收购
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法应具备的前提条件：（1）有一个充分发展、活跃的交易市场；（2）在交易市
场中存在足够的交易案例；（3）能够收集并获得交易案例的市场信息、财务信
息及其他相关资料；（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
交易案例比较法计算模型：
评估对象股权价值＝价值比率×交易修正系数×被评估单位相应参数
(六)市场法评定过程
1、价值比率的确定
常见的价值比率或财务指标有市盈率、市净率和市销率等，对应的评估模型被称之为市盈率模型、市净率模型和市销率模型。
价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密
切相关的体现企业经营特点参数的比值；价值比率包括：盈利类、资产类、收入类、其它类。本次通过对公开市场上的类似企业的并购、交易案例财务指标与被评估单位进行比较分析，确定选择下列价值比率作为评估值参数。
“堌阳医院”作为医疗服务企业，其企业的价值主要体现在经营现有资产盈利能力上，”堌阳医院”从资产规模、净资产、收入增长率及净利润等指标，近几年均有较大幅度的增长；先进的设备和精湛的医疗技术是医院耐以生存的根本，结合这一行业特点，本次评估采用市净率（P/B）价值比率对被评估单位的股权价值进行评估。
市净率倍数(P／B)是指可比交易案例的交易估值与交易宣布日上一财年末归属于母公司所有者的权益的比值。
2、计算价值比率
被评估单位所属行业为医疗保健设备与服务，根据行业特色和可获取的相关数据，评估师选择并计算如下交易倍数：
市净率倍数(P／B)
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市净率倍数(P／B)=交易估值／净资产
式中：交易估值等于交易价格除以交易股权；
净资产系交易宣布日上一财年末归属于母公司所有者的权益。
3、调整价值比率
交易倍数的调整，考虑交易时间因素及盈利能力、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况的调整。
可比交易的交易时间与评估基准日存在差异，需进行交易时间修正。
并购指数=交易日收盘价÷2019年1月31日收盘价×100
比较因素的调整，采用因素调整法对可比公司进行调整。参照2022版企业绩效评价标准，通过分析评估对象与可比公司在盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况等方面的差异，建立相关指数并进行调整。
4、目标公司价值比率的确定本次采用［平均值，中间值］作为”堌阳医院”的合理价值比率区间。
5、市场法评估结果
基于［P/B］的股权价值区间=［P/B］区间× BPS× 普通股股本
本次选取 P／B 价值区间的算术平均结果确定最终价值区间。
(七)评估结论的确定
通过上述评估思路，本次采用收益法、市场法评估，最终通过对两种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。
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八、评估程序实施过程和情况
(一)委托人为实现股权收购之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对
被评估单位的股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对
象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托人协商确定评估基准日，拟定评估计划，签订评估委托合同。
(二)按照《资产评估执业准则——资产评估程序》的规定，向被评估单位提
供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织资产评估专业人员进入评估现场，开始进行现场勘查，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的核查验证，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。
(三)按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别
采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实后的账面价值进行评定估算，确定评估价值。
(四)评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提交评估报告。
九、评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
(一)一般假设
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1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3、企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
4、资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
(二)特殊假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化。
3、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
4、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致。
6、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
8、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
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10、假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议均有效并能
在计划时间内完成。
11、假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许
可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
十、评估结论
在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托人应用于拟实施股权收购之目的所涉及”堌阳医院”的股东全部权益在2022年11月30日所表现的市场价值，得出如下评估结论：
（一）收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，兰考堌阳医院有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值739.92万元，评估价值3179.58万元，评估增值2439.66万元，增值率329.72%。
（二）市场评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，新里程健康科技集团股份有限公司拟实施收购股权之目的所涉及兰考堌阳医院有限公司的股
东全部权益在评估基准日所表现的市场价值为5889.68万元。
（三）评估方法结果的分析选取
兰考堌阳医院有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用市场法评估结果5889.68万元，采用收益法评估结果3179.58万元，两种评估方法确定的评估结果差异2710.10万元，差异率为46.01%。
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两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比交易案例进行比较，通过分析可比交易案例与被评估单位各自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比交易案例近期交易的成交价格，通过分析可比交易案例与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业
务能力等无形资产的价值，二者相辅相成。但市场法评估中因被评估单位与可比交易案例在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘
数之间存在一定差异，而被评估单位与可比交易案例之间的差异很难精确的量化调整。
综上所述，考虑到市场法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
兰考堌阳医院有限公司的的股东全部权益评估价值为3179.58万元。
本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。
本评估结论系根据本资产评估报告所列示的目的、假设及限制条件、依据、
方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下
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兰考堌阳医院有限公司股权所涉及兰考堌阳医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。
十一、特别事项说明
（一）利用或引用外部报告情况本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值经四川经卫会计师事务所
有限责任公司审计，并出具了“川经卫专审字[2023]051号”无保留意见审计报告，出具日期为2023年2月25日。
（二）权属瑕疵事项
1、土地使用权
纳入本次评估范围的部分土地使用权：面积为606.8平米、66.40平米的土地
为兰考堌阳医院有限公司从私人手中购买，暂未办理土地权证。被评估单位提供了权属证明，承诺为其所有并承担相关法律责任。
2、车辆
纳入评估范围的车牌号为豫 BHH008、豫 BHH006 的车辆车证载权利人为兰考
第一医院有限公司，尚未进行证载权利人变更。被评估单位提供了权属证明，承诺为其所有并承担相关法律责任。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
（三）期后重大事项
在评估基准日至本评估报告日之间，委托人及被评估单位未申报产生重大影响的期后事项，资产评估专业人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
（四）对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托人和被评估单位未作特别说明，而资产评估专业人员已履行评估程序后仍
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无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
（五）本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的
交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条
件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。
（六）本评估结论未考虑评估对象评估增减值所引起的税收责任，最终应承担的税负应以当地税务机关核定的税负金额为准。
（七）在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对
资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估结论产生明显影响时，应重新评估。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告只能用于载明的评估目的、用途。
（二）资产评估报告只能由报告载明的报告使用人使用，国家法律、法规
另有规定的除外。委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不
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兰考堌阳医院有限公司股权所涉及兰考堌阳医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告能成为资产评估报告的使用人。
（三）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等
同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（四）资产评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得批复后方可正式使用。
（五）除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
（六）资产评估报告解释权仅归本项目资产评估机构所有，国家法律、法规另有规定的除外。
十三、评估报告日资产评估报告日为2023年3月1日。
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兰考堌阳医院有限公司股权所涉及兰考堌阳医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告（本页无正文）
资产评估师：（郭刚）
资产评估师：（周桂刚）北京卓信大华资产评估有限公司
二〇二三年三月一日（本报告需在评估结论页和本签章页同时盖章及骑缝章时生效）
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兰考堌阳医院有限公司股权所涉及兰考堌阳医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、委托人和被评估单位法人营业执照复印件；
附件三、被评估单位专项审计报告；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托人和相关当事方的承诺函；
附件六、签字资产评估师的承诺函；
附件七、北京卓信大华资产评估有限公司变更备案公告复印件；
附件八、北京卓信大华资产评估有限公司证券相关业务资格文件；
附件九、北京卓信大华资产评估有限公司营业执照复印件；
附件十、北京卓信大华资产评估有限公司评估师资格证书登记卡复印件；
附件十一、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
附件十二、资产评估委托合同。
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兰考堌阳医院有限公司股权所涉及兰考堌阳医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
新里程健康科技集团股份有限公司：
本次采用市场法和收益法对兰考堌阳医院有限公司的股东全部权益价值进
行了评估，结合本次评估经济行为和评估目的，选用收益法评估结果作为最终评估结论，即在评估假设及限定条件成立的前提下，兰考堌阳医院有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值739.92万元，评估价值3179.58万元，评估增值
2439.66万元，增值率329.72%。新里程健康科技集团股份有限公司拟收购兰考堌
阳医院有限公司股权所涉及兰考堌阳医院有限公司的股东全部权益在评估基准
日所表现的市场价值为3179.58万元。
造成评估增值的主要原因：
评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历
史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资产等
潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的。
从而导致收益法评估结果表现为增值。
兰考堌阳医院有限公司不论是从资产规模、还是净资产、或者存贷款规模、
抑或收入及净利润，近几年都有很大幅度的增长，而企业的账面价值仅反映财务报告历史数据，无法真实、完整反映企业未来整体获利能力。兰考堌阳医院有限公司作为一家盈利性医院，具有一定规模和较好的盈利能力、完备的管理体制、灵活的业务流程、成熟的团队，经过多年的经营发展历程，一直保持了较高的成长速度，在堌阳县及周边县市均有一定的影响力，这些因素都是评估增值的重要原因。
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