ST海投:关于深圳证券交易所关注函部分问题的回复公告

证券代码：000616 证券简称：ST海投 公告编号：2023-028
海航投资集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函部分问题的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“公司”或“我司”）于2023年1月31日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第109号）（以下简称“《关注函》”），经公司积极组织相关方就关注函中所涉及事项逐一进行认真分析与核查，前期已对《关注函》部分问题进行了回复，具体详见《关于深圳证券交易所关注函部分问题的回复公告》（公告编号：2023-007）。
目前，公司高度重视《关注函》中“问题三”聘请了北京德和衡律师事务所，就大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）原执行事务合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）、现执行事务合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名“海宁奥博影视文化有限公司”，以下简称“芜湖奥博”）多年来管理下的亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实。
2019年12月18日海航投资通过投资入伙的大连众城的情况如下：2019年
12月18日大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）
与大连大白鲸、王敏荣、张志强签署的《大连众城合伙协议》，以及2021年4月28日大连飞越与芜湖奥博、王敏荣、张志强签署的《大连众城合伙协议》约定，
大连众城有一名普通合伙人（GP）、三名有限合伙人（LP），普通合伙人为执行事务合伙人。
在2019年12月18日至2021年4月28日期间，大连众城执行事务合伙人为大连大白鲸，在2021年4月28日之后大连众城执行事务合伙人为芜湖奥博。
2019年 12月 18日至今大连飞越为大连众城的有限合伙人（LP）。根据《大连众城合伙协议》约定，大连众城执行事务合伙人对外代表大连众
城并执行合伙事务，其他合伙人不执行大连众城事务。普通合伙人（GP）作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及《大连众城合伙协议》约定的对于大
连众城事务的独占及排他的执行权。执行事务合伙人的职权包括：（1）决定并具体执行大连众城的投资及其他业务；（2）代表大连众城取得、管理、维持和
处分大连众城的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（3）订立与大连众城日常运营和管理有关的协议，代表大连众城对外签署、交付和执行文件等；（4）全体合伙人授权执行事务合伙人批准有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额等。
根据《关注函》问询事项，为核实相关情况，连日来公司持续沟通敦促大连众城执行事务合伙人芜湖奥博予以核实与回复。期间，北京德和衡律师事务所律师前往执行事务合伙人芜湖奥博办公地进行了现场调查与分析，并于2023年3月15日在芜湖奥博办公场地，与上市公司授权代表、芜湖奥博授权代表三方就执行事务合伙人芜湖奥博提供的58份电子版协议文件与原件现场进行了逐一核对与见证。芜湖奥博对于其提供的协议文件清单向海航投资作出了保证：“芜湖奥博保证上述清单内所列资料的真实性、准确性，保证不存在虚假记载、误导性陈述”。
2023年3月16日北京德和衡律师事务所就前述核实见证情况出具了《关于海航投资亚运村项目七号地块租赁合同履行情况之法律意见书》【德和衡证律意
见（2023）第141号）】。
基于目前公司已掌握的芜湖奥博提供的协议文件，现就《关注函》问题三回复如下：
3.你公司于2022年4月29日披露的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》显示，你公司收到大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）普通合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（以下简称“芜湖奥博”）的通知函，芜湖奥博与张志强、王敏荣、天津势竹实业投资有限公司（以下简称“天津势竹”）共同协商达成新的合作方案，张志强、王敏荣无偿放弃其在亚运村项目中的权益，由方案调整前大连众城享有亚运村项目49.21%权益，调整为大连众城100%参与对接亚运村项目，大连众城向天津势竹转让天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）49.21%股权，交易价格10亿元，同时大连众城向天津势竹租借北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑
物使用权（以下简称“7号用地”），大连众城向天津势竹一次性预支付租金10亿元。天津势竹是天津格致对亚运村项目的转租方，天津势竹与亚运村项目业主方北京华汇房地产开发中心（以下简称“北京华汇”）签署了租约权，于2019年将项目转租予天津格致。本次方案调整后，大连众城直接与天津势竹签署转租合同，自天津势竹手中承租亚运村项目20年租约权，不再通过天津格致转租。
《回函》显示，根据大连众城普通合伙人芜湖奥博的相关约定，大连众城向天津势竹一次性预支付租金10亿元与大连众城向天津势竹转让天津格致49.21385%
的应收股权转让款10亿元进行抵消，大连众城未有实质性资金支付，不涉及资金流向。
近期有投资者反映，天津势竹早在2019年8月16日已对7号地块及亚运村项目无任何权利，北京华汇与天津格致关于7号地块及亚运村项目的房屋租赁合同及补充协议已于2022年3月4日全部解除。业绩预告显示，你公司未取得大连众城2021年度审计报告、评估报告等相关资料，亦尚未取得大连众城2022年度未经审计财务报表及项目最新进展等相关资料。
请你公司：（1）进一步核实上述租赁合同协议的真实性、相关事项的历史沿革，你公司未能取得大连众城财务报表等相关资料的主要原因及可能对你公司2021年、2022年经营业绩的影响；（2）说明上述交易预计对你公司报告期
经营业绩的影响，10亿元预付租金的资金流向，以及公司对相关投资及转租权的会计核算依据及合规性。
【回复】：
针对《关注函》中提及的“投资者反映，天津势竹早在2019年8月16日已对7号地块及亚运村项目无任何权利，北京华汇与天津格致关于7号地块及亚运村项目的房屋租赁合同及补充协议已于2022年3月4日全部解除。”根据公司此次核查情况以及德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，截止目前，天津势竹未丧失7号地块及亚运村项目权利。同时，根据德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，北京华汇无权解除7号地《房屋租赁合同》及其补充协议。在未获得生效判决或仲裁裁决之前，不存在大连众城、天津势竹和天津格致丧失对7号地的权益的情形。不存在2022年3月4日北京华汇与天津格致关于7号地块及亚运村项目的房屋租赁合同及补充协议解除情况。
一、租赁合同协议的真实性、相关事项的历史沿革基于在本次核查中执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供的协议文件及北京
德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，根据亚运村项目七号地块整体租约关系架构的调整情况，公司及子公司大连飞越、大连众城、天津势竹、天津格致之间以及相关方与亚运村项目七号地块之间的关系，共分两个阶段：
㈠第一阶段：2019年12月18日-2022年4月27日
2019年12月18日，经董事会审议上市公司通过子公司大连飞越与大连大
白鲸、王敏荣、张志强签订《大连众城合伙协议》，以10亿元出资入伙大连众城成为其有限合伙人（LP），同时根据协议第 12.2 条约定，在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。
大连众城获得上市公司10亿元入资后，再以10亿元增资天津格致，获得天津格致49.21%股权。天津格致此前通过2019年7月30日《租赁合同》、2019年8月16日《补充协议二》拥有亚运村项目20年租约权，亚运村项目业主方为北京华汇。
另外，2019年12月18日天津格致、大连众城签署了《房屋租赁合同》（详见后述《表一：租赁合同的历史沿革》中的序号6的协议），协议约定：“为增信目的，保障大连众城的投资权益，天津格致同意将物业项目部分转租给大连众城，大连众城同意承租。…双方在签署本合同后，大连众城向天津格致支付定金
8亿元作为签约保证，同时预付租金2亿元。在天津格致交房后，定金自动转化为押金及租金预付款。”针对该协议，公司近日已要求执行事务合伙人芜湖奥博解释其合理性，其回复解释为：“2019年12月18日由天津格致创业科技有限公司、大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）签署的《房屋租赁合同》，签订目的是为了保障大连众城的10亿元增资款。同时合同第六条第四款约定如存在可分配利润大连众城需在每年度5月31日前按照天津格致60%、大连众城
40%进行利润分配。”大连飞越与芜湖奥博、王敏荣、张志强于2021年4月28日签署《大连众城合伙协议》（经董事会、股东大会审议），约定大连众城普通合伙人由大连大白鲸变更为芜湖奥博，将投资收益起算日变更为“大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日起算”，同时合伙协议第12.2条约定：“在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。”各方在2019年12月18日至2022年4月27日期间的实际关系如下：
图一：海航投资与大连众城、大连大白鲸/芜湖奥博、天津格致、北京华汇经核查的实际关系
备注：根据2019年12月18日《大连众城合伙协议》第12.2条约定，在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格
致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。
㈡第二阶段：2022年4月28日至今
根据：（1）2022年4月28日公司收到的大连众城普通合伙人芜湖奥博发
来的《经营情况通知函》，芜湖奥博与王敏荣、张志强、天津势竹达成合作方案：
大连众城将持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹；大连众城
与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹；
（2）在本次核查过程中，大连众城执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供的以下协议：*2022年4月27日天津格致与大连众城、天津势竹签订的《之补充协议》，大连众城将在2019年12月18日天津格致与大连众城签订的《房屋租赁合同》下的一切权利义务转移给天津势竹。天津格致与天津势竹重新签订《房屋租赁合同》；*2022年4月27日天津格致与天津势竹签订《房屋租赁合同》，天津格致将7号地项目部分转租给天津势竹，并同意天津势竹将承租面积对外转租。租赁期限20年；*2022年4月27日天津势竹与大连众城签订《房屋租赁合同》，天津势竹将承租的7号地项目房屋转租给大连众城。大连众城在本合同签订后30日内一次性向天津势竹支付预付租金10亿元。经核查各方实际关系为：天津格致将亚运村七号地块租约权转租给天津势竹，再由天津势竹转租给大连众城。各方在2022年4月28日至今的实际关系如下：
图二：海航投资与大连众城、芜湖奥博、天津势竹、天津格致、北京华汇经核查的实际关系
㈢前述相关租赁合同事项的历史沿革根据《问询函》问询事项，为核实说明相关情况公司于2023年3月15日与北京德和衡律师事务所律师、执行事务合伙人芜湖奥博授权代表，就芜湖奥博提供的电子版协议文件与原件进行的核实见证情况，梳理租赁合同的历史沿革如下：
表一：租赁合同的历史沿革
协议、文件信息披露情序号签订时间签约主体主要内容备注名称况
甲方（出租北京华汇将7号地块拟建租赁关系：北京华《房屋租赁该协议为天方）：北京设的办公及商业项目出汇（产权人、出租合同》（大屯津格致评估
2012年7华汇租给天津势竹。未经北京方）→天津势竹
17号地办公报告底稿材
月6日乙方（承租华汇书面同意，天津势竹（承租方）及商业项料，不涉及方）：天津不得将标的房屋整体转目）信息披露。
势竹租或部分退租。
甲方（出租北京华汇与天津势竹就《七号地补充协乙方（承租方）→天津势竹竹的交房时间等事项进议一》方）：天津（承租方）行了补充约定。
势竹
天津势竹根据于2012年租赁关系：北京华已于2020年
7月6日和2015年11月汇（产权人）→天甲方（出租1月23日《关20日与北京华汇签订的津势竹（承租方及方）：天津于成立产业
《房屋租赁合同》（见序转租方）→天津格2019年7《房屋租赁势竹合伙企业对3号1）、《七号地补充协议一》（见方）：天津告（更新序号2），将7号地项目格致后）》中披房屋部分转租给天津格露。
致。
甲方（出租天津势竹依据2012年7因前期大连1、租赁关系：北京
2019年8《补华汇竹签订的《房屋租赁合湖奥博未向租方）→天津格致【新提供充协议二》乙方（承租同》（见序号1）的约定，公司提供，（承租方）。
协议】
方）：天津将《房屋租赁合同》项下前期未披协议、文件信息披露情序号签订时间签约主体主要内容备注名称况
势竹丙方的一切权力义务转移给露。近日需2、在该份合同下，（承租天津格致，由天津格致继补充披露。天津势竹将7号地方）：天津续履行《房屋租赁合同》。项目租赁权转移格致至天津格致，由天津格致与大连众城于2019年12月18日签订了《房屋租赁合同》（见序号6合同）。
甲方（建设天津格致作为承单位）：北租方同时参与投《格致丙方湖奥博未向
建三局集团有限公司就5日补充协议二（总承包公司提供，投资界面、工程施工分界【新提供-关于项目单位）：中前期未披等相关事项进行了明确。
协议】投资界面、建三局集露。近日需工程施工分团有限公补充披露。
界》司（以下简称“中建三局”）
大连众城与天津格致及租赁关系：北京其股东于2019年12月因前期大连华汇（产权人、甲方（出18日签署了《增资协大白鲸、芜出租方）→天津
2019年租方）：
议》，为增信目的，保湖奥博未向格致（承租方及12月18《房屋租赁天津格致
6障大连众城的投资权公司提供，转租方）→大连日【新提合同》乙方（承益，天津格致同意将物前期未披众城（最终承租供协议】租方）：
业项目部分转租给大连露。近日需方）大连众城众城，大连众城同意承补充披露。
租。协议、文件信息披露情序号签订时间签约主体主要内容备注名称况天津格致同意将7号地办公及商业项目部分转
租给大连众城，租赁期限20年，具体起租时间以产权方向天津格致实际交付符合租赁条件的
物业项目时间为准，实际起租时间自天津格致向大连众城交房并签订《租赁房屋交接确认书》之日再加免租期的次日起计算。
双方在签署本合同后，大连众城向天津格致支付定金8亿元作为签约保证，同时预付租金2亿元。在天津格致交房后，定金自动转化为押金及租金预付款。
标的物业交付时间应不晚于2020年6月30日。截止2022年6月
30日仍未能交付标的物业，大连众城、天津格致双方一致同意，大连众城有权书面通知将10亿元投资款转为按本合同约定支付的本合同项
下的定金8亿元、预付租金2亿元。协议、文件信息披露情序号签订时间签约主体主要内容备注名称况
原合伙已于2020年入伙后，大连飞2019年《大连众城人：大连1月2日《关越持有大连众城
12月18文化产业发大白鲸、全体合伙人一致同意大于成立产业99.989%合伙份
日展合伙企业王敏荣、连飞越认缴出资人民币合伙企业对额。
7【上市公（有限合张志强10亿元成为新的有限合外投资的公司子公司伙）入伙协新增合伙伙人。告（更新签订】议》人：大连后）》中披飞越露。
大连大白鲸海洋传奇文执行事务合伙人
化旅游有限公司为普通的职权包括：
合伙人，执行合伙企业（1）决定并具体事务；王敏荣、张志执行大连众城的
强、大连飞越文化产业投资及其他业
发展合伙企业（有限合务；（2）代表大
伙）为有限合伙人。连众城取得、管在大连飞越成为大连众理、维持和处分
普通合伙城的普通合伙人/执行事已于2020年大连众城的资2019年《大连众城人：大连务合伙人且大连众城取1月2日《关产，包括但不限
12月18文化产业发大白鲸得天津格致的控制权之于成立产业于投资性资产、日展合伙企业有限合伙前，王敏荣、张志强承合伙企业对非投资性资产
8
【上市公（有限合人：大连诺大连飞越在大连众城外投资的公等；（3）订立与司子公司伙）合伙协飞越、王中每年可实现不低于9%告（更新大连众城日常运签订】议》敏荣、张的投资收益(以大连飞越后）》中披营和管理有关的
志强实缴出资额为基数，自露。协议，代表大连大连飞越实缴出资到位众城对外签署、之日起算)。对此，王敏交付和执行文件荣和张志强以所持天津等；（4）全体合格致股权和在大连众城伙人授权执行事的出资份额作为担保。务合伙人批准有在大连众城成立后1年限合伙人向合伙内，如大连飞越或其指人以外的人转让定方提出将其变更为普其在合伙企业中协议、文件信息披露情序号签订时间签约主体主要内容备注名称况
通合伙人的要求，则大的全部或者部分连大白鲸须同意且无条财产份额等。
件配合办理相关手续;上
述操作完成后，大连飞越或其指定方成为大连
众城的普通合伙人/执行
事务合伙人，大连大白鲸成为大连众城的有限合伙人。
甲方：天已于2020年增资完成后，大津格致1月2日《关连众城持有天津乙方：大于成立产业格致49.2138%股
2019年协议约定大连众城向天《增资协连众城合伙企业对权。912月18津格致增资10亿元，占议》丙方1:外投资的公
日股49.2138%。
王敏荣告（更新丙方2:后）》中披张志强露。
普通合伙大连众城的普通合伙人
人：海宁由大连大白鲸变更为海已于2020年《大连众城奥博（现宁奥博（现名“芜湖奥1月2日《关
2021年4文化产业发名“芜湖博”），并将《大连众于成立产业月28日展合伙企业奥博”）城合伙协议》王敏荣、合伙企业对
10【上市公
（有限合有限合伙张志强承诺起算日期变外投资的公司子公司伙）合伙协人：大连更为大连飞越入伙大连告（更新签订】议》（新）飞越、王众城的工商变更完成之后）》中披敏荣、张日（即2020年8月10露。志强日）起。
基于2015年11月20日因前期芜湖根据2023年3月
2022年2发出方：
北京华汇房与天津势竹奥博未向公16日北京德和衡月28日北京华汇
11《通知书》签订的《七号地补充协议一》期未披露。的《关于海航投资文件】天津格致（见序号2）、2019年8近日需于项亚运村项目七号协议、文件信息披露情序号签订时间签约主体主要内容备注名称况月16日北京华汇与天津目进展中补地块租赁合同履
势竹、天津格致签订的充披露。行情况之法律意《补充见书》【德和衡证协议二》（见序号4）、律意见（2023）第
2019年11月11日北京141号）】：
华汇与天津格致、中建“根据《中华人民三局签订的《补充协议二-及(2020)最高法
关于项目投资界面、工民申6019号司法程施工分界》（见序号判例，在法院认定
5），北京华汇要求天津北京华汇延迟履
格致于2022年3月3日行交房义务、构成前支付定金2000万元预先违约的情形
以及出资建设部分的资下，天津格致有权金约8751万元。如天拒绝向北京华汇津格致未在2022年3月履行支付建设资
3日前支付上述款项，则金、定金的义务，
北京华汇与天津格致之北京华汇无权解间签订的房屋租赁合同除7号地《房屋租及各补充协议自动解赁合同》及其补充除。（即投资者投诉协议。”的，北京华汇与天津格致关于7号地块及亚运村项目的房屋租赁合同及补充协议已于2022年
3月4日全部解除）
基于2019年12月18日租赁关系：北京
2022年4甲方：天因前期芜湖《之订的《房屋租赁合同》（见→天津格致（承【新提供乙方：大司提供，前补充协议》序号6），天津格致、大租方及转租方）协议】连众城期未披露。
连众城、天津势竹一致约协议、文件信息披露情序号签订时间签约主体主要内容备注名称况丙方：天定，大连众城在前述租赁近日需补充→天津势竹（最津势竹合同下的一切权利义务披露。终承租方）转移给天津势竹。天津格致与天津势竹重新签订《房屋租赁合同》（见序号13）。
如天津格致未能在2022年6月30日前交付租赁房屋，则大连众城向天津格致支付的股权款10亿元视为代天津势竹按新租赁合同约定向天津格致支付的定金8亿元及预付租金2亿元。
基于2019年8月16日天租赁关系：北京
津格致与北京华汇签订华汇（产权人）的《补充→天津格致（承协议二》（见序号4），租方及转租方）天津格致享有7号地项目→天津势竹（最的承租权、使用权和部分终承租方）
甲方（出转租权。本次租赁合同约因前期芜湖2022年4《房屋租赁租方）：定，天津格致将7号地项奥博未向公月27日合同》（天天津格致目部分转租给天津势竹，司提供，前
13【新提供津格致与天乙方（承并同意天津势竹将承租期未披露。协议】津势竹）租方）：面积对外转租。租赁期限近日需补充天津势竹20年。披露。
本合同签署后15个工作日内，天津势竹向天津格致支付定金8亿元作为签约保证；同时预付租金2亿元。租赁标的物业的交付时间不晚于2023年3协议、文件信息披露情序号签订时间签约主体主要内容备注名称况月1日，逾期超3个月，定金罚则。
将租赁合同调整、10亿元租约权全部归属抵消等事宜告知大连飞于大连众城越；调整前：北京华
王敏荣、张志强退出亚运汇（产权人）→村项目经营管理；大连众天津势竹（承租城将天津格致49%股权转方及转租方）→让给天津势竹、大连众城核心内容已天津格致（最终与天津势竹签署房屋租于2022年4承租方）
发函：芜赁合同，预付10亿租金月29日《关调整后：北京华2022年4《经营情况湖奥博
14给天津势竹，天津势竹与于成立合伙汇（产权人）→月27日告知函》收函：大大连众城的付款义务进企业对外投天津势竹（承租连飞越行冲抵。资的进展公方及转租方）→调整前：大连众城通过间告》中披露。大连众城（最终接投资持股方式，享有亚承租方）运村项目49.21%权益
调整后：大连众城通过直
接签署租约合同100%参与对接亚运村项目对项目进行直接运营管理。
天津势竹将承租的7号租赁关系：北京核心条款已
甲方（出地项目房屋转租给大连华汇（产权人）于2022年4《房屋租赁租方）：众城。大连众城在本合→天津格致（承月29日《关
2022年4合同》（天天津势竹同签订后30日内一次性租方及转租方）
15于成立合伙月27日津势竹与大乙方（承向天津势竹支付预付租→天津势竹（承企业对外投连众城）租方）：金10亿元。租赁标的交租方及转租方）资的进展公大连众城付日期应不晚于2023年→大连众城（最告》中披露。
3月31日。终承租方）
核心条款已2022年4《股权转让转让方：大连众城向天津势竹转
16于2022年4月27日协议》大连众城让其持有的天津格致月29日《关协议、文件信息披露情序号签订时间签约主体主要内容备注名称况
受让方：49.2138%的股权，转让于成立合伙天津势竹价格10亿元。企业对外投资的进展公告》中披露。
核心条款已天津势竹将其应向大连于2022年4甲方：天众城支付的10亿元股权月29日《关2022年4《抵销协津势竹
17转让款与大连众城应向于成立合伙月27日议》乙方：大天津势竹支付的10亿元企业对外投连众城预付租金进行抵销。资的进展公告》中披露。
基于2012年7月6日北租赁关系：北京华
京华汇与天津势竹签订汇（产权人）→天的《房屋租赁合同》（大津格致（承租方及屯7号地办公及商业项转租方，自2023目）（见序号1）、2019年1月31日起有
天津势竹、年7月30日天津势竹与权撤销对天津势天津格致、天津格致签订的《房屋租竹的租赁权）→天大连众城、赁合同》（见序号3）、因前期芜湖津势竹（承租方及芜湖蓓盈2019年8月16日北京华奥博未向公转租方）→大连众
2022年4
财务顾问汇、天津势竹、天津格致司提供，前城（最终承租方）月27日18《协议书》中心（有限签订的《期未披露。【新提供合伙）（以补充协议二（》见序号4），近日需补充协议】下简称“芜因北京华汇逾期交房，天披露核心内湖蓓盈”）津格致和北京华汇未能容。
（以下合就7号地房屋租赁合同项称“四方”）下交房时间及付款相关事项达成一致。经四方协商一致达成如下协议：
一、自本协议书签订之日起，由天津势竹拥有7号地部分面积转租权，各方协议、文件信息披露情序号签订时间签约主体主要内容备注名称况共同推动海航投资等相关方，获得资金等方面支持，配合海航投资等相关方，解决与北京华汇的纠纷，有效推进7号地项目化解上市公司风险。
五、如截至2023年1月
31日本协议第一条约定
事项未能取得实质性进展，天津格致有权撤销对天津势竹享有7号地项目
转租权的认可，自天津格致书面确认上述撤销权
生效之日起，天津势竹与大连众城《房屋租赁合同》自动解除。
本协议各方一致确认，如租赁关系：北京华截至2023年10月1日未汇（产权人）→天能完成海航资本承诺函津格致（承租方及所述的定增事宜，且海航转租方，自2023资本未能在2023年12月年12月31日起有因前期芜湖31日前完成承诺函（见序权撤销对天津势奥博未向公
2023年3天津势竹、号20承诺函）所述之资竹的租赁权）→天司提供，前月7日《协议书天津格致、产置换和债权置换工作，津势竹（承租方及
19期未披露。
【新提供二》大连众城、则芜湖蓓盈以对海投控转租方）→大连众近日需补充
协议】芜湖蓓盈股的10亿元债权所形成城（最终承租方）披露核心内的信托份额置换大连众容。
城10亿元预付款形成的债权，该债权置换自2024年1月1日起自动生效。
天津势竹与大连众城《房屋租赁合同》约定的交房协议、文件信息披露情序号签订时间签约主体主要内容备注名称况日期变更为2023年12月31日如发生《协议书》（见序号18合同）第五条约定情形，天津势竹与大连众城的《房屋租赁合同》自动解除。
1、如芜湖蓓盈或其指定该《承诺函》不具
公司在2023年10月1日有执行效力，不影前参与海航投资定增成响海航投资对亚功，后续新的控股股东、运村项目的相关海航投资共同负责运营权益。
亚运村项目，重新确立海航投资主业、实现可持续发展，维护海航投资及其前期未披投资者的根本利益。
露。
2、如非因芜湖蓓盈的原
需就新提供因，导致海航投资未能在函件中涉及
2022年4《承诺函》2023年10月1日前定增
亚运村项目月27日（海航资本成功，且芜湖蓓盈或其指
20海航资本的核心内容
【新提供向芜湖蓓盈定公司未能以其他方式予以补充披文件】出具）成为海航投资的大股东，露，并相应就大连众城支付给天津补充对公司
势竹的10亿元预付租金，的影响、风海航资本承诺合法合规险提示。
的通过债权置换的形式解决，即芜湖蓓盈或其指定法律主体将有权在海航集团有限公司等321家公司实质合并重整案中
受领的10亿信托份额，合法依规的置换给海航
资本或其指定主体。同时协议、文件信息披露情序号签订时间签约主体主要内容备注名称况
海航资本承诺，合法合规的通过资产置换的形式，确保亚运村项目资产退出。上述资产置换和债权置换工作，海航资本承诺将在2023年12月31日
前主动配合凤仪娱乐、芜湖蓓盈完成。
3、本承诺函在以下条件
均满足后生效：(1)大连众城和天津势竹签署亚运村项目资产的《房屋租赁合同》，约定租赁期限
20年，其他核心条款以租赁合同为准；（2)芜湖蓓盈或其指定法律主体出资10亿元购买大连众城持有天津格致创业科技有限公司（以下简称“天津格致”）的49.21%股
权；(3)大连众城根据合同约定时间向天津势竹支付10亿元预付租金；
(4)天津格致向海航集团有限公司管理人申请撤
回10亿元债权申报，由芜湖蓓盈向海航集团有限公司管理人申报10亿元债权。
截至2023年10月1日，未披露。该《承诺函》不具
2022年4《承诺函》
21芜湖蓓盈如海航投资未能完成定需就新提供有执行效力，不影月27日（芜湖蓓盈增，芜湖蓓盈承诺，协调函件中涉及响海航投资对亚协议、文件信息披露情序号签订时间签约主体主要内容备注名称况
【新提供向海航资本大连众城和天津势竹解亚运村项目运村项目的相关文件】出具）除《房屋租赁合同》，芜的核心内容权益。
湖蓓盈以对海航投资控予以补充披
股有限公司的10亿元债露，并相应权所形成的信托份额置补充对公司
换大连众城的10亿元预的影响、风付款，大连众城和天津势险提示。
竹双方均不承担其他违约责任。
备注：
1、上述列表中的序号1、2、3的协议合同，是2019年12月18日大连众城
增资天津格致时的评估基础材料之一，辽宁众华资产评估有限公司出具了以2019年7月31日为评估基准日的《天津格致拟增资扩股行为涉及的天津格致股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2019]第116号），报告摘要内容详见公司于2019年12月21日披露的《关于成立产业合伙企业对外投资的公告》（公告编号：2019-066）。
2、上述列表中的序号15的协议合同，公司于2022年4月29日在《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2022-025）中进行了披露。
3、上述列表中的序号4、5、6、11、12、13、18、19、20、21协议文件，
是在本次核查过程中大连众城执行事务合伙人芜湖奥博向公司新提供的协议文件。
㈣本次核查发现的问题及与前期信息披露不一致情况说明根据在本次核查中大连众城执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供的相关协
议和北京德和衡律师事务所的核查意见，针对天津势竹是否已丧失对亚运村项目七号地块的权利，核查情况如下：
根据芜湖奥博新提供的2022年4月27日天津格致、天津势竹签订的《房屋租赁合同》，天津势竹拥有亚运村项目七号地块权利，根据2022年4月27日大连众城与天津势竹签署的《租赁合同》，大连众城拥有亚运村项目七号地块权利。以上合同详见《表一：租赁合同的历史沿革》中的序号13号、15号协议。
同时，在本次核查过程中公司发现，2019年8月16日天津格致、天津势竹、北京华汇签订了《房屋租赁合同补充协议二》，天津势竹将亚运村项目七号地块所有权利转至天津格致名下。依据2019年12月18日天津格致、大连众城签订的《房屋租赁合同》，大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利。以上合同详见《表一：租赁合同的历史沿革》中的序号4号、6号协议。
根据北京德和衡律师事务所的核查意见：“基于目前贵方的陈述和贵方提交的全部相关资料，我们认为：第一，贵方提供的关于海航投资亚运村项目七号地块所涉租赁合同各方主体适格，合法有效；第二，根据《中华人民共和国民法典》
第一百一十九条，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。转租行为不影响
各方对于海航投资亚运村项目七号地块所涉租赁合同项下权利义务的承担；第三，北京华汇单方通知解除7号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定。”综上，根据2023年3月16日北京德和衡律师事务所向上市公司出具的《法律意见书》，天津势竹根据2019年8月16日与北京华汇、天津格致签订的《房屋租赁合同补充协议二》，阶段性失去了亚运村项目七号地块相关权利(亚运村项目七号地块租约权自2019年8月16日至今一直由天津格致拥有，2022年4月27日之前大连众城一直拥有天津格致股权，天津势竹丧失权利未影响大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利，因此对上市公司无实质性影响)。后根据天津势竹在2022年4月27日与天津格致签订的《房屋租赁合同》，天津势竹恢复享有亚运村项目七号地块的权利，同日天津势竹将亚运村项目七号地块转租给大连众城，大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利。
上述过程中，天津势竹与天津格致间的租约权利调整，始终未影响大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利。
本次核查中发现的其他问题：
1、发现多份未曾向上市公司及子公司大连飞越提供过的协议根据2022年4月27日《芜湖奥博声明与承诺》及《天津势竹声明与承诺》，芜湖奥博与天津势竹均承诺“截至目前，我司不存在针对海航投资应披露而未披露的重大信息，不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。”但在本次核查中，根据执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供的相关协议，发现多份未曾向上市公司及子公司大连飞越提供过的协议（详见前述《表一：租赁合同的历史沿革》中的新提供协议文件），导致实际租赁关系情况与公司前期披露不一致，不一致的情况如下：
（1）2019年12月21日公司对外投资大连众城时披露的租赁关系情况图三基于当时掌握的资料信息，公司于2019年12月21日对外披了《关于成立产业合伙企业对外投资的公告》（公告编号：2019-066），公告中通过图文描述的租约关系如上图。其中，涉及天津势竹拥有亚运村项目租约权，前期公告披露内容如下：“2019年7月30日天津格致创业科技有限公司签订《房屋租赁合同》（编号：TJGZ2019001），合同约定天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目的《房屋租赁合同》中的标的物业（暂定名“北京市格致商业广场项目”）。天津格致租赁该房屋14.88万平方米的物业单元，其中地上建筑面积约为9.88万平方米，地下建筑面积约为5.00万平方米。”即前期披露中描述的承租关系为：
天津格致自天津势竹承租，天津势竹自北京华汇承租。具体各法律主体股权架构及租约关系图如上图三。除上述7月30日天津格致、天津势竹签署的租赁合同外，根据大连众城执行事务合伙人芜湖奥博在此次核查中向公司新提供的2019年8月16日由北京
华汇、天津势竹、天津格致三方签署的《房屋租赁合同补充协议二》【详见《表一：租赁合同的历史沿革》中序号4的协议】。在该协议项下，三方约定天津势竹在7号地《房屋租赁合同》项下的一切权力义务转移给天津格致。因此，核查后的实际关系中，实际情况为大连众城自天津格致承租、天津格致自北京华汇承租。
根据芜湖奥博新提供协议及德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，天津势竹在2019年8月16日至2022年4月27日期间对亚运村项目七号地块无相关权利，未影响大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利。
本次核查后的2019年12月18日实际的租赁关系情况：
图四
（2）公司前期披露的2022年4月27日架构调整后之租赁关系情况图五
基于2022年4月27日芜湖奥博提供的《通知函》《股权转让协议》《房屋租赁合同》《芜湖奥博声明与承诺》《天津势竹声明与承诺》，公司于《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2022-025）中披露：“……上述提及的天津势竹是天津格致对亚运村项目的转租方，天津势竹与亚运村项目业主方北京华汇房地产开发中心签署了租约权，于2019年将项目转租予天津格致。
本次方案调整后，大连众城直接与天津势竹签署转租合同，直接自天津势竹手中承租亚运村项目20年租约权，不再通过天津格致。”即前期公告中披露的承租关系为：2022年4月27日之后，大连众城自天津势竹承租、天津势竹自北京华汇承租。股权架构及租约关系图如上图五。
本次核查中，根据芜湖奥博提供的相关资料及德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，实际情况为：大连众城自天津势竹承租、天津势竹自天津格致承租、天津格致自北京华汇承租。天津势竹与天津格致之间《房屋租赁合同给》，详见《表一：租赁合同的历史沿革》中序号4的协议。
2022年4月27日公司经核查后实际的租赁关系情况图六另外，根据芜湖奥博新提供的2019年12月18日由甲方（出租方）天津格致创业科技有限公司、乙方（承租方）大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）签署的《房屋租赁合同》以及2022年04月27日，甲方天津格致创业科技有限公司、乙方大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）、丙方天津势竹实
业投资有限公司，签署《房屋租赁合同》之补充协议。大连众城在2019年12月
18日已取得亚运村项目七号地块相关租约权，于2022年4月27日将上述权利
转让给天津势竹，同日又与天津势竹签订租赁合同重新取得亚运村项目七号地块租约权。
针对上述协议，公司近日已要求执行事务合伙人芜湖奥博解释其合理性，其回复解释为：“2019年12月18日由天津格致创业科技有限公司、大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）签署的《房屋租赁合同》，签订目的是为了保障大连众城的10亿元增资款。同时合同第六条第四款约定如存在可分配利润大连众城需在每年度5月31日前按照天津格致60%、大连众城40%进行利润分配。
根据2022年4月27日方案调整，由大连众城与天津势竹签订《房屋租赁合同》，第五条第三款约定如存在可分配利润大连众城需在每年度5月31日前按照大连众城60%、天津势竹40%进行利润分配。大连众城虽在2019年12月18日于天津格致已经签署了《房屋租赁合同》，但是对比2022年4月27日，收入可分配比例提高了50%。”
2、发现部分可能影响大连飞越 LP权益的协议
⑴在本次核查中，除上述核查事项外，公司与北京德和衡律师事务所还发现了大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸、现执行事务合伙人芜湖奥博自
2019年12月18日大连飞越入伙大连众城以来，未曾向上市公司及子公司大连
飞越提供过的协议，其中2022年4月27日签订的四份协议以及2023年3月7日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书二》(详见前述《表一:租赁合同的历史沿革》中的序号12、序号13、序号15、序号18序号19
的协议)，使得大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件，存在影响大连众城有限合伙人大连飞越权益的可能。针对新提供的多份协议，大连飞越作为有限合伙人，已督促芜湖奥博协调解除相关协议，同时大连飞越保留向协议各方依法追诉的权利。
⑵海航资本出具《承诺函》事项
根据芜湖奥博提供的相关资料，发现公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称海航资本）于2022年4月27日向芜湖蓓盈财务顾问中心（有限合伙）（以下简称芜湖蓓盈）出具的《承诺函》以及芜湖蓓盈于2022年4月27日
向海航资本出具的《承诺函》。海航投资收到以上《承诺函》后，向芜湖奥博、海航资本、芜湖蓓盈等相关方发函要求核实《承诺函》的真实性等相关情况。
截至本公告披露日，海航资本已回复确认了《承诺函》的真实性，芜湖蓓盈尚未就《承诺函》的真实性进行回复确认。
*海航资本向芜湖蓓盈出具的《承诺函》中涉及海航投资亚运村项目主要内容“1、如芜湖蓓盈或其指定公司在2023年10月1日前参与海航投资定增成功，后续新的控股股东、海航投资共同负责运营亚运村项目，重新确立海航投资主业、实现可持续发展，维护海航投资及其投资者的根本利益。
2、如非因芜湖蓓盈的原因，导致海航投资未能在2023年10月1日前定增成功，且芜湖蓓盈或其指定公司未能以其他方式成为海航投资的大股东，就大连众城支付给天津势竹实业投资有限公司（以下简称“天津势竹”）的10亿元预付租金，海航资本承诺合法合规的通过债权置换的形式解决，即芜湖蓓盈或其指定法律主体将有权在海航集团有限公司等321家公司实质合并重整案中受领的10亿信托份额，合法依规的置换给海航资本或其指定主体。同时海航资本承诺，合法合规的通过资产置换的形式，确保亚运村项目资产退出。
上述资产置换和债权置换工作，海航资本承诺将在2023年12月31日前主动配合凤仪娱乐、芜湖蓓盈完成。
3、本承诺函在以下条件均满足后生效：(1)大连众城和天津势竹签署亚运村
项目资产的《房屋租赁合同》，约定租赁期限20年，其他核心条款以租赁合同为准；（2)芜湖蓓盈或其指定法律主体出资10亿元购买大连众城持有天津格致创业科技有限公司（以下简称“天津格致”）的49.21%股权；(3)大连众城根据
合同约定时间向天津势竹支付10亿元预付租金；(4)天津格致向海航集团有限公
司管理人申请撤回10亿元债权申报，由芜湖蓓盈向海航集团有限公司管理人申报10亿元债权。
本承诺函自签字盖章且满足全部生效条件后生效。非经芜湖蓓盈书面同意，本承诺函一经生效不可变更或撤销。”*芜湖蓓盈向海航资本出具的《承诺函》中涉及海航投资亚运村项目主要内容“截至2023年10月1日，如海航投资未能完成定增，我司承诺，协调大连众城和天津势竹解除《房屋租赁合同》，芜湖蓓盈以对海航投资控股有限公司的
10亿元债权所形成的信托份额置换大连众城的10亿元预付款，大连众城和天津势竹双方均不承担其他违约责任。”*海航资本关于《承诺函》核实回复的主要内容
海航资本于2023年4月12日就《承诺函》事项回复如下：
“1、2022年4月27日，芜湖蓓盈向我司发送的《承诺函》一份，我司确认收悉且与贵司来函附件内容一致。
2、贵司来函询问的2022年4月27日我司致芜湖蓓盈的《承诺函》，情况
属实且与贵司来函附件内容一致。
3、《承诺函》是附有生效条件的，条件是否成就尚待芜湖蓓盈及其相关交
易方进一步确认。4、关于《承诺函》涉及的定增事宜：截至目前，我司并未签署任何协议，且芜湖蓓盈或者其指定的公司也未出具定增方案，因此目前无进展。
就定增事宜，后续如有磋商、推进，我司将在保障上市公司利益前提下，依法合规履行相关程序、决策相关事项并及时告知贵司，同时请贵司依法合规履行相关义务。
5、关于《承诺函》涉及的置换事宜：因为定增事宜的履行期限尚未届满，
各方并未展开任何磋商。且芜湖蓓盈或者其指定的公司未提出置换申请或方案，因此目前无进展。
就置换事宜，后续如有磋商、推进，我司将在保障上市公司利益前提下，依法合规履行相关程序、决策相关事项并及时告知贵司，同时请贵司依法合规履行相关义务。”*相关《承诺函》对公司可能产生的影响
针对海航资本及芜湖蓓盈互相出具的《承诺函》，均为双方互相作出的单方允诺，对公司及大连飞越不产生法律效力。后续如出现任何影响公司及大连飞越权益的，公司及大连飞越将依法保留所有权利。
*风险提示
公司关注到，《承诺函》中提及定向增发事项。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，截至目前公司暂不具备定增发行的条件。公司后续积极推动历史遗留问题解决，与此同时积极沟通控股股东，如时机成熟且有明确事项触发信息披露义务，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
另外，本次核查过程中，发现的涉及前期信息披露有待补充与更新之处，详见同日公告的《关于成立合伙企业对外投资等相关公告的补充更正公告》（公告编号：2023-030）。
㈤关于公司并表大连众城的情况说明根据2019年12月18日大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签订的《大连众城合伙协议》以及2021年4月28日大连飞越与芜湖奥博、王敏荣、张志强签订的《大连众城合伙协议》，自2019年12月18日至今大连飞越始终为大连众城的有限合伙人（LP）。大连飞越作为大连众城的有限合伙人，不能控制大连众城，按照合伙协议约定，并基于合伙企业目前现实的相关活动及其决策方式，大连飞越不拥有对合伙企业的决策权，对经营管理不具控制权。针对公司对大连众城合并报表说明如下：
1、大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）是否进行合并报表的合理
性及依据
公司根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条的规定，公司确定纳入合并范围的基本原则为：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。同时根据监管规则适用指引—会计类1号的1-9控制的判断，合并财务报表的范围应当以控制为基础予以确定。控制的定义包含三个核心要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；二是投资方对被投资方享有可变回报；三是投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
2、公司在2019年度、2020年度判断合并大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的具体时点、合理性及依据
⑴公司全资企业大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）在2019年12月出资人民币100000.00万元成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为99.9890%。大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）海航投资实缴出资10亿元，张志强实缴出资5万元，王敏荣实缴出资5万元，大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司实缴出资1万元。在2019年、2020年年审期间，年审会计师根据合伙协议等资料判断公司承担了大连众城大部分风险。
⑵根据《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》中约定：
王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起；自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日起算一年内（至2021年8月10），如大连飞越或其指定方提出将其变更为普通合伙人的要求，则大连大白鲸(芜湖奥博）须同意且无条件配合办理相关手续。
在2019年—2020年期间，虽我公司未实际控制合伙企业，但以上合伙协议中的约定有效。公司具有成为执行事务合伙人的权利。
基于以上两点在2019年度、2020年度公司将大连众城纳入合并范围。
3、2021年度不再将大连众城纳入公司合并报表范围的具体时点、依据及合理性。
⑴公司未能取得大连众城2021年度财务报表、审计报告和评估报告，不符合“控制”三要素中关于“投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动”的定义。
⑵根据《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》中约定：
“王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起；自大连飞越入伙大连众城的工商变更完
成之日起算一年内（至2021年8月10），如大连飞越或其指定方提出将其变更为普通合伙人的要求，则大连大白鲸(芜湖奥博）须同意且无条件配合办理相关手续”，截止 2021 年 8 月 10 日合伙协议中约定的 GP 转换权已过期，公司未行使 GP转换权。所以，公司作为该合伙企业的有限合伙人，不参与日常经营管理，不符合“控制”三要素中关于“参与其相关活动而享有可变回报”的定义。
⑶同时基于以上原因公司无法确认和计量该保留事项对报告期内财务状况、
经营成果和现金流量的具体影响金额，无法判断其对公司2021年盈亏性质的影响。
综上，公司认为对大连众城不具有控制权，且没有能力主导被投资方的相关活动，所以公司在2021年度未将大连众城纳入合并范围，符合企业会计准则和监管规则适用指引—会计类1号的相关规定。
二、你公司未能取得大连众城财务报表等相关资料的主要原因及可能对你公司2021年、2022年经营业绩的影响
㈠公司未能取得大连众城财务报表等相关资料的主要原因
根据大连众城《合伙协议》14.1普通合伙人为本企业的执行事务合伙人；
《合伙协议》14.3执行事务合伙人的职权和责任包括：每半年向有限合伙人报
告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况。
公司2021年度被会计师事务所出具保留意见的审计报告涉及事项之一为公
司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料。
基于上述原因，公司已多次邮件、电话、口头、现场督促大连众城执行事务合伙人芜湖奥博，履行其执行事务合伙人的责任，尽快向公司提供大连众城财务报表等相关资料。截止目前，公司仍未收到相关回复。
㈡可能对公司2021年、2022年经营业绩的影响截至本公告披露日，公司尚未取得由大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（即“亚运村项目”）执行事务合伙人提供的大连众城2021年度审计报
告、评估报告等相关资料，亦尚未取得大连众城2022年度未经审计财务报表及项目最新进展等相关资料。所以无法判断对公司2021年、2022年经营业绩的影响，公司已在2022年度业绩预告中做了重大风险提示。
三、说明上述交易预计对你公司报告期经营业绩的影响，10亿元预付租金
的资金流向，以及公司对相关投资及转租权的会计核算依据及合规性。
㈠上述交易预计对公司报告期经营业绩的影响
截至本回复函出具日，公司及全资子公司大连飞越尚未取得由大连众城执行事务合伙人芜湖奥博提供的大连众城2022年度财务报表、审计报告、评估报告
及项目最新进展等相关资料，所以无法判断对公司报告期经营业绩的影响，公司已在2022年度业绩预告、业绩预告更正公告中做了风险提示，详见公司分别于
2023年1月31日、3月2日披露的《2023-001：2022年年度业绩预告》及《2023-
017：2022年度业绩预告修正公告》。
㈡预付租金10亿元的具体用途及最终资金流向根据2019年12月18日公司旗下大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强
签订的《大连众城合伙协议》【详见公司于2019年12月21日披露的《关于成立产业合伙企业对外投资的公告》（公告编号：2019-066）】，以及2021年4月
28日芜湖奥博与王敏荣、张志强、大连飞越签订的《大连众城合伙协议》普通
合伙人（GP）作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及《大连众城合伙协议》约定的对于大连众城事务的独占及排他的执行权。执行事务合伙人的职权包括：“（1）决定并具体执行大连众城的投资及其他业务；（2）代表大连众城取得、管理、维持和处分大连众城的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（3）订立与大连众城日常运营和管理有关的协议，代表大连众城对外签署、交付和执行文件等；（4）全体合伙人授权执行事务合伙人批准有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。”的条款约定，大连大白鲸及芜湖奥博作为大连众城执行事务合伙人，依据前述条款约定，行使大连众城相关活动权利及所有事项的决策等”。
2019年12月18日公司旗下大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签订
的《大连众城合伙协议》【详见公司于2019年12月21日披露的《关于成立产业合伙企业对外投资的公告》（公告编号：2019-066）】，大连飞越作为 LP 对大连众城履行10亿元出资义务，出资占比99.989%，2019年12月18日大连众城、张志强、王敏荣与天津格致签订《增资协议》，由大连众城对天津格致增资
10亿元，出资占比49.2138%。截止目前大连飞越及大连众城的出资义务均已履行完毕。
同时，根据2022年4月27日的大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》内容中所涉及的《股权转让协议》《抵销协议》《房屋租赁合同》相关约定：
1、根据2022年4月27日签订的《房屋租赁合同》（详见表一：《租赁合同的历史沿革》序号15的合同），天津势竹将其合法拥有的北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑物使用权出租给大连众城，大连众城一次性应向甲方支付预付租金人民币10亿元。
2、根据2022年4月27日签订的《股权转让协议》【详见2022年4月29日公司披露的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2022-025）】，
大连众城将其持有的49.21385%的天津格致创业科技有限公司股权转让给天津势竹，天津势竹应支付的股权转让款人民币10亿元。
3、根据2022年4月27日签订的《抵销协议》【详见2022年4月29日公
司披露的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2022-025）】，因天津势竹、大连众城双方付款义务金额、付款期限相同，经双方协商一致，同意将上述付款义务进行抵销。付款义务抵销后，双方无需再针对《房屋租赁合同》、《股权转让协议》进行付款，视为双方都已经履行了《房屋租赁合同》、《股权转让协议》所约定的付款义务，《房屋租赁合同》、《股权转让协议》所约定的其他义务，双方仍按照《房屋租赁合同》、《股权转让协议》履行。
综上，根据2019年12月18日公司旗下大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签订的《大连众城合伙协议》大连飞越作为 LP对大连众城履行 10亿元出资义务，出资占比99.989%，以及大连众城、张志强、王敏荣与天津格致签订《增资协议》，由大连众城对天津格致增资10亿元，出资占比49.2138%。截止目前大连飞越及大连众城的出资义务均已履行完毕。同时根据2022年4月27日天津势竹与大连众诚签订的《房屋租赁合同》、《股权转让协议》、《抵销协议》、
2022年5月19日的《芜湖奥博说明函0519》等，该次方案架构调整，大连众诚
预付10亿元租金的用途系锁定了亚运村项目七号地块的20年租约权，其预付款
10亿元分20年平均抵扣每年所需支付给天津势竹的租金。但由于《抵销协议》的约定，大连众城与天津势竹之间的股权转让款及预付租金相互抵销，因此未有实质性资金支付，因此不涉及资金流向。
㈢公司对相关投资及转租权的会计核算依据及合规性。
截至目前，上市公司尚未取得由大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人芜湖奥博提供的2022年度财务报表、审计报告、评估报告及项目最新进展等相关资料公司无法确认及核实大连众城对相关投资及转租权的会
计核算依据及合规性。公司在2021年度报告、2022年一季度报告、2022年半年度报、2022年三季度报告中，大连众城项目投资风险部分就涉及大连众城的审计报告保留意见部分作了风险提示。
根据《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》14.3条约定，芜湖奥博有责任向大连飞越报告大连众城事务执行情况以及经营状况、财务状况。
后续上市公司与大连飞越将继续督促芜湖奥博提供大连众城财务报表等相关资料，后续公司在取得相关资料后，将及时履行信息披露义务，同时公司保留向执行事务合伙人芜湖奥博依法追诉的权利。
海航投资集团股份有限公司董事会
二○二三年四月十三日