寒武纪:北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
二〇二三年四月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * N anjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书
目录
一、本次发行的授权和批准..........................................4
（一）发行人的授权和批准..........................................4
（二）上交所审核及中国证监会注册......................................4
二、本次发行过程的合规性..........................................5
（一）发出认购邀请.............................................5
（二）投资者申购报价............................................5
（三）定价和配售..............................................9
（四）发出缴款通知及签订股份认购协议...................................10
（五）缴款及验资.............................................11
三、本次发行认购对象的合规性.......................................11
（一）投资者适当性核查..........................................12
（二）私募备案情况核查..........................................13
（三）关联关系核查............................................14
四、结论意见...............................................14
I法律意见书北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其2022年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，就本次发行的发行过程进行见证，并就发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对向特定对象发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
2法律意见书册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《证券发行与承销实施细则》”）等现行法
律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事
项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、验资事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
6.本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7.除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》等法律文件中的简称具有相同含义。
8.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
3法律意见书
正文
一、本次发行的授权和批准
（一）发行人的内部授权和批准
1.2022年6月30日，发行人召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2.2022年7月18日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
3.2022年11月7日，发行人召开第一届董事会第三十五次会议，就发行人本次发行的相关事宜作出调整，审议通过了《关于调整公司的议案》《关于公司的议案》等议案。
4.2022年12月15日，发行人召开第二届董事会第三次会议，就发行人本次发行的相关事宜作出调整，审议通过了《关于调整公司的议案》《关于公司的议案》等议案。
（二）上交所审核及中国证监会注册
1.2023年2月1日，发行人收到上交所就发行人本次发行事项申请的审核意见，认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2.2023年2月27日，中国证监会出具《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】424号），同意发行人本次发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行已
4法律意见书
取得必要的批准和授权。
二、本次发行过程的合规性
（一）发出认购邀请2023年3月27日，发行人及保荐人（主承销商）向上交所报送了《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），确认本次拟发送认购邀请书对象共有167家特定投资者。自《发行与承销方案》向上交所报送后至本次发行申购报价前，有29名新增投资者向主承销商表达了认购意向，发行人及保荐人（主承销商）在之前报送的拟发送认购邀请书对象名单基础之上增加该29名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件及邮寄的方式向上述共196名投资者发出了《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件。上述特定对象包括截至
2023年3月20日发行人前20名非关联股东（剔除发行人及保荐人（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）17家、基金公司36家、证券公司24家、保险机构7家、其他类型投资者112家。
经核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。
据此，本所律师认为，发行人和保荐人（主承销商）发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容及发送对象范围符合有关法律法规的规定和公司2022年第一次临时股东大会决议内容，符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。
（二）投资者申购报价
5法律意见书
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即2023年3月
30日9:00-12:00，在有效报价时间内，发行人及保荐人（主承销商）合计收到
29家投资者发送的《申购报价单》等相关文件。截至2023年3月30日12:00，
共收到15家投资者缴纳的保证金共计12000万元，另14家投资者为证券投资基金管理公司或合格境外机构投资者（QFII）而无需缴纳保证金。经核查，以上
29名投资者的申购报价均为有效报价，具体申购报价情况如下：
序号认购对象报价（元/股）申购金额（万元）
1华安基金管理有限公司106.0019200
100.0020000
2舟山灏海创业投资合伙企业（有限合伙）110.0020000
120.0020000
105.0011800
3华商基金管理有限公司115.0011800
130.0011800
4富国基金管理有限公司101.3611650
120.0021110
5招商基金管理有限公司
102.0020000
132.104800上海优优财富投资管理有限公司（代“优
6119.106800财鑫鑫二号私募证券投资基金”）
99.858300深圳市共同基金管理有限公司（代“共
799.844800同元宇宙私募证券投资基金”）8银河资本资产管理有限公司（代“鑫鑫133.014800
6法律意见书
序号认购对象报价（元/股）申购金额（万元）一号资产管理计划”）121.017000
99.848800
9银华基金管理股份有限公司100.004800
155.005200
10 UBS AG 133.00 10300
123.2511500
142.764815
11财通基金管理有限公司136.6614545
126.8820065
12郭伟松99.854800
13中银基金管理有限公司105.0010700
JPMorgan Chase Bank National
14154.887100
Association
180.007000
15张怀斌
132.008000
101.004800成都立华投资有限公司（代“立华定增
1699.904800重阳私募证券投资基金”）
99.854800
121.1020570
17中国国际金融股份有限公司115.1025310
105.1029880
7法律意见书
序号认购对象报价（元/股）申购金额（万元）
157.804800上海证大资产管理有限公司（代“证大
18149.005800久盈旗舰1号私募证券投资基金”）
138.208800
19南方基金管理股份有限公司102.255700
135.014800上海聚鸣投资管理有限公司（代“聚鸣
20125.015400瑞仪私募证券投资基金”）
120.016000
130.505000
21富荣基金管理有限公司
115.006500
156.006900
22国泰君安证券股份有限公司146.008950
129.8011450
23汇添富基金管理股份有限公司101.005700
142.064800
MORGAN STANLEY & CO.
24123.066800
INTERNATIONAL PLC
107.069600
140.996390
25诺德基金管理有限公司122.9911840
102.3217450
南方天辰（北京）投资管理有限公司（代
26“南方天辰景丞价值精选5期私募证券129.994800投资基金”）
8法律意见书
序号认购对象报价（元/股）申购金额（万元）
27济南江山投资合伙企业（有限合伙）143.3320000江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华
28133.338000精选8号私募证券投资基金”）
29南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）128.338000经核查，本所律师认为，上述认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》等相关文件，其申购报价均为有效报价。
（三）定价和配售根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行最终获配发行对象共计18名，发行价格为121.10元/股，本次发行股票数量为
13806042股，募集资金总额为1671911686.20元（未扣除发行费用）。本次发
行最终确定的发行对象及获配股数、认购总金额情况如下：
序号发行对象获配金额（元）获配数量（股）
1财通基金管理有限公司200649984.501656895
2济南江山投资合伙企业（有限合伙）199999919.701651527
3诺德基金管理有限公司118399954.40977704
4华商基金管理有限公司117999961.10974401
5 UBS AG 114999950.80 949628
6国泰君安证券股份有限公司114499928.90945499
7中国国际金融股份有限公司90362519.10746181上海证大资产管理有限公司（代“证大久
887999979.20726672盈旗舰1号私募证券投资基金”）
9法律意见书
序号发行对象获配金额（元）获配数量（股）
9张怀斌79999992.10660611江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精
1079999992.10660611选8号私募证券投资基金”）
11南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）79999992.10660611
12 JPMorgan Chase Bank National Association 70999961.20 586292
MORGAN STANLEY & CO.
1367999950.90561519
INTERNATIONAL PLC上海聚鸣投资管理有限公司（代“聚鸣瑞
1453999943.20445912仪私募证券投资基金”）
15富荣基金管理有限公司49999889.10412881银河资本资产管理有限公司（代“鑫鑫一
1647999922.60396366号资产管理计划”）上海优优财富投资管理有限公司（代“优
1747999922.60396366财鑫鑫二号私募证券投资基金”）
南方天辰（北京）投资管理有限公司（代
18“南方天辰景丞价值精选5期私募证券投47999922.60396366资基金”）
合计1671911686.2013806042经核查，本所律师认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、最终确定的发行对象及获配股数，符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》等相关规定、《发行与承销方案》及《认购邀请书》确定的程序和规则，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（四）发出缴款通知及签订股份认购协议
根据配售结果，2023年3月30日，发行人、主承销商以电子邮件的方式分别向上述18名发行对象发出《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股
10法律意见书票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》等文件。
发行人分别与上述18名发行对象签署了《关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
经核查，本所律师认为，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《民法典》《注册管理办法》等相关规定。
（五）缴款及验资2023年4月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（天健验〔2023〕128号），经审验：截至2023年4月4日16:00止，中信证券收到发行人本次发行获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的申购款1671911686.20元。
2023年4月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中科寒武纪科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕129号），经审验，截至2023年4月6日13时止，发行人本次发行募集资金总额人民币1671911686.20元，扣除发行费用人民币不含税金额22621676.59元，募集资金净额为人民币
1649290009.61元，其中计入实收股本人民币13806042.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1635483967.61元。
据此，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》及《证券发行与承销实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀
请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款
及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》等法律
法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的规定；本次发行的发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
11法律意见书
（一）投资者适当性核查
根据发行对象提供的身份证、营业执照、产品备案证明文件等资料及主承销
商的簿记建档资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，本次发行对象自身或以其管理的产品参与本次发行认购，具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的发行对象未超过35名，投资者类别（风险承受等级）符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》
的相关规定，具体如下：
产品风险等级与风序号发行对象名称投资者分类险承受能力是否匹配
1 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
2 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
3 UBS AG A 类专业投资者 是
4 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
5 JPMorgan Chase Bank National Association A 类专业投资者 是
6 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） C4级普通投资者 是江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精
7 A 类专业投资者 是选8号私募证券投资基金”）
MORGAN STANLEY & CO.
8 A 类专业投资者 是
INTERNATIONAL PLC上海优优财富投资管理有限公司（代“优
9 A 类专业投资者 是财鑫鑫二号私募证券投资基金”）
10 富荣基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
南方天辰（北京）投资管理有限公司（代
11 “南方天辰景丞价值精选 5 期私募证券投 A 类专业投资者 是资基金”）
12 华商基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
13 济南江山投资合伙企业(有限合伙) C4级普通投资者 是银河资本资产管理有限公司（代“鑫鑫一
14 A 类专业投资者 是号资产管理计划”）
15 张怀斌 C5级普通投资者 是
16 中国国际金融股份有限公司 A 类专业投资者 是上海聚鸣投资管理有限公司（代“聚鸣瑞
17 A 类专业投资者 是仪私募证券投资基金”）
12法律意见书
产品风险等级与风序号发行对象名称投资者分类险承受能力是否匹配上海证大资产管理有限公司（代“证大久
18 A 类专业投资者 是盈旗舰1号私募证券投资基金”）
（二）私募基金备案情况
根据发行对象提供的相关文件，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会、国家企业信用信息公示系统等公开信息，本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况如下：
1.上海证大资产管理有限公司-证大久盈旗舰1号私募证券投资基金、江苏瑞
华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理有限
公司-聚鸣瑞仪私募证券投资基金、上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫二
号私募证券投资基金、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选5期私募证券投资基金等5名发行对象属于私募基金，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定完成私募基金备案及其管理人登记手续。
2.银河资本资产管理有限公司-鑫鑫一号资产管理计划属于基金公司及子公
司集合资管产品，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、行政法规及自律规则的要求完成备案手续。
3.济南江山投资合伙企业（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限
合伙）、张怀斌、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司等5
名发行对象以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基
金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
4.UBS AG、JPMorgan Chase Bank National Association、MORGAN STANLEY
& CO. INTERNATIONAL PLC 等 3 名发行对象为合格境外机构投资者（QFII），持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国
13法律意见书证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需
在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
5.财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、富荣基金管理有限公司
等3名发行对象作为证券投资基金管理公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
6.华商基金管理有限公司以其管理的公募产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法
规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
（三）关联关系核查
根据认购对象及主承销商提供的相关资料、发行人的书面确认，并经本所律师核查，本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，最终获配发行对象作出承诺未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保
底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的18名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》及本次《发行与承销方案》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律
文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发
出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》
14法律意见书
《证券发行与承销实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的规定；本次发行的发行结果公平、公正。本次发行最终确定的18名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》及本次《发行与承销方案》的相关规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
15法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
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