华阳股份:山西华阳集团新能股份有限公司第七届董事会第二十九次会议独立董事意见

山西华阳集团新能股份有限公司第七届董事会第二十九次会议资料
山西华阳集团新能股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定我
们作为山西华阳集团新能股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事对公司
第七届董事会第二十九次会议相关议案进行了认真审议。通过认真听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明后对所关心问题进行了质询和审议。经过认真讨论对于下列事项予以独立、客观、公正的判断并发表独立意见如下：
一、2022年度利润分配预案
董事会提出的利润分配预案，综合考虑了股东利益与公司可持续发展要求，符合公司实际，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》以及公司2021—2023年股东回报规划要求，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对高送转方案关于净利润
复合增长率、每股收益、相关股东减持等相关要求，具备进行高送转的合理性和可行性，有利于扩大公司股本规模，促进公司持续稳定发展。我们同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议。
二、关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案
因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司和控股股东及关联方发生的日常关联交易，保证了公司生产经营的正常和连续，体现了资源的合理配置，降低了综合成本，符合公司整体利益和长远利益。日常关联交易的定价政策和定价依据，符合国家有关部门规定和市场化原则，公司不会山西华阳集团新能股份有限公司第七届董事会第二十九次会议资料因日常关联交易事项对控股股东和关联方形成依赖。公司日常关联交易的审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。我们同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议。
三、2022年度内部控制评价报告
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务和事项，均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。我们同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议。
四、关于续聘2023年度审计机构的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够满足公司相关审计工作的需要。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告的审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度内部控制的审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。
五、关于2022年度报废部分资产的议案
公司2022年度报废部分资产处理遵循了谨慎性原则，报废处理方式符合《企业会计准则》，本次部分资产报废处理能更加真实、准确地反映公司的财务状况，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
六、关于与控股股东签订《日常关联交易框架协议》的议案
公司和控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易，保证了公司生产山西华阳集团新能股份有限公司第七届董事会第二十九次会议资料经营的正常和连续，有利于资源的合理配置，降低了综合成本，符合公司整体利益和长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。日常关联交易的定价政策和定价依据，符合国家有关部门规定和市场化原则，公司不会因日常关联交易事项对控股股东形成依赖。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。我们同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议。
七、关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案
公司可充分利用阳煤财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。我们同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议。
八、关于阳泉煤业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案
根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关法律法规的规定，我们认为：阳泉煤业集团财务有限责任公司已建立完善的风险管理体系，公司与财务公司发生的存贷款等金融业务，遵循公平公正的交易原则，交易定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联董事回避表决。该关联交易的审议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
九、关于解聘公司副总经理的议案
因工作变动，解聘延春明先生副总经理职务，未对公司生产经营活动造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，并经董事会会议审议通过。
经审核，我们认为：解聘延春明先生副总经理职务的程序符合《公司法》及山西华阳集团新能股份有限公司第七届董事会第二十九次会议资料《公司章程》的相关规定，董事会审议表决程序合法有效，同意解聘。
十、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见
报告期内公司独立董事对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为其薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放情况相符，且符合公司的薪酬方案。
公司独立董事对向董事、高级管理人员发放的薪酬发表“同意”意见。
十一、关于2022年公司与集团财务公司《金融服务协议》执行情况的独立意见
经审阅2022年本公司与集团财务公司《金融服务协议》执行情况，并结合立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西华阳集团新能股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，我们认为：本公司与集团财务公司2022年度存贷款等金融服务交易公平合理，该等交易不会影响本公司资金的独立性，不存在影响本公司资金安全或本公司资金被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。山西华阳集团新能股份有限公司第七届董事会第二十九次会议资料此页无正文，为山西华阳集团新能股份有限公司第七届董事会第二十九次会议独立董事意见之签字盖章页）
出席会议独立董事（或授权委托独立董事）签字：
孙国瑞辛茂荀刘志远山西华阳集团新能股份有限公司董事会
2023年4月13日