ST中基:关于2022年年报问询函的回复-中兴财光华

关于对中基健康产业股份有限公司
深圳证券交易所问询函的回复关于对中基健康产业股份有限公司
深圳证券交易所问询函的回复
深圳证券交易所上市公司管理一部：
贵所《关于对中基健康产业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第2号）已知悉，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为中基健康产业股份有限公司（以下简称“中基健康”或“公司”）2022年年报审计机构，收到问询函后，本所积极组织人员对相关问题进行了核查。现将有关事项回复如下：
1.年报显示，你公司2022年实现营业收入58928.56万元，同比增长237.79%，归
属母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）2608.51万元，扭亏为盈。其中，2022
年第四季度实现营业收入43511.57万元，占全年营业收入的73.84%，第四季度实现净
利润5064.47万元。
你公司在年报中称，公司在鲜番茄成熟期8月初至10月初，收购鲜番茄并开机进行生产加工。国际市场在当年生产期后9-10月开始对“新产季酱”采购，国外圣诞节前一直是国内番茄酱企业的出口销售旺季。
请你公司：
（1）结合市场需求变化、产品价格变动、成本费用变化、同行业可比公司情况等因素，说明2022年营业收入和净利润同比大幅增长的原因和合理性；
（2）结合你公司对各类产品收入的确认政策和依据、2022年8月-11月的物流运
输和终端消费情况，说明你公司四季度产品实际销售情况，与你公司2023年2月21日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展暨延期发出股东大会通知的公告》相关内容是否存在矛盾；
（3）结合对前述问题的回复，说明你公司是否存在未满足收入确认条件而确认
收入的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在第四季度突击确认收入的情形。
请年审会计师说明对收入执行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分，并对公司营业收入确认是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。
会计师回复：
1针对中基健康2022年度收入确认，我们执行了以下审计程序如下：
*了解行业政策、市场环境对中基健康销售收入及交易价格的影响，判断销售收入的合理性及价格的公允性；
*了解、评估管理层对中基健康与收入确认相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
*检查2022年度主要销售客户的销售合同、订单，对与产品销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行分析评估，进而评估中基健康产品销售收入的确认政策是否符合相关会计准则的规定；
* 对报告期所涉及的主要客户产品销售收入执行以下程序：A、检查与收入确认
相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、客户签收单／验收单等；B、针对资产负债表日前后确认的销售收入核对客户签收单／验收单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；
*对报告期记录的主要客户作为样本，对其交易金额和往来款项进行函证、现场访谈，以评价收入确认的真实性；
*执行分析性复核程序，分析营业收入及毛利率变动原因及合理性；
*核查销售客户与中基健康是否存在关联关系，并核实关联交易是否公允。
针对中基健康2022年度收入确认，我们覆盖的审计范围如下：
*对于大包装番茄酱，覆盖全部销售客户；
*对于番茄红素，覆盖客户收入占番茄红素总收入比重约90.00%；
*对于其他产品或劳务，抽样进行核对。
对于主营业务收入中，大包装番茄酱和番茄红素覆盖范围占营业收入总额的
97.65%。
针对中基健康2022年度收入确认，我们获取的审计证据如下：
合同申请单、销售合同、发货明细表、出库单、出门证、客户签收单、发票、银
行回单、函证等。
根据《企业会计准则第14号——收入》
第四条：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
2第五条：当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相
关商品控制权时确认收入：
收入确认条件是否满足合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；是该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务是相关的权利和义务；
该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；是
该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业是
未来现金流量的风险、时间分布或金额；
企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能是收回。
综上所述，我们认为对公司营业收入的审计程序是有效的，取得的审计证据充分，公司对营业收入的确认符合企业会计准则的规定。
2.年报显示，你公司和新疆锦晟胡杨资产管理有限公司（以下简称“锦晟胡杨公司”）于2022年4月12日签订了《执行和解协议》，你公司承诺于2022年12月10日之前向奎屯垦区人民法院支付共计人民币1980万元。同时，你公司承诺于2022年9月
30日前以两处房产抵偿相关债务。如你公司未按照协议进行以物抵偿或以物抵债后未
偿还完毕所有款项，剩余全部未清偿的债务，你公司在2022年12月30日之前以现金偿还方式完成清偿义务。上述和解协议签署后，新疆生产建设兵团奎屯垦区人民法院下达执行裁定书解除了你公司名下银行账户的冻结，解除了你公司持新疆中基红色番茄产业有限公司、中基中医药科技（新疆）有限公司、中基应急医疗（新疆）有限公
司、新疆昆仑石番茄产业投资中心合伙企业（有限合伙）股权的冻结。
截至2022年12月31日，你公司已支付1980.00万元，相关房产过户尚未完成。
你公司已向锦晟胡杨公司发出《关于延期履行的函》，并已得到确认同意延期的回函，暂延期至2023年3月30日。
请你公司：
（1）说明以两处房产抵偿债务的进展情况，及你公司在2023年3月30日之前完成和解协议约定的可能性；
（2）说明若你公司在3月30日无法履行和解协议约定，是否将导致你公司银行
账户再次被司法冻结、中基红色番茄产业有限公司等股权再次被司法冻结或者被司法强制划转。
请年审会计师说明其是否关注到你公司未按期履行《执行和解协议》的事项，并结合公司相关股权被司法强制划转的风险说明已出具的审计报告结论是否考虑上述事项影响，审计报告结论是否审慎。
会计师回复：
3会计师已于2022年12月30日收到由新疆锦晟胡杨资产管理有限公司向中基健康
回复的《回函》，主要内容为新疆锦晟胡杨资产管理有限公司与中基健康，无法对年初签订的《执行和解协议》中的约定期限完成资产交接，故将原定于2022年9月30日完成时限，顺延至2023年3月30日。
截至本问询函回复日，中基健康已于2023年3月29日召开第九届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于公司与锦晟胡杨、天山番茄就执行和解事宜拟签订的议案》。
会计师认为，中基健康未按期履行《执行和解协议》的事项不属于单方违约现象，存在客观事实因素，并且双方就此事项达成一致，将原定执行时限顺延，截至财务报表报出日，中基健康相关股权被司法强制划转的风险不存在，不影响已出具审计报告的结论。
3.年报显示，报告期内你公司向前五大客户销售金额为42056.59万元，占年度总
销售71.37%；向前五名供应商采购金额为14983.78万元，占年度总采购比例的36.46%，较上年同期上升8.23个百分点。其中，前五大客户分别为新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司、新疆艳阳天国际贸易有限公司、新疆中泰农业发展有限责任公司、新疆嘉德
腾盛国际贸易有限公司和新疆天苗农业集团有限公司。公开信息显示，新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司和新疆中泰农业发展有限责任公司同属于新疆中泰（集团）有限责任公司控制。
请你公司：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第二十五条的规定，将同一控制人控制的客户合并列示，并详细说明前五大客户明细，包括但不限于客户名称、成立时间、经营范围、注册资本、销售内容、本期销售金额、结算政策、期末往来款余额、期后回款情况等，并说明相关客户经营规模与销售金额是否匹配，前述客户与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、
5%以上股东及其关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员之间是否存在关联关
系或其他可能导致利益倾斜的关系或安排；
（2）结合向前五名供应商采购的具体产品、预付/应付余额、2022年采购金额及
同比变化情况、持续合作期限等，说明你公司供应商集中度变高的原因，是否存在对个别供应商重大依赖的情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
问题（1）回复：
中基健康前五大销售客户基本情况如下：
*新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
4公司类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：38037.3831万人民币
成立日期：2021年1月11日
经营范围：食用农产品初加工；食品生产；调味品生产；饮料生产；保健食品生产；初级农产品收购；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其
他相关服务；货物进出口；技术进出口；食品进出口；食品经营（销售预包装食品）；
保健食品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；国内贸易代理；销售代理；肥料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）。；国内货物运输代理；
国际货物运输代理股东名称出资金额出资比例
新疆中泰农业发展有限责任公司28037.383173.71
新疆粮油集团有限责任公司5900.0015.51
新疆艳阳天番茄制品有限责任公司4100.0010.78
2022年度中基健康销售产品为大包装番茄酱，销售金额为115118906.16元，期末
应收账款余额为17410351.40元，中基健康与新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司结算方式主要为预收款，预收金额占合同总额一般为60%或90%，新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司虽然2021年度成立，但资金充足，且销售渠道多样化，其经营规模与销售金额可以相匹配。
*新疆艳阳天国际贸易有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：200万人民币
成立日期：2020年6月2日经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称出资金额（万元）出资比例
新疆艳阳天番茄制品有限责任公司200.00100.00
2022年度中基健康销售产品为大包装番茄酱，销售金额为86880042.21元，期末
应收账款余额为14601336.72元，中基健康与新疆艳阳天国际贸易有限公司结算方式一般约定为提货后支付货款，新疆艳阳天国际贸易有限公司作为番茄销售贸易公司，销售渠道多样化，2021年度、2022年度一直作为中基健康主要销售客户，其经营规模
5与销售金额可以相匹配。
*新疆中泰农业发展有限责任公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：58399.8万人民币
成立日期：2016年4月13日
经营范围：农作物、经济作物、林果业种植、农产品深（精）加工、收购及初加工；畜禽养殖及产品深（精）加工、收购及初加工；水产品养殖及产品深（精）加工、
收购及产品初加工；农、林、牧、渔业生产及产品深（精）加工、服务、收购、销售、
进出口及初加工；粮食、粮油深（精）加工、收购、销售、及初加工；预包装及散装食品（含冷藏冷冻食品）生产、加工及销售；冷冻、保鲜、物流、电子商务，饲料、肥料生产及销售；农资、农机具销售及维修，农牧业科技培训，旅游开发、农牧业健康产业开发及销售：食品、服装，百货、劳保用品，五金交电、电子产品、仪器仪表、机械机电设备及配件、化工原料及产品（除危险品）、塑料制品、建筑材料、办公家
具、文化办公用品、包装材料、工艺品和酒类的批发及销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；代理业务：商务咨询，财务咨询，投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例
新疆中泰（集团）有限责任公司20000100.00
中基健康2022年度销售产品为番茄红素保健品，销售金额为79646016.11元，期末应收账款余额为198257.96元，中基健康与新疆中泰农业发展有限责任公司结算方式一般约定为提货后支付货款，截至2022年12月31日，已支付全部货款。新疆中泰农业发展有限责任公司作为新疆中泰（集团）有限责任公司旗下农业全资子公司，其经营规模与销售金额可以相匹配。
*新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：200万人民币
成立日期：2013年8月30日
经营范围：批零兼营：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；销售：皮棉，钢材，建材，汽车配件，五金交电，家具，日用品，农畜产品，机械设备，电子产品，通讯器材（二手手机销售除外）；货物与技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6股东名称出资金额（万元）出资比例
王哲102.0051.00
王保忠98.0049.00
2022年度中基健康销售产品为大包装番茄酱，销售金额为75791542.36元，期末
应收账款余额为0元，中基健康与新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司结算方式一般以预收货款的形式，预收比例一般为30%或50%，截至2022年12月31日，中基健康不存在对该公司应收账款，新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司作为番茄销售贸易公司，销售渠道多样化，2022年度开始为中基健康主要销售客户，其经营规模与销售金额可以相匹配。
*新疆天苗农业集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：50000万人民币
成立日期：2019年4月15日
经营范围：许可项目：农作物种子经营；农作物种子进出口；肥料生产；食品销售；牲畜屠宰；牲畜饲养；食品生产；饲料生产；家禽屠宰；林木种子生产经营；免税商品销售；活禽销售；旅游业务；水产苗种进出口；食用菌菌种进出口；国营贸易管理货物的进出口；林木种子进出口；草种进出口；主要农作物种子生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农业专业及辅助性活动；食品进出口；货物进出口；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；以自有资金从事投资活动；农作物收割服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农作物病虫害防
治服务；智能农机装备销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农用薄膜销售；
物联网应用服务；会议及展览服务；农业生产托管服务；肥料销售；智能农业管理；
农业园艺服务；灌溉服务；农业科学研究和试验发展；林业产品销售；畜牧渔业饲料销售；机械设备销售；水产品收购；畜禽粪污处理利用；租赁服务（不含许可类租赁服务）；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；生物农药技术研发；牲畜销售；
初级农产品收购；园艺产品销售；农副产品销售；供冷服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品智能物流装备销售；国内货物运输代理；
道路货物运输站经营；水资源管理；天然草原割草；自然生态系统保护管理；生态保护区管理服务；生态环境材料销售；生态环境材料制造；水污染治理；非居住房地产租赁；住房租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；进出口代理；农作物秸秆处理及加工利用服务；包装专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称出资金额（万元）出资比例
新疆巴州人民政府国有资产监督管理委员会50000100.00
2022年度中基健康销售产品为大包装番茄酱，销售金额为63129350.61元，期末
7应收账款余额为23679912.96元，中基健康与新疆天苗农业集团有限公司结算方式一
般以预收货款的形式，预收比例一般为50%或90%，截至本问询函回复日，应收账款金额已收回，新疆天苗农业集团有限公司作为国资控股公司，经济实力、销售渠道充足，2022年度开始为中基健康主要销售客户，其经营规模与销售金额可以相匹配。
*四川新投能源开发有限责任公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10000万人民币
成立日期：2016年3月31日
经营范围：许可项目：成品油零售（限危险化学品）；成品油批发（限危险化学品）；危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；生物基材料销售；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；防腐材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；软木制品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备租赁；水泥制品销售；建筑材料销售；电子产品销售；塑料制品销售；通讯设备销售；五金产品批发；日用品批发；汽车零配件批发；针纺织品及原
料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；财务咨询；
货物进出口；技术进出口；招投标代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称出资金额（万元）出资比例
新疆新投能源开发有限责任公司10000100.00
2022年度中基健康销售产品为大包装番茄酱，销售金额为48298223.46元，期末
应收账款余额为0元，中基健康与四川新投能源开发有限责任公司结算方式一般以预收货款的形式，预收比例一般为90%，截至2022年12月31日，中基健康不存在对该公司应收账款，四川新投能源开发有限责任公司作为国资控股公司，经济实力、销售渠道充足，2022年度开始为中基健康主要销售客户，其经营规模与销售金额可以相匹配。
中基健康依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第36号》的
相关规定，通过查询工商登记资料，逐项排查关联方认定要求。新疆艳阳天国际贸易有限公司、新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司、新疆天苗农业集团有限公司、四川新投
能源开发有限责任公司与中基健康及中基健康持股5%以上股东、实际控制人及其关
联方、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
中基健康在收到客户预付款项后发货，经营规模能够与销售金额匹配。
中基健康拟通过发行股份方式收购新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司100%股权，同时中基健康拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易8前，中基健康与本次发行股份购买资产交易对方新疆中泰农业发展有限责任公司（以下简称“中泰农业”）、新疆粮油集团有限责任公司（以下简称“新粮集团”）和新疆艳阳
天番茄制品有限责任公司（以下简称“新疆艳阳天”）之间不存在关联关系。本次交易完成后，新疆艳阳天将成为中基健康下属子公司，中泰农业将成为公司持股5%以上的主要股东，新粮集团与中泰农业同受新疆中泰（集团）有限责任公司控制，构成一致行动关系。本次交易完成后，中泰农业和新粮集团将成为中基健康的关联法人，中基健康与中泰农业或新粮集团之间发生的交易构成关联交易。
2022年度，中基健康与中泰农业和新粮集团发生交易事项的价格按照市场化原则确定，所发生的交易价格与其他客户交易价格无较大差异，价格公允，不存在损害中基健康及中基健康股东、特别是中小股东利益的情形。
针对此事项，会计师对中基健康与中泰农业或新粮集团交易价格公允性进行核查，核查结果如下：
番茄酱：
2022产季产品（浓度：36-38）
月份项目
891011平均值
客户一7783.337783.33
客户二7450.007450.00
客户三7800.007800.00
客户四7700.007700.00
客户五8000.008000.00
客户六8400.008275.008400.008300.00
客户七7500.007500.00
客户八7950.008800.008375.00
客户九7500.007500.00
新粮艳阳天7750.008500.007857.14
平均值7500.007761.118153.577987.507966.67
根据上表数据，新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司9月份签订合同平均价格
7750.00元，当月平均值7761.11元；2022年度，新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司全
年合同平均值7857.14，2022年度全年平均值7966.67元，由此分析并得出结论，中基
健康销售新粮艳阳天销售价格与平均值接近，价格公允。
番茄红素：
项目规格销售单价（元）
一级经销商60粒/2瓶360.00
零售价60粒/2瓶560.00
电商60粒/2瓶428.00-592.00
9项目规格销售单价（元）
中泰农业60粒/2瓶360.00
根据上表数据分析，中泰农业与一级经销商价格相同，两者都属于大批量购买，前者用于发放员工福利，后者用于二次分销，均属于批发价格定价；零售价和电商价格无可比性，这两种销售定价对应客户购买数量少，定价较高；综上分析，中基健康销售中泰农业价格公允。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第二十五条的规定，属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。客户新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司与新疆中泰农业发展有限责任公司应合并列式，合并列式后前五名客户情况如下：
占公司全部营业客户名称营业收入
收入的比例（%）
新疆中泰农业发展有限责任公司194764922.2733.05
新疆艳阳天国际贸易有限公司86880042.2114.74
新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司75791542.3612.86
新疆天苗农业集团有限公司63129350.6110.71
四川新投能源开发有限责任公司48298223.468.20
合计468864080.9179.56针对前五大客户是否与中基健康存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系或安排，执行的审计程序如下：
*通过企查查公开信息，核查前五大的客户的股权架构和高管任职情况，是否与中基健康存在关联关系；
*对前五大客户交易价格公允性进行核查，包括定价的原则或方式，二是价格的比较；
*对前五大客户交易真实性核查，包括但不限于合同、函证、发票、资金流、各个关键节点的单据等；
*对前五大客户销售合同中的交易模式及特点进行核查、是否与行业一致，是否存在特殊异常的情况；
通过执行上述审计程序，会计师认为前五大客户与中基健康不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系或安排。
问题（2）回复：
中基健康2022年度采购前五名情况如下：
10采购明2022年度采购金额
供应商名称占比细采购金额已付款金额未付款金额
新疆中泰农业发展有限公司鲜番茄89801742.0089801742.0021.85%新疆天庭昌德包装容器制造有限公
钢桶25425603.169605368.0013813948.026.19%司
马英福鲜番茄13955597.5813955597.583.40%
高建福鲜番茄12572641.4912572641.493.06%
新疆鑫泰天然气压缩制造有限公司天然气8082229.848082229.841.97%
合计149837814.07134017578.9113813948.0236.46%
中基健康2022年度采购集中度变高，主要原因为鲜番茄采购模式发生改变，2022年度为满足生产，同时也为了保障种植户的利益，中基健康对鲜番茄的收购采用现金结算模式，由于2022产季产量较2021产季增加，鲜番茄采购量也较上年增加，公司自有资金预计无法满足结算需求，中基健康与新疆中泰农业发展有限责任公司（“以下简称中泰农业公司”）签订了《委托收购销售合同》，委托中泰农业公司按照公司需求，以公司确认的收购价格收购鲜番茄并支付收购款，之后中泰农业公司将收购的鲜番茄销售给公司各番茄酱加工厂，并在生产季结束后进行原料款的结算。
中基健康对外采购的主要为鲜番茄和包装物，其中，鲜番茄于每年8-9月集中采购，包装物会根据每年年初对当年预计的生产情况合理进行估计，并以预付款的方式，向供应商预定。
针对中基健康供应商集中度变高的原因，是否存在对个别供应商重大依赖的情形，执行的审计程序如下：
*获取中基健康2022年度采购明细表，按采购的商品进行分类，并进行分析比较；
*评价和测试与采购与付款相关的内部控制制度有效性及执行情况；
*通过企查查核查供应商是否与中基健康存在关联关系；
*核查主要供应商的采购合同，包括但不限于采购单价与市场价格的比较、结算方式是否存在异常行为、资金流水是否存在异常等；
*向管理层了解2022年度采购策略的变化和2023年度采购模式。
通过执行上述审计程序，会计师认为中基健康不存在对个别供应商重大依赖的情形。
4.年报显示，报告期你公司计提各项减值准备7505.03万元，其中计提固定资产
减值准备166.08万元，计提信用减值损失7338.95万元。
请你公司：
（1）结合固定资产构成、使用年限、权利受限情形、闲置状态、产能利用率、
11减值测试过程等情况，说明固定资产减值准备计提的充分性；
（2）结合存货的构成明细、库龄、存放状态、存货跌价准备计提的方法和测试
过程、可变现净值等情况，说明报告期末存货账面余额同比增长34.79%，但你公司报告期内未计提存货跌价准备的原因及合理性；
（3）根据预期信用损失模型，详细说明信用减值损失的测算过程、计提减值的依据和合理性。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
问题（1）回复：
中基健康固定资产主要为大包装番茄酱生产设备，根据生产经营及产能利用情况，自2011年起已先后多次对固定资产计提了减值准备，截至2022年末，已对纳入中基健康合并报表范围内的子公司和孙公司计提固定资产减值准备65764220.66元，中基健康2021年恢复生产后，当年生产大包装番茄酱5.82万吨，2022年生产8.24万吨，所有设备均能满足正常生产需要。2022年末中基健康聘请了专业评估公司对所有资产进行了减值测试评估，并根据评估结果计提固定资产减值准备1660822.89元，减值计提是充分、准确的。
针对问题（1）会计师执行的审计程序：
*获取固定资产明细表，关注固定资产类别、使用年限、残值率及累计折旧计提情况、减值准备计提情况，并复核累计折旧及减值准备计提准确性，是否与财务报表列示一致
*复核中基健康编制的固定资产减值明细表；
*抽盘中基健康及下属公司固定资产，对实物进行观察，判断是否有减值迹象；
*向管理层了解未来资产的耗用情况及经营战略；
*评价和测试管理层与固定资产减值相关的关键内部控制的设计和运行有效性。
*阅读并复核评估公司出具的资产评估报告，分析合理性；
通过执行上述审计程序，会计师认为中基健康固定资产减值计提是充分的。
问题（2）回复：
中基健康主要存货为库存商品-番茄酱，保质期为两年。在每年年末对存货按成本与可变现净值孰低法进行减值测试。减值测试分为两部分，一是保质期内存货，已12经签订合同的按合同价格，未签订合同的按照资产负债表日至期后一段期间内（1-2个月）的合同酱价格及海关出口信息分析预计非合同酱售价计提跌价准备。二是对过期产品全额计提跌价准备。关键参数为预计售价。中基健康本期产品主要以国内销售为主，年末对库存的番茄酱预计售价按生产工厂交货价格，并考虑销项税金进行测算。
报告期末公司存货主要为大包装番茄酱，库存数量3.47万吨，库存账面余额占存货账面余额的90.04%，为2022年生产的产品，年末公司按照资产负债表日至期后一段期间
内（1-2个月）的销售价格作为可变现净值测试依据，测试结果表明，库存商品不存在跌价，其他原材料及包装物库龄较长的，以前年度已全额计提跌价准备，本期采购的未使用完的材料，该部分材料按市价采购，并可继续用于2023年的产品生产，无需计提跌价准备。
针对问题（2）会计师执行的审计程序：
*获取并分析中基健康编制的存货明细表及存货库龄表；
*评价中基健康存货跌价准备计提方法的合理性；
*获取并复核中基健康编制的存货跌价准备测算表，了解可变净现值的计算过程，评价其合理性；
*对中基健康截至2022年12月31日存货进行全部盘点，观察存货的状况及判断存货的可使用性；
*评价和测试管理层与存货减值相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
*检查计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致。
通过执行上述审计程序，会计师认为中基健康报告期内未计提存货跌价准备是合理的。
问题（3）回复：
应收账款减值准备计提依据本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备
13其他应收款减值准备计提依据
本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型进行处理，在每个资产负债日评估其信用风险，并划分为三个阶段，计算预期信用损失，具体减值方法如下：
第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加
对于处于该阶段的其他应收款，公司按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备。
第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值对于处于该阶
段的其他应收款，公司按照该其他应收款整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
第三阶段：初始确认后发生信用减值对于处于该阶段的其他应收款，公司按照该其他应收款整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
中基健康参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。中基健康考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款和其他应收款预期信用损失进行估计，依据信用风险特征将应收账款和其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，具体情况如下：
单项计提：如有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则中基健康对该项应收账款单项计提坏账准备并在整个存续期内确认预期信用损失。已经发生信用减值的迹象行为包括：*公司与对方存在争议、诉讼及仲裁的应收款项；*已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务预计难以收回的应收款项；
具体明细如下：
*应收账款整个存续期
应收账款（按单位）应收账款预期信用损坏账准备理由
失率(%)
UNITOMSociedade Geral de
20423401.39100.0020423401.39预计无法收回
ComercioLda
上海市海慧国际贸易有限公司6052169.22100.006052169.22预计无法收回
OOO.PROMINDUSTRLA.UL.KRASN
4724404.72100.004724404.72破产清算
OSKAYA
查理威利食品饮料工业公司3094746.20100.003094746.20破产清算
王正新2277608.07100.002277608.07预计无法收回
14DUTHANHCO.LTD. 1492823.84 100.00 1492823.84 预计无法收回
兵团农六师芳草湖农场1290780.29100.001290780.29预计无法收回
FOODCOMINTERNATIONALTRADE
609820.38100.00609820.38预计无法收回
CO.LIMITED
新疆全食食品有限公司533525.50100.00533525.50预计无法收回
FOOMAXCO.LTD 421196.02 100.00 421196.02 预计无法收回招商局物流集团乌鲁木齐有限
210531.82100.00210531.82预计无法收回
公司
LLC"TISZTATERMEKCOMPANY" 193586.00 100.00 193586.00 预计无法收回
COMPAGNIAMERCANTILED`OLTRE
184722.64100.00184722.64预计无法收回
MARESRL
URUMUQIWEALTHCO.LTD 142101.24 100.00 142101.24 预计无法收回
CENTROESPORTAZIONICONSERV
139083.69100.00139083.69预计无法收回
ATISRL
ANRONENTERPRISELIMITED 137954.24 100.00 137954.24 预计无法收回
GANDOLFIINTERNATIONALTRADIN
106650.66100.00106650.66预计无法收回
GS.R.L.新疆康泰东方医药连锁有限公
57039.97100.0057039.97预计无法收回
司
CARAWAYPTELTD 35049.21 100.00 35049.21 预计无法收回
TIANJINSUNWAYINTERNATIONALC
27279.85100.0027279.85预计无法收回
O.LTD福建苏曼文化体育发展有限公
18425.00100.0018425.00预计无法收回
司
兵团农六师机关8720.00100.008720.00预计无法收回
OOONASHEDELO 1295.42 100.00 1295.42 预计无法收回
合计42182915.3742182915.37
*其他应收款整个存续期
其他应收款（按单位）其他应收款预期信用损坏账准备理由失率（%）新疆生产建设兵团建设工程
41627094.85100.0041627094.85破产重整（集团）有限责任公司
法国普罗旺斯食品有限公司29262622.86100.0029262622.86破产清算天津万事达印铁包装容器有限
7066666.67100.007066666.67预计无法收回
公司
新疆中新建展览有限公司4555873.43100.004555873.43破产重整
新疆生产建设兵团财政局2952000.00100.002952000.00预计无法收回新疆中基蕃茄制品有限责任公
2404665.22100.002404665.22预计无法收回
司
15新疆天山番茄制品有限责任公
1907063.26100.001907063.26预计无法收回
司新疆中基番茄制品有限责任公
1182373.42100.001182373.42预计无法收回
司中基红色产业工业园分公司
天津市煤炭交易市场有限公司972863.57100.00972863.57预计无法收回新疆金种农乐农业科技发展有
960077.45100.00960077.45预计无法收回
限公司
新疆银基贸易有限责任公司550000.00100.00550000.00预计无法收回内蒙古中基蕃茄制品有限责任
448373.00100.00448373.00预计无法收回
公司
保证金297433.36100.00297433.36预计无法收回
于骤140722.50100.00140722.50预计无法收回
赵卫疆109558.56100.00109558.56预计无法收回
乌鲁木齐千贸化工有限公司95728.00100.0095728.00预计无法收回
姜伟25699.29100.0025699.29预计无法收回
其他9011.82100.009011.82预计无法收回
闵捷2457.76100.002457.76预计无法收回
新疆德安环保工程有限公司2000.00100.002000.00预计无法收回预计可收回的
李联11186640.0087.919834175.22可能性焉耆中基天通蕃茄制品有限责预计可收回的
9579820.1687.918421619.90
任公司可能性
合计115338745.18112828080.14
注：中基健康合并范围内与李联相关往来包括：天津中辰番茄制品有限公司、李
联、焉耆中基天通蕃茄制品有限责任公司，其中，天津中辰番茄制品有限公司已按账龄组合计提坏账准备，截至2022年12月31日，应收账款与其他应收款合计金额：
23722.12万元，已计提坏账准备20853.03万元，综合计提比例87.91%，出于谨慎考虑，
中基健康对李联、焉耆中基天通蕃茄制品有限责任公司采取同样计提比例计提坏账准备。
组合计提：中基健康采用简化模型，具体计提比例如下：
应收账款预期信用损失率其他应收款预期信用损失账龄组合
（%）率（%）
6个月以内0.000.00
7-12个月1.000.00
1-2年10.0010.00
2-3年15.0015.00
3-4年20.0020.00
4-5年50.0050.00
5年以上100.00100.00
16具体明细如下：
*应收账款整个存续期预期账龄账面余额坏账准备
信用损失率(%)
6个月以内59347909.91
7至12个月1.00
1至2年10.00
2至3年6448520.0015.00967278.00
3至4年161130.0020.0032226.00
4至5年47124013.0150.0023562006.51
5年以上130224046.12100.00130224046.12
合计243305619.04154785556.63
*其他应收款期末余额账龄未来12个月内预期信
金额比例（%）坏账准备用损失率（%）
1年以内643319.370.69
1至2年50892.750.055089.2810.00
2至3年29198.450.034379.7615.00
3至4年3466.230.00693.2520.00
4至5年10001036.6210.685000518.3150.00
5年以上82943525.0188.5582943525.01100.00
合计93671438.43100.00
针对问题（3）会计师执行的审计程序：
*获取中基健康预期信用损失模型及信用减值损失的计算过程，判断计提依据的合理性和计算结果的准确性；
*评价和测试管理层与信用减值损失相关的关键内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试运行的有效性；
*对于单项计提的减值准备，结合已识别的债务人的风险特征、财务状况、还款能力等，判断计提方法的合理性；
*对相关债务人进行函证程序，并关注期后回款情况，评价中基健康对减值准备计提的合理性。
17*检查与信用减值损失相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
通过执行上述审计程序，会计师认为中基健康计提信用减值准备的依据是合理的。
5.年报显示，你公司报告期管理费用发生额为2860.69万元，较上年同期减少
28.90%。
请你公司：
（1）结合管理费用明细，说明报告期内营业收入大幅增长而管理费用大幅减少的原因及合理性；
（2）报告期内水电费、燃料费和材料修理费均为0元的原因及合理性。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
问题（1）回复：
中基健康2022年度管理费用变动情况如下：
项目2022年度2021年度变动金额变动比率
工资性支出13327242.9912046576.341280666.6510.63%
折旧费6941243.446786108.84155134.602.29%
聘请中介机构费3098827.205484933.42-2386106.22-43.50%
租赁费1763572.495956152.44-4192579.95-70.39%
其他1144544.00835623.57308920.4336.97%
咨询费554176.42471789.4682386.9617.46%
保安服务费487655.00501973.36-14318.36-2.85%
办公费354056.60476048.47-121991.87-25.63%
差旅费325557.841383656.75-1058098.91-76.47%
存货盘亏207986.80207986.80
物业管理费122620.031185853.21-1063233.18-89.66%
无形资产摊销77717.2858838.9718878.3132.08%
残保金69886.238920.4860965.75683.44%
业务招待费49204.40608600.03-559395.63-91.92%
长期待摊费用摊销42310.564196010.30-4153699.74-98.99%
保险费40280.81147359.69-107078.88-72.66%
水电费43682.71-43682.71-100.00%
燃料费41817.63-41817.63-100.00%
材料修理费810.00-810.00-100.00%
合计28606882.0940234755.67-11627873.58-28.90%
中基健康2022年度管理费用大幅度减少的原因主要为2021年度恢复生产前，子公司新疆中基医药科技有限公司（以下简称“医药科技”）在上海租赁办公场所，所产生的租赁费、物业管理费、办公费、装修费、差旅费、业务招待费等，医药科技在182021年8月已不在开展业务，并办理了退租手续，2022年度在不考虑上述费用的影响，
中基健康日常管理费用较上期略有增加。
针对上述事项，会计师执行的审计程序如下：
*获取中基健康2022年度管理费用明细表，分析各项费用构成情况、检查勾稽关系，并与2021年度进行比较，判断变动合理性；
*获取中基合同台账，抽取大额费用合同，核对合同金额与管理费用中确认金额进行核对，是否按合同履行。
*核查大额或异常费用的合理性。
通过执行上述审计程序及分析程序，会计师认为中基健康2022年度营业收入大幅增长而管理费用大幅减少是合理的。
问题（2）回复：
经核实，中基健康2022年度产生水电费：7373.42元，燃料费：9965.00元，材料修理费：99.01元，因上述三项费用金额较小，中基健康附注中归集到“其他”中进行核算。
上期水电费、燃料费主要是子公司新疆中基医药科技有限公司产生，2022年度该公司已无业务，故导致上述费用大幅度减少。
6.2022年12月30日，你公司披露《关于下属全资子公司红色番茄及其下属天益分公司拟与艳阳天国际贸易、艳阳天番茄公司签订的公告》称，你公司子公司与艳阳天国际贸易、艳阳天番茄公司拟签订《债权债务抵偿协议》。协议约定，艳阳天国际贸易应付你公司天益分公司销售合同款9499599.72元和艳阳天番茄公司应付红色番茄租赁款6435720.00元，合计15935319.72元，抵消部分红色番茄应付艳阳天番茄公司固定资产投资款17613040.00元，剩余1677720.28元，作为质保金，待其他未确认事项在2023年生产期环保设施验收结束后再行协商解决。
请你公司详细说明上述事项对你公司2022年年报主要财务数据的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
中基健康公告事项，截至资产负债表日，因协议相关各方未对《债权债务抵偿协议》的未完成签字盖章程序，合同未生效，中基健康于2022年度未按照此协议约定内容对往来款项进行抵消处理，中基健康对抵消协议中涉及的应收款项仍正常计提坏账准备，会计师认为，该事项对2022年度财务数据无影响。
截至本问询函回复日，双方已完成签字盖章流程。
197.因你公司2019、2020、2021连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润（孰低）为负值且2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易被实施其他风险警示。
请你公司结合营业收入、净资产、重大诉讼进展等因素，逐项自查你公司是否存在其他《股票上市规则》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时补充披露并充分提示风险。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
*财务类强制退市
（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
核查结果：中基健康经本所审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为24082586.97元，营业收入为589285550.34元。
（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
核查结果：中基健康经本所审计的期末净资产为100421093.89元。
（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
核查结果：中基健康2022年度审计报告由本所出具，审计意见类型为标准的无保留意见。
（4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款
第（一）项、第（二）项情形；核查结果：中基健康不存在中国证监会行政处罚情况。
*规范类强制退市
（1）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；
核查结果：中基健康于2023年2月25日披露了《2022年年度报告》。
（2）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；
20核查结果：中基健康董事会审议《2022年年度报告》全票通过，未出现半数以上
董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整的情况。
（3）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正
但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；
核查结果：中基健康不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载的情况。
（4）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要
求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；
核查结果：中基健康信息披露或者规范运作等方面不存在重大缺陷。
（5）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决；
核查结果：中基健康股本总额或者股权分布未发生变化。
（6）公司可能被依法强制解散；
核查结果：中基健康不存在依法强制解散的情况。
（7）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；
核查结果：中基健康不存在法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请的情况。
*其他风险警示
（1）公司存在资金占用且情形严重；
核查结果：中基健康不存在资金占用的情况。
（2）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；
核查结果：中基健康不存在对外提供担保的情况。
（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
核查结果：中基健康董事会、股东大会可以正常召开会议并形成决议。
（4）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；
21核查结果：中基健康2022年度审计报告及内部控制审计报告均由本所出具，报告
意见类型均为标准无保留意见。
（5）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
核查结果：中基健康生产经营活动正常。
（6）公司主要银行账号被冻结；
核查结果：中基健康主要银行账号不存在被冻结的情况。期末货币资金余额：实际207471741.60元，冻结18807783.52元，占9.07%，截至本问询函回复日，
18249600.00元已解除冻结。
（7）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
核查结果：中基健康2022年度经审计归属于上市公司股东的净利润为
26085146.48元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24082586.97元，
2022年度审计报告经本所审计，不存在影响持续经营能力的事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定，会计师对中基健康就交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市、重大违法强制退市以及其他风
险警示等相关规定逐项核查，核查结果表明，中基健康不存在应实施退市风险警示的情况及其他风险警示的情况。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年4月13日
22