凯立新材:凯立新材2022年年度股东大会法律意见书

国浩律师（西安）事务所
关于西安凯立新材料股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
致：西安凯立新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受西安凯立新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
国浩及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司2022年年度股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件：
1.《西安凯立新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）；
2.公司于2023年3月23日召开的第三届监事会第八次会议决议；
3.公司于2023年3月23日召开的第三届董事会第九次会议决议；
4.公司于2023年2月6日召开的第三届监事会第七次会议决议；
15.公司于2023年2月6日召开的第三届董事会第八次会议决议；
6.公司于2023年3月25日刊登于上海证券交易所网站的《西安凯立新材料股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）；
7.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
8.公司本次股东大会会议文件。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序公司董事会已于2023年3月25日在中国证监会指定信息披露网站上向公司股
东发出了召开2022年年度股东大会的会议通知。经核查，相关通知及公告载明了会议的日期、时间、地点，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名等事项。
本次股东大会由公司董事会召集，于2023年4月14日下午14点在西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号凯立新材综合办公楼召开，会议的日期、时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年4月14日9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的9:15—15:00。网络投票时间与通知内容一致。
经核查，国浩律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《信息披露规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
1．经本所经办律师对出席现场会议的公司法人股东的单位证明、法定代表人身
份证明、授权委托书及自然人股东身份证明、授权委托书的审查，本次股东大会的现场出席人员情况如下：
（1）现场参加本次股东大会股东及股东代表共62人，代表有表决权股份数为
263061603股，现场参加的股东所持有的表决权数量占公司表决权数量的48.2476%。
（2）公司部分董事、监事及高级管理人员及本所见证律师。
2.根据公司提供的通过上海证券交易所系统进行网络投票情况的相关数据，本
次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共9名，代表有表决权的股份
16567970股，网络参加的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的12.6759%。
本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并表决了《会议通知》中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会审议通过了如下议案：
1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
2.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
3.《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
3占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
4.《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
5.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
6.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
7.《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
8.《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
9.《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
10.《关于公司2023年度向境内银行申请综合授信融资的议案》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
11.《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》；
表决结果：同意40572173股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
499.9995％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0005%。
12.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
13.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
14.00《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
14.01《发行股票的种类和面值》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
14.02《发行方式及发行时间》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
14.03《发行对象及认购方式》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
14.04《发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
14.05《发行数量》；
5表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
14.06《股票限售期》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
14.07《上市地点》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
14.08《募集资金金额及用途》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
14.09《滚存未分配利润的安排》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
14.10《发行决议有效期》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
15.《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
16《. 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
17.《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
6告的议案》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
18.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
19.《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
20.《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
21.《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》；
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
22.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。
表决结果：同意79629373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％；弃权200股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003％。
四、结论意见基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决
程序和表决结果合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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