ST海投:关于成立合伙企业对外投资等相关公告的补充更正公告

证券代码：000616 证券简称：ST 海投 公告编号：2023-030
海航投资集团股份有限公司
关于成立合伙企业对外投资等相关公告的补充更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海航投资”）2020年1月23日披露了《关于成立产业合伙企业对外投资的公告（更新后）》，2022年4月29日披露了《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》，2022年4月30日披露了《2021年度报告》《2022年一季度报告》，2022年8月25日披露了《2022年半年度报告》，2022年10月27日披露了《2022年三季度报告》。
2022年12月20日披露了《关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》。自2023年1月31日收到深交所《关注函》（公司部关注函〔2023〕第
109号），连日来公司持续沟通敦促大连众城执行事务合伙人芜湖奥博予以核实与回复。期间，北京德和衡律师事务所律师前往执行事务合伙人芜湖奥博办公地进行了现场调查与分析，并于2023年3月15日在芜湖奥博办公场地，与上市公司授权代表、芜湖奥博授权代表三方就执行事务合伙人芜湖奥博提供的
58份电子版协议文件与原件现场进行了逐一核对与见证。
经核查，根据执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供的相关协议，发现多份未曾向上市公司及子公司大连飞越提供过的协议，导致实际租赁关系情况与公司前期披露不一致，现对以上公告中的相关内容进行更正。具体更正如下：
一、2020年1月23日《关于成立产业合伙企业对外投资的公告（更新后）》
补充更正前：
法定代表人：刘腾键
………㈢天津格致的20年租赁权事项说明2019年7月30日天津格致创业科技有限公司签订《房屋租赁合同》（编号：TJGZ2019001），合同约定天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目的《房屋租赁合同》中的标的物业（暂定名“北京市格致商业广场项目”）。天津格致租赁该房屋14.88万平方米的物业单元，其中地上建筑面积约为9.88万平方米，地下建筑面积约为5.00万平方米。
该物业项目尚在建设中，预计2020年下半年投入运营。
具体《租赁合同》核心条款如下：
天津格致作为承租方与出租方天津势竹实业投资有限公司签署的《房屋租赁合同》核心条款如下：
1、租赁期限
租赁期限为20年，具体起租时间以实际交付符合租赁条件的物业项目时间为准。实际起租时间自出租方向承租方天津格致交房并签订《租赁房屋交接确认书》之日再加免租期的次日（即免租期期限届满之次日）起计算。自出租方依约向承租方交房次日起，出租方给与承租方6个月的免租期，免租期内承租方不需交纳租金及物业管理费，但需承担水、电等能源使用费用。免租期期限届满之次日为起租日。起租日至次年该日为第一个计租年度，以后计租年度依次类推。
2、租赁面积及租金情况
天津格致租赁该房屋14.88万平方米的物业单元，其中地上建筑面积约为
9.88万平方米，地下建筑面积约为5.00万平方米，从起租日起每三年为一个
阶段进行一次租金标准调整（租期最后一个阶段不满3年的也视为一个阶段）。
该项目位于“亚奥”与“望京”两个北京著名的商务圈中央，周边12个高、中端写字项目的平均租金约为9.8元/天/㎡。天津格致基础年租金成本相较周边项目有较大优势。
3、租金支付
自起租日开始，租金每季支付一次。承租方不得以任何理由逾期支付租金，如承租方违反约定逾期支付租金，每逾期一日，按当期应付租金的万分之五向出租方支付违约金；逾期30日不支付租金，出租方可向承租方发书面的催款函。如承租方在收到出租方书面催款函后的90日内或逾期超过120日（以较早到达的期限为准）仍未支付租金的，出租方有权解除本合同。承租方应缴清应付之租金，同时承担违约责任。承租方应按当年（未起租时按照第一计租年度）的租金标准的3倍向出租方支付违约金，并按标的物业固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给出租方造成的因相关联纠纷所导致之出租方全部损失及出租方为此支付的相关合理费用。
4、定金、押金的支付及返还
承租方应按本合同约定支付定金。承租方不得以任何理由逾期支付定金。
如承租方逾期支付定金，每逾期一日，按当期应付金额的万分之五向出租方支付违约金；如承租方逾期超过30日仍未支付的，出租方有权解除本合同，承租方已支付的定金，出租方均无需退还。
在出租方交房后，定金自动转化为押金及租金预付款（即定金罚则失效）。
其中押金为首年度一个月的租金，其他部分为租金预付款，从起租日起自动冲抵承租方应付出租方的租金，直至全部冲抵完毕为止。
5、合同解除本合同生效后，如出租方单方强制解除本合同，出租方应按当年的“年租金”金额三倍（未起租时按照第一计租年度租金金额）向承租方支付违约金。
并按承租方对标的物业固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一
次性补偿，同时承担由此给承租方造成的因相关联纠纷导致承租方之全部损失及承租方为此支付的相关合理费用。
本合同生效后，如承租方单方强制解除本合同，承租方应按当年的“年租金”金额三倍（未起租时按照第一计租年度租金金额）向出租方支付违约金，并按出租方对标的物业固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一
次性补偿，同时承担由此给出租方造成的因相关联纠纷所导致出租方之全部损失及出租方为此支付的相关合理费用。
6、出租方保证事项保证其作为本合同签约主体依法成立，在本合同期内依法存续，具备签订
本合同和持续履行本合同的主体资格。
保证对本合同标的物业（建成后）拥有合法的租赁经营权利。
协助承租方在标的房屋所在地办理经营有关证照或批文保证承租方办理经
营有关证照或批文所需出租及产权方面提供的资料或证明文件合法、真实、有效、完备。
非经双方协商一致并达书面协议，出租方不在本合同约定范围外向承租方收取任何其它费用。
合同期内，出租方将积极协调根据实际情况的变化或政府有关主管部门要求及时办理营业执照等经营证照、标的物业所有权证书和相应的土地使用权证
书、标的物业租赁证等的换证、续期、变更、年检、查验等手续，甲方应协调在变更事由发生后30日内依法办理完毕变更登记。
7、承租方保证事项
保证其作为本合同签约人系依法成立，在本合同期内依法存续具备签订本合同和持续履行本合同的主体资格。
按本合同之规定，及时缴纳项目定金及租赁期内租金。及时缴纳作为本项目经营主体依法应缴纳的各种税费，包括营业税、所得税等。
保证按本合同约定用途使用标的物业，并不得违法使用标的物业。
保证按使用规范正常、合理使用标的物业和设备，不得损坏标的物业和附属设备。
在装修过程中和租赁期限内，不得破坏标的物业的基本结构或有危及基本结构安全的行为。
七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次以自有资金投资合伙企业，是基于公司产业结构升级的发展需求，而采取的探索升级产业的举措，有利于公司稳健提升可持续发展能力。
同时，本次投资将主要面临以下风险：1、合作风险本次对外投资并通过与项目拥有方合作的方式推进。在未来标的项目管理过程中，不排除因合伙人之间意愿不一致或有分歧而导致对标的项目运营造成一定影响的风险。
八、备查文件
（一）第八届董事会第十五次会议决议；
（二）独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（三）《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
（四）《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙协议》；
（五）《天津格致创业科技有限公司拟增资扩股行为涉及的天津格致创业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告众华评报字[2019]第116号；
（六）《履约承诺函》。
补充更正后：
执行董事：刘腾键
………
2019年7月30日天津格致创业科技有限公司与天津势竹实业投资有限公
司签订了《房屋租赁合同》（编号：TJGZ2019001），合同约定天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目的《房屋租赁合同》中的标的物业（暂定名“北京市格致商业广场项目”）。天津格致租赁该房屋14.88万平方米的物业单元，其中地上建筑面积约为9.88万平方米，地下建筑面积约为5.00万平方米。2019年
8月16日，天津格致、天津亿通（后更名为天津势竹）作为承租方与出租方北
京华汇签署《房屋租赁合同》补充协议二，天津势竹将租赁合同下的一切权利义务转移给天津格致。2019年11月10日，北京华汇、承租方天津格致、总承包单位中建三局集团有限公司签署《补充协议二-关于项目投资界面、工程施工分界》，天津格致作为承租方同时参与投资建设部分项目工程，并承担投资款项。该物业项目尚在建设中，预计2020年下半年投入运营。
具体《租赁合同》核心条款如下：
天津格致作为承租方与出租方天津势竹实业投资有限公司签署的《房屋租赁合同》核心条款如下：
1、租赁期限
租赁期限为20年，具体起租时间以实际交付符合租赁条件的物业项目时间为准。实际起租时间自出租方向承租方天津格致交房并签订《租赁房屋交接确认书》之日再加免租期的次日（即免租期期限届满之次日）起计算。自出租方依约向承租方交房次日起，出租方给与承租方6个月的免租期，免租期内承租方不需交纳租金及物业管理费，但需承担水、电等能源使用费用。免租期期限届满之次日为起租日。起租日至次年该日为第一个计租年度，以后计租年度依次类推。
2、租赁面积及租金情况
天津格致租赁该房屋14.88万平方米的物业单元，其中地上建筑面积约为
9.88万平方米，地下建筑面积约为5.00万平方米，从起租日起每三年为一个
阶段进行一次租金标准调整（租期最后一个阶段不满3年的也视为一个阶段）。
该项目位于“亚奥”与“望京”两个北京著名的商务圈中央，周边12个高、中端写字项目的平均租金约为9.8元/天/㎡。天津格致基础年租金成本相较周边项目有较大优势。
3、租金支付
自起租日开始，租金每季支付一次。承租方不得以任何理由逾期支付租金，如承租方违反约定逾期支付租金，每逾期一日，按当期应付租金的万分之五向出租方支付违约金；逾期30日不支付租金，出租方可向承租方发书面的催款函。如承租方在收到出租方书面催款函后的90日内或逾期超过120日（以较早到达的期限为准）仍未支付租金的，出租方有权解除本合同。承租方应缴清应付之租金，同时承担违约责任。承租方应按当年（未起租时按照第一计租年度）的租金标准的3倍向出租方支付违约金，并按标的物业固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给出租方造成的因相关联纠纷所导致之出租方全部损失及出租方为此支付的相关合理费用。
4、定金、押金的支付及返还
承租方应按本合同约定支付定金。承租方不得以任何理由逾期支付定金。
如承租方逾期支付定金，每逾期一日，按当期应付金额的万分之五向出租方支付违约金；如承租方逾期超过30日仍未支付的，出租方有权解除本合同，承租方已支付的定金，出租方均无需退还。
在出租方交房后，定金自动转化为押金及租金预付款（即定金罚则失效）。
其中押金为首年度一个月的租金，其他部分为租金预付款，从起租日起自动冲抵承租方应付出租方的租金，直至全部冲抵完毕为止。
5、合同解除本合同生效后，如出租方单方强制解除本合同，出租方应按当年的“年租金”金额三倍（未起租时按照第一计租年度租金金额）向承租方支付违约金。
并按承租方对标的物业固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一
次性补偿，同时承担由此给承租方造成的因相关联纠纷导致承租方之全部损失及承租方为此支付的相关合理费用。
本合同生效后，如承租方单方强制解除本合同，承租方应按当年的“年租金”金额三倍（未起租时按照第一计租年度租金金额）向出租方支付违约金，并按出租方对标的物业固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一
次性补偿，同时承担由此给出租方造成的因相关联纠纷所导致出租方之全部损失及出租方为此支付的相关合理费用。
6、出租方保证事项
保证其作为本合同签约主体依法成立，在本合同期内依法存续，具备签订本合同和持续履行本合同的主体资格。
保证对本合同标的物业（建成后）拥有合法的租赁经营权利。协助承租方在标的房屋所在地办理经营有关证照或批文保证承租方办理经营有关证照或批文所需出租及产权方面提供的资料或证明文件合法、真实、有效、完备。
非经双方协商一致并达书面协议，出租方不在本合同约定范围外向承租方收取任何其它费用。
合同期内，出租方将积极协调根据实际情况的变化或政府有关主管部门要求及时办理营业执照等经营证照、标的物业所有权证书和相应的土地使用权证
书、标的物业租赁证等的换证、续期、变更、年检、查验等手续，甲方应协调在变更事由发生后30日内依法办理完毕变更登记。
7、承租方保证事项
保证其作为本合同签约人系依法成立，在本合同期内依法存续具备签订本合同和持续履行本合同的主体资格。
按本合同之规定，及时缴纳项目定金及租赁期内租金。及时缴纳作为本项目经营主体依法应缴纳的各种税费，包括营业税、所得税等。
保证按本合同约定用途使用标的物业，并不得违法使用标的物业。
保证按使用规范正常、合理使用标的物业和设备，不得损坏标的物业和附属设备。
在装修过程中和租赁期限内，不得破坏标的物业的基本结构或有危及基本结构安全的行为。
七、核查过程中，大连众城现执行事务合伙人芜湖奥博新提供协议的核心条款
㈠2019年8月16日，天津格致、天津亿通（后更名为天津势竹）作为承租方与出租方北京华汇签署的《房屋租赁合同》补充协议二，核心条款如下：
“出租方：北京华汇房地产开发中心（以下简称甲方）承租方：天津亿通实业投资有限公司（以下简称乙方）承租方：天津格致创业科技有限公司（以下简称丙方）甲乙双方于2012年7月6日签订了关于大屯7号地办公及商业项目《房屋租赁合同》。
乙方依据《中华人民共和国合同法》的法律规定及《房屋租赁合同》的约定，现将《房屋租赁合同》项下的一切权力义务转移给丙方，即该《房屋租赁合同》主体之一由乙方变更为丙方，由丙方继续履行该《房屋租赁合同》。甲、乙、丙三方对此均无异议。”
2019年8月19日，北京华汇出具《产权证明》，明确表示；
“我中心为北京市朝阳区大屯7号绿隔产业用地（商业、办公）的国有土地使用权利人及该建设项目的产权权利人。
兹证明我中心与天津格致创业科技有限公司（“天津格致公司”）签署的《房屋租赁合同》真实有效，“天津格致公司”对北京市朝阳区大屯7号绿隔产业用地（商业、办公）的办公商业项目（包括地上建筑面积约【98800】平米、地下建筑面积约【50000】平米（房屋竣工后以实测面积为准)，下称“该项目”），享有独立经营权利、物业租赁权利以及获取收益的权利，上述权利有效期自《房屋租赁合同》签订之日起至该项目交付后20年止。该项目产权清晰，不存在法律纠纷。”㈡2019年11月10日北京华汇、天津格致、中建三局集团有限公司签署《补充协议二-关于项目投资界面、工程施工分界》，核心条款如下：
建设单位（甲方）：北京华汇房地产开发中心
承租单位（乙方）：天津格致创业科技有限公司
总承包单位（丙方）：中建三局集团有限公司
为了使建设工程顺利达到初装修验收标准，并符合项目施工图图纸的内容和乙方的使用要求，避免造成不必要的返工及减少工程施工的浪费，甲、乙、丙叁方在原合同的基础上，经过充分的沟通和协商，并对甲、乙、丙叁方投资界面、工程施工分界一事达成共识，甲、乙、丙叁方就投资及工程施工分界确定如下：
[一]土建部分
1、按投资界面，甲方投资及应完成施工的项目：
（1）基础与主体结构工程及二次结构墙体施工。
备注：所有钢筋混凝土结构工程、钢结构工程、二次结构加气混凝土砌块
墙体、加气混凝土条板墙体及墙体顶部斜砌做法和底部的防潮层做法以及墙体留洞及封堵均由丙方按施工图纸要求施工完成。
（2）屋面工程：包括屋面全部做法、水箱间、设备基础等。
备注：屋面各层做法，水落口、设备基础等，以及屋面女儿墙内侧各层做法及收头全部做法由丙方按施工图纸要求施工完成。（种植屋面的种植土暂预留）
（3）外檐装饰装修工程：根据外立面图示，包括玻璃幕墙、千挂铝板幕
墙、铝合金百页装饰墙面、涂料、石材、外门（含旋转门）、窗（含百叶窗）、
雨蓬以及设计要求的外保温做法，外墙采光井、入口台阶、散水、下沉庭院外墙及栏杆等。
备注：*幕墙、外门（含旋转门）、窗（含百叶窗）、雨蓬、屋项女儿墙防
护玻璃栏板、幕墙的层间封堵做法由丙方按其投影面积每平方米1200元标准进行组价，待钢结构分包及幕墙分包单位深化设计完成并确认后，由中标的分包单位最终报价。*室外出入口台阶（包含出屋面室外台阶）、无障碍坡道及栏杆、散水等由丙方按施工图纸要求施工完成。*1#、2#、3#、10#、11#、12#楼出屋面的设备机房、电梯机房及楼梯间外立面钢筋混凝土结构梁板柱、框架填
充加气块墙体、女儿墙、雨棚等部位外保温系统、抹灰、外墙涂料及外门窗等
由丙方按施工图纸要求施工完成；*4#、5#、6#、7#、8#、9#楼出屋面的设备
机房、电梯机房及楼梯间外立面装修为幕墙系统，外墙的保温、外门窗、雨棚等由幕墙分包施工单位完成施工。
（4）内装修项目：*人防工程及人防门、防火门、防火卷帘门：与消防、给水、排水、燃
气、强电、弱电（其中弱电机房甲方只做至基层）、通风空调等相关的设备机
房：竖井、管井等。
备注：与消防、给水、排水、燃气、强电、弱电（其中弱电机房楼地面只做至基层）、通风空调等相关的设备机房，竖井、管井等全部由丙方按施工图纸要求施工完成。防火门、防火卷帘门由两方按施工图纸要求施工到位。未详尽之处详见附表：详见附图及附表“内装修材料做法施工分界表”。
*内隔墙按建筑专业施工图纸所示，公共区域内地（楼）面、墙面、顶棚装修施工到位；公共区域外墙面完成抹灰或基层找平。
备注：公共区域内和公共区域外各方投资范围及丙方施工具体部位（部分区域为满足初装修验收需要做至找平、抹灰或见白）详见附图及附表“内装修材料做法施工分界表”。
* 地上部分：写字楼首层大堂（≤300 m2）、公共走道、公共卫生间、清洁
间、候梯厅、疏散楼梯间的前室、通往办公区域室外通道等。
备注：上述部位丙方施工至找平、抹灰或基层，精装修面层由丙方按甲方投资标准进行组价；设备机房（弱电机房除外）、疏散楼梯间及前室（含部分合用前室）等由丙方按施工图纸要求施工完成。详见附图及附表“内装修材料做法施工分界表”。
*地下部分：汽车库、自行车库、汽车库区域内的公共走道、疏散楼梯间
及前室、候梯厅、物业办公用房及走道、卫生间、设备夹层等。
备注：丙方按施工图纸要求施工完成。
*外幕墙整体单价按投影面积每平方米1200元标准（含外门），如造价超出标准部分由乙方投资。
备注：丙方按三方确认的外幕墙方案进行组价，超出每平方米1200元标准的部分由乙方投资。
* 每栋写字楼首层大堂（≤300 m2）由甲方按每平米 3000元的精装修标准投资。超出标准部分由乙方投资。写字楼、商业地上部分公共走道、公共卫生间、电梯前室按每平方米1300元精装修标准由甲方投资。超出部分由乙方投资，乙方参与精装修设计及招标工作。
备注：丙方施工至找平、抹灰或基层，精装修部分丙方按甲方投资标准进行组价，详见附图及附表“内装修材料做法施工分界表”。
*各楼栋中庭、大堂、咖啡厅上空等临空洞口周边玻璃栏板以及到顶夹胶安全玻璃隔断等。
备注：丙方按照建筑图纸会审第 52条要求” 参照 08BJ7-1，28 页，A7型钢栏杆做法”组价并施工，满足验收条件；若施工前玻璃栏板以及到顶夹胶安全玻璃隔断具体精装做法已确定，则超出部分造价由乙方承担。
（5）其他：汽车坡道、自行车坡道、残疾人坡道、人防通道出入口，出
屋面的机房、水箱间等按图纸要求施工完成。
备注：丙方按施工图纸要求施工完成。
（6）电梯：客梯、货梯、自动扶梯均按电梯厂家标准配置，超出标准配置部分由乙方出资。土建专业按厂家配图和设计文件内容配合施工。
备注：丙方配合电梯专业分包单位按电梯深化图纸要求完成土建部分的施工（含机电预留预埋）。
2、按投资界面，乙方投资及应完成的施工项目：
（1）地下部分：丁戊类库房、绿隔产业配套用房（商业）、会所及上述区
域内的走道、楼电梯合用前室、下沉广场等。
备注：内装修由乙方投资，部分区域丙方需按施工图要求施工完成或完成见白，详见附图及附表“内装修材料做法施工分界表”。
（2）地上所有商业区域及商业区域内的候梯厅、商业疏散楼梯间前室、管
理用房、丁戊类库房、咖啡厅、通往商业区域的室外通道等部分。
备注：内装修由乙方投资，部分区域丙方需完成见白，详见附图及附表“内装修材料做法施工分界表”。
（3）地上所有写字楼除公共区域、设备机房外的办公区部分。备注：内装修由乙方投资，部分区域丙方需完成见白，详见附图及附表
“内装修材料做法施工分界表”。
[二]电气专业
一、变配电：
1、供电方案和总负荷以供电局审批的供电方案为准（设计出具具体用电负荷说明）。
注：甲方解决。
2、变配电室内的电气设备及安装由甲方负责。
注：变配电室内的高低压供配电设备及安装、电缆进户由甲方负责，不含在丙方报价范围内。丙方与供电局的具体分界为低压柜抽屉出线：配电室内低压出线电缆，低压桥架、开关插座、照明灯具、MEB箱及等电位、风机安装及配电等由丙方负责施工完成并调试。
3、总配电室电力监控系统需经供电局图纸审核确定后，由甲方委托乙方与
供电局沟通，如果供电局同意不建设，可以减去本项内容。如果供电局确需建设，由乙方根据需要进行投资建设。
注：丙方不做，乙方根据需求投资，不含在丙方报价范围内。
4、配电室内的计量由甲方负责，写字楼、商业各层箱内以及层箱以外的计
量表根据乙方需要按设计图纸所示进行施工安装，所需要的投资费用由乙方负责。
注：层箱及层箱外的计量表计根据乙方要求全部取消。
5、照明、电梯、空调、给排水等系统的用电能耗分区、分项的计量表计由
乙方根据需要投资安装。
注：根据乙方要求计量部分全部取消。
二、照明系统；
1、写字楼、商业公共部分的管线灯具由甲方完成。商业非公共部分及写字
楼的办公区域的管线灯具按图示安装到位，由乙方投资。
注：乙方投资的部分，丙方单独报价。（本文中乙方投资部分需丙方施工部分的预算报价如发生波动则相应材料价款按施工当月的北京市造价信息进行调整。）商业区、非公共部分及写字楼的办公区域的消防应急照明、疏散指示甲方投资，丙方报价并负责施工安装及调试。
2、建筑物室外照明预留室内电源管路路由及室外电源出墙预留管由甲方完成。室外灯具及管路管线由乙方投资，园林绿化景观照明乙方投资，今后乙方与施工方另议。
注：丙方负责进、出户管预留预埋。室外路灯及下沉广场路灯配电，配电室内电源开关至出户套管间的路由由甲方负责，设计出图，丙方负责施工、安装及调试完成。
3、写字楼部分的照明系统从地下总配电室安装电缆桥架、电管并敷设电线
电缆至各层强电间预留照明配电箱由甲方完成。层箱以外的电缆桥架、电管及电线电缆的敷设及安装由丙方完成，由乙方投资。首层大堂精装部分对应的配电箱由甲方完成，并对线路进行绝缘电阻摇测合格。
注：配电间（强电间）以外的部分由乙方投资的，由丙方负责施工，并单独报价。
4、商业部分的照明系统从地下总配电室安装电缆桥架、电管并敷设电线电
缆至各层强电间预留照明配电箱由甲方负责，层箱以外的配电箱由乙方负责。
注：层箱以外的商业区域的配电箱及电线、电缆桥架配管由乙方投资，由丙方负责施工，并单独报价。
5、地下车库所有配电箱由甲方负责完成。
注：地下车库电气工程按电气施工图纸完成到位。
6、商业及写字楼非公共部分的开关面板、插座的安装由乙方投资。
注：商业及写字楼非公共部分的开关面板、插座的安装由乙方投资，丙方负责施工及安装并单独报价。7、应急照明、智能疏散指示已按常规设计了双电源末端互投由甲方完成，应急照明、智能疏散指示系统按消防规范要求完成施工及安装，并对导线进行绝缘电阻测试合格，完成消防验收。
注：丙方按电气施工图纸施工到位。
8、层配电箱的订货由甲方负责完成，如果乙方要求按设计图纸在层箱内安
装智能灯控模块探测器，并由乙方投资。配电箱厂家根据乙方提供的设备在配电箱加工时统考虑安装以上设备及元件，所涉及智能灯控模块探测器的采购及安装费用由乙方出资。（费用需提前由乙方审核确认）注：层箱订货由甲方负责，由丙方安装，如乙方需要在配电箱内增加元器件，增加的部分由乙方投资，甲方统一订货。
三、动力系统：
商业、写字楼部分的从总配电室至各楼层、机房的配电箱（柜）及机房配电箱（柜）至动力设备之间的控制管路、线槽、电线、电缆的敷设由甲方完成，并对电线电缆进行绝缘摇测合格。地下车库由甲方全部完成。
注：1、首层商业区口的热风幕、新风机、风机盘管进线、VRV 管线及供底
商房间内的配电箱（含配电箱进线电缆和桥架）由乙方负责。
2、层箱至 AK1 户箱的电缆、桥架和 AK1 户箱由乙方负责投资。
3、从动力电源柜至 VRV机组间的电源电线、电缆、线槽、管线以及 VRV的
二次信号控制线缆均由 VRV厂家负责施工安装并满足电气相关规范要求。
四、防雷与接地系统；
甲方按照图示完成防雷接地及等电位系统的敷设安装，并进行综合接地电阻测试，满足规范要求。
注：丙方按电气施工图施工到位。
五、综合布线系统（语音、数据、通信）从弱电机房至各层弱电间预留的线槽、管由甲方完成（管内及线槽内的配线由乙方根据使用需求进行敷设安装）。所有弱电设备及弱电间以外的管路及管线由乙方负责。注：从弱电机房至各层弱电间预留的线槽、管路甲方（丙方）完成，配线不报价。楼层内弱电井外水平段及进开间的弱电桥架及管线设备由乙方负责。
六、有线电视系统及卫星电视接收系统从弱电机房至各层弱电间预留的线槽、管路由甲方完成（管内及线槽内的配线由乙方根据使用需求进行敷设安装）。所有弱电设备及弱电间以外的管路及管线由乙方负
注：从弱电机房至各层弱电间预留的线槽、管路甲方（丙方）完成，配线不报价。楼层内弱电井外水平段及进开间的弱电桥架及管线设备由乙方负责。
七、火灾自动报警及联动控制系统
1、火灾自动报警及联动控制系统中的消防联动报警主机、控制屏、消防烟
感、温感、手动报警按钮、消防电话、消防广播、声光报警器、水流指示器、
压力报警阀、排烟系统的设备安装及消防信号系统的联动控制信号、电气火灾
监视与控制系统（剩余电流火灾报警系统）、消防电源监控系统、防火门监控系统由甲方完成。
注：消防工程组织考察招标及图纸深化设计，消防工程由消防专业分包施工单位施工，此部分在丙方合同内，暂按暂估价执行。
2、电梯监控系统中的非消防电梯归首的消防信号联动及电梯五方对讲通话
系统由甲方根据图示完成。
注：非消防电梯归首的消防信号由消防专业分包深化设计后施工，此部分在丙方合同内，暂按暂估价执行。
八、消防广播及背景音乐系统（公共广播系统）：
1、消防广播由甲方按建筑层分区分路完成广播设备安装及信号联动。
注：消防工程组织考察招标及图纸深化设计，消防工程由消防专业分包施工单位施工，此部分在丙方合同内，暂按暂估价执行。
2、背景音乐（公共广播）系统的设备安装由乙方根据需要投资安装。
注：乙方根据需求自行安装。
九、安全防范系统闭路监控系统按合同界面完成，其中公共区域的闭路监控系统完成写字楼
及商业建筑物四角，写字楼部分的电梯轿厢、建筑物主出入口的管线及监控摄像头安装按界面由甲方完成，其他部分由乙方根据需要进行投资安装（其中中控室内的安防监控后台设备的投资费用根据甲、乙方界面内点位数量按比例进行分摊）。
注：此系统公共区域丙方按甲方约定界面完成。
其他部位乙方根据需要自行投资安装（其中中控室内的安防监控后台设备的投资费用根据甲、乙界面内的点位数量按比例进行分摊）。
十、防入侵报警系统、门禁系统、无线巡更系统、一卡通系统、会议系
统、停车场管理系统、智能照明控制管理系统、能耗管理系统、电梯监控系
统、电力监控系统、智能化集成系统、中央空调能效控制系统及多媒体信息发布系统。
注：以上系统由乙方根据需要自行投资安装。
十一、建筑设备监控系统（楼宇控制系统）
1、从弱电机房至各层弱电间预留的线槽、管路由甲方完成，弱电间以外部分由乙方完成。楼控管线管路及弱电机房的设备由乙方根据需要投资。
注：从弱电机房至各层弱电间预留的线槽、管路甲方（丙方）完成，配线不报价。楼层内弱电井外水平段及进开间的弱电桥架及管线设备由乙方负责。
2、建筑物顶层至屋面线槽管路的敷设由甲方完成。
注：丙方按施工图纸全部完成。
3、冰蓄冷的电源及设备的控制系统由甲方完成。
注：电源由丙方施工安装到位并调试，控制系统待二次深化设计确定后再进行施工）
4、冷冻机组、冷却泵、冷冻泵、冷却塔及相应的进出水阀启停的系统控制
由甲方根据使用功能的要求完成。新风阀、水路电动两通阀、风机电动阀以及新风机温度调节阀控制由甲方完成。注：电源由丙方安装施工到位，控制系统待二次深化设计确定后再进行施工）
5、图纸所示的送风机的时间程序控制、温湿度等参数的测量记录、公共场
所照明、节日照明、车库照明等的时间程序控制或光敏元件控制、高位水箱位
置显示及溢流报警、污水坑溢流报警、变频给水泵的运行状态、一氧化碳浓度报警等系统由乙方根据使用需求自行投资安装。
注：乙方根据需求自行投资安装。
十二、机房工程
配电室、电梯机房、消防中控室设备由甲方完成，弱电机房、数据信息机房的设备由乙方根据需要自行投资。
注：“弱电机房、数据信息机房”内的开关、灯具、户箱及等位 LEB 箱由
甲方负责，丙方负责安装施工。
十三、人防工程电气系统
根据人防相关规范要求，由甲方完成相关电气工程，达到人防验收要求。
注：由丙方按电气图纸安装施工到位。
十四、其他
1、无障碍厕所内设置的求助按钮与警铃由甲方完成。
注：由丙方按电气图纸安装施工到位。
2、甲方与设计沟通联系，在地下车库预留汽车充电桩电源，具体安装位置
由乙方确定后自行投资安装。
注：乙方与设计沟通确定后再进行施工。
3、公共部分所指内容详见投资界面附件（四）。
[三]暖通空调专业
一、甲方需完成的项目1、消防排烟及正压送风、厨房送排风、排油烟竖井风管及屋面风管设备按图纸施工全部安装完成并达到验收标准。（屋面排油烟风机及油烟净化设备由乙方投资，丙方单独报价。）
2、设备机房、泵房、地下车库、公共卫生间等通风安装到位。人防通风及设备安装到位。（垃圾房、地下淋浴室（物业办公区域除外）、隔油间等通风由乙方投资。）备注：垃圾房、地下淋浴室、隔油间等通风系统，甲方施工至出管井
500mm封堵（含防火阀），其后的通风系统（含设备）由乙方投资。地下二层泳
池机房排风系统由丙方施工完成。详见通风专业附图8~11
3、地暖：办公大堂地暖安装到位，达到验收标准。
备注：办公大堂地暖安装到位，达到验收标准。商业区地暖由乙方投资，甲方投资将管道甩到分集水器前封堵。
4、制冷机房、换热站、蓄冰槽、屋面冷却塔及新风机组的管道及设备安装到位。备注：制冷机房、蓄冰槽及管道和设备安装由甲方单独招标。换热站由热力公司单独招标。
5、地下1层商业空调新风机组安装到位并达到调试要求（新风机房内的空调水管按图纸连接至机组，新风机房内的空调风管按图纸连接至机组并出机房墙外 500mm）。为了达到公共部位的空调功能而穿越商业部分的空调水管、风管，如单独为公共部位服务，由甲方投资；如单独为商业服务穿越公共部位，由乙方投资；如为甲乙双方投资部位服务，则根据所服务的面积按比例由甲乙方共同投资，丙方根据投资比例分别报价。
备注：地下室供商业区的空调风管出机房外墙 500mm（含防火阀），地下一层商业走廊区域风机盘管系统由乙方投资，详见通风专业附图1~7。
1~12 号楼一层或二层的商业区域的空调机组、风机盘管、VRV、空气幕等
系统和风管系统由乙方投资丙方施工完成，详见通风专业附图12~27。
6、写字楼的空调系统按图纸施工全部完成并达到验收标准。其中1、2号
楼网络机房空调水管进入网络机房 200mm加阀门。备注：1、2、10、11号楼的商业区域为 1层和 2层：3~9号楼的商业区域为 1层。3~12号楼 VRV系统由甲方单独招标。
7、地上商业部分的空调水管从制冷机房至空调立管出管井，进入商业区域
200mm 加阀门。
备注：从制冷机房出来的空调水管的施工范围，分类如下：
（1）专门给空调机组供水的管线由甲方投资：
（2）专门给商业区域（包含不限于绿隔产业配套用房、下沉广场、会所区域、丁戊类库房等）的风机盘管、厨房等供水的管线由乙方投资，进入商业区域的空调水支管施工至进墙 200mm 进行封堵；进入走道等公共区域的空调水支
管由甲方投资，且施工完成。详见附图空调水附图1~29。3~12号楼商务区域的投资与施工，参照1~2号楼。
（3）为了达到后勤走廊及办公大堂的空调功能而穿越商业部分的空调水管，如单独为后勤走廊及办公大堂服务，由甲方投资；如单独为商业服务穿越后勤走廊及办公大堂，由乙方投资；如为甲乙双方投资部位服务，则根据所服务的面积由甲乙方共同投资，丙方根据比例分别报价。
二、乙方需完成的项目
1、商业空调：地下1层及地上1至2层商业系统的空调水管完成，常规系
统和新风机组由乙方投资，由丙方安装到位。VRV系统由乙方投资，甲方单独招标。
备注：地下室商业区域（包含不限于绿隔产业用房、商业走廊等）的风机
盘管系统由乙方投资，丙方施工完成：
1号楼和2号楼的1层及2层商业区域的空调和风机盘管系统的风管、水
管和及其空调机组（含风机盘管）由乙方投资，丙方施工完成；
（1）3至12号楼1层及2层商业区域的空调系统的风管、水管和及其空
调机组由乙方投资，丙方施工完成：（2）3至 12号楼 1层及 2层商业区域的 VRV系统的风管（含 VRV室内机的送回风系统的风管）、热供回水系统和冷凝水系统由乙方投资，丙方施工完成；
（3）3至 12号楼 1层及 2层商业区域的 VRV系统的的冷媒系统（含 VRV室内机组安装）由己方投资，VRV 专业分包施工完成；
2、厨房排油烟风管、会所空调等由乙方投资，暂不施工。
3、商业区域及会所的地暖由乙方投资，暂不施工。
4、其他：未安装到位部分，由乙方负责安装到位。
[四]给排水专业
一、甲方需完成的项目
1、给水、中水、排水（污、废水）、雨水丙方按图纸要求完成系统安装：
公共区卫生间、清洁间、沐浴间（物业办公区域）丙方安装到位：非公共区卫
生间、清洁间、淋浴间，厨房、商业区、机房等上下水丙方按图纸要求甩口到位（注：所有厨房排水系统均含地漏安装）；隔油间上下水至隔油间内 200mm，隔油器排水连至压力排水管道部分由甲方投资，丙方在接驳处甩三通口，其余部分由乙方投资，深化设计并施工；隔油间内专用排气管至竖井部分由乙方投资丙方施工，有支管接入时预留三通接口；生活热水系统，除至公共区卫生间使用分支系统由甲方投资外，其余系统部分均由己方投资丙方施工（至公共区卫生间分支处由乙方负责预留三通接口）。
备注：以上部分详见附图一、附图二，其中亮显部分为乙方投资。
1、2、10、11#楼地上商业预留给水由甲方负责在管井预留三通接口，接口
后由乙方投资丙方施工；以上由甲方负责完成部分需按规定进行通球、通水、
灌水、压力等试验，并验收合格。
备注：以上部分详见附图三、附图四、附图五，其中亮显部分为乙方投资。
2、消防：消火栓、喷淋系统安装调试完成（含室外消防接合器），并经消防验收合格。3、消防泵房、给水、中水泵房、屋顶水箱间等公共配套设施应安装完毕并调试合格。
二、乙方需完成的项目
1、商业、厨房、会所等的给水、排水。
[五]其他（甲方需完成的项目）
工程初装修验收备案除以上项目外，还必须完成：
1、消防工程通过消防局验收合格。
2、人防工程通过人防办验收合格。
3、电梯工程通过特殊工种上级单位验收合格。
4、甲方完成天然气外线至燃气表间及调压箱安装，乙方应尽早把厨房灶具
型号、规格、数量及平面布置确定，提出用气量要求，以便甲方到燃气公司报装及安排设计。同时燃气公司要求户内及外线必须同时完成才能办理接线通气手续。
5、小市政工程相关管线按小市政设计图纸由甲方完成，绿化、景观（包括屋面绿化）及隐形消防车道沥青混凝土路面根据项目总平面图及设计说明由甲方完成，绿化、景观（包括屋面绿化）如乙方另有深化设计，超出原设计标准由乙方投资。
[六]附图、附表
1、施工分界平面图（土建）共计83张。
2、施工分界平面图（电气）共计71张
3、施工分界平面图（设备）共计68张。
4、施工分界内装修材料做法表共计10张。
[七]本工程涉及乙方投资的项目，方案和报价经乙方书面确认后，由乙方承担。本工程初装修验收所涉及乙方出资完成的项目，甲乙双方根据工程进度对所涉及的材料价格和安装费用提前审核确认后实施。
[八]协议生效
1.本协议生效后，即成为《大屯7号地办公、商业项目房屋租赁合同》不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力。除本协议中明确所
作修改的条款之外，原合同及补充协议、补充协议二中的其余部分条款应完全继续有效。
2、本协议经甲、乙、丙叁方签字盖章后生效。
3、本协议一式陆份，甲、乙、丙叁方各执贰份，具有同等法律效力。
㈢2019年12月18日，天津格致与大连众城签署《房屋租赁合同》，核心条款如下：
出租方（甲方）：天津格致创业科技有限公司
承租方（乙方）：大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）
鉴于：
一、甲方拥有北京市朝阳区大屯7号地办公及商业项目（下称“物业项目”或“租赁物业”）的承租权，权利义务见《房屋租赁合同》及相关法律文件（下称合称为“原始租赁合同”，详见附件一）。
二、甲方根据该“原始租赁合同”合法享有该标的物业的承租权和完整的使用权，并对物业项目以自营、联营、合资、合作、部分转租等各种合法商业经营形式使用的权利。
三、乙方与甲方及其股东于2019年12月18日签署了《增资协议》，为增信目的，保障乙方的投资权益，甲方同意将物业项目部分转租给乙方，乙方同意承租。
第一条标的物业及计租面积
（一）租赁范围：标的物业位于北京市朝阳区[大屯路东延北侧，清洁车辆
四厂西侧大屯7号绿隔产业用地上]的房屋，性质为办公及商业项目，总占地面积约为[4.94]公顷（即“物业项目”），租赁范围具体为该“物业项目”中的面积为[148785.4]平方米的物业单元（下称“标的物业”或“租赁单元”）其中地
上建筑面积约为[98800]平方米，地下建筑面积约为[49985.4]平方米。具体面积以竣工验收的规划验收及实测建筑面积为准。（二）计租面积：甲、乙双方同意根据实测建筑面积计算租金、物业管理费等相关费用。
（三）用途：办公及商业。
第二条辅助场地及外立面
（一）在租赁期限内，乙方对标的物业建设用地红线内绿地、道路、全部
外立面、广场及室外停车场等配套辅助场地的使用权，甲方对乙方使用上述辅助场地及外立面不再收取租金。
（二）上述辅助场地应在甲方交房时建设完毕，达到甲乙双方本合同约定
的交付条件，并交付乙方使用。
第三条物业项目的法律及权利状况及后续手续办理
（一）物业项目建成后所有权人和相应的土地使用权人均为产权方“华汇公司”，物业项目的设计使用功能为办公及商业用房（包括人防、车位、辅助用房），该物业项目建筑工程正在建设中。
（二）甲、乙双方知晓：根据“原始租赁合同”约定及产权方“华汇公司”申明，该物业项目及其占用范围内的土地使用权未设定抵押等他项权。如以后产权方需抵押，产权方应在办理抵押登记手续前五日内告知甲方（及乙方），并将本项目的租赁事实告知抵押权人。因抵押所发生物业产权人变更，不得影响甲方（及乙方）使用及其他权益。
（三）甲、乙双方知晓：根据“原始租赁合同”约定，产权人须依法办理
房屋所有权证并承担所需费用，并向甲方（及乙方）提交房屋所有权证复印件。在此之前，如甲方（及乙方）招商或经营需要，产权方应提供物业项目所在地房地产管理部门出具的产权证明或证明权属关系的文件。
（四）甲、乙双方知晓：根据“原始租赁台同”约定，产权方在甲方（及乙方）开业前，依法办理该“原始租赁合同”的登记备案手续，向甲方（及乙方）提交物业项目租赁证原件或物业项目租赁合同已办理登记备案的书面证明，登记费用由产权方及甲方共同承担，土地使用费、房产税及产权方收取租金所产生的税金由产权方承担。甲方可根据乙方要求在符合政府机关管理规定的前提下，将本租赁合同进行登记备案，登记费用由甲乙双方共同承担。
第四条租赁用途和乙方经营使用权
（一乙方租赁的标的物业为办公及商业综合体项目，本项目在租赁期限内的命名权归乙方。
（二）租赁期内，乙方对标的物业、标的物业顶层平台及其辅助场地和外
立面享有完整的使用权，并对标的物业有以自营、联营、合资、合作、部分转租等各种合法商业经营形式使用的权利。未经甲方书面同意，乙方不得将标的物业整体转租或部分退租。乙方须在国家批准的经营范围内守法经营，妥善处理好与周边单位、居民之间的关系，对自己的经营行为负全责，承担与经营相关的全部风险及全部债务。
（三）因乙方以联营、合资、合作、部分转租等形式使用标的物业导致的
第三人对标的物业及其辅助场地、外立面的使用，视为乙方使用，该第三人不
因对标的物业及其辅助场地、外立面的使用与甲方发生合同法律关系。
第五条租赁期限
（一）租赁期限为[20]年，具体起租时间以产权方向甲方实际交付符合租赁条件的物业项目时间为准。实际起租时间自甲方向乙方交房并签订《租赁房屋交接确认书》之日再加免租期的次日（即免租期期限届满之次日）起计算。
（二）自甲方依约向乙方交房之次日起，甲方给予乙方[6]个月的免租期，以便乙方对标的房屋进行装修、筹备开业及试营业等，免租期内乙方不需交纳租金及物业管理费，但需承担水、电等能源使用费用。
（三）免租期期限届满之次日为起租日。
（四）起租日至次年该日为第一个计租年度，以后计租年度依此类推。
第六条租金、定金、押金及租金利润分配
（一）租金标准
地上建筑面积：4.15元/平米/日；地下部分：0.6元/平米/日；租金单价
每三年递增一次，具体单价详见下表：
面积租金单价第10年第13年第16年
第1年-第4年-第7年-第19年-第
-第12-第15-第18
第3年第6年第9年20年年年年
地上部分988004.154.554.644.744.844.945.04
地下部分49985.40.600.620.640.660.680.700.72
合计148785.4以上承租面积以最终竣工验收完成实测面积为准。
（二）租金支付
1、自起租日开始，租金每季支付一次，于当期初10日前支付本季租金。
2、乙方不得以任何理由逾期支付租金，如乙方违反本条约定逾期支付租金，每逾期一日，按当期应付租金的万分之五向甲方支付违约金；逾期30日不支付租金，甲方可向乙方发书面的催款函。如乙方在收到甲方书面催款函后的[90]日内或逾期超过[120]日（以较早到达的期限为准）仍未支付租金的，甲方有权解除本合同。乙方应缴清应付之租金，同时承担违约责乙万按租货合同缴纳的定金不退还，并向甲方附加承担相当于3个月租金（以当期租金为准）企额的赔偿金，同时承担由此给甲方造成的因相关联纠纷所导致之甲方全部损失及甲方为此支付的相关合理费用。此外乙方应补缴已享受免租期对应的租金。
乙方应于正式退租之日前将租赁单元恢复原状或按照甲方同意的标准交还甲方。
3、乙方应按合同约定日期支付租金，并按甲方指示支付至产权方账户（或甲方账户，以甲方另行书面具体指示为准），甲方协调由产权方在收到乙方租金后的7日内向乙方开具合法有效的发票（或由甲方向乙方开具合法有效发票，以甲方意见为准）。如产权方或甲方延期提供发票，乙方可相应顺延下期租金的支付时间（仅限下一期，之后名期租金仍按合同约定日期支付）。无论乙方经营与否、经营成果好坏、装修时间长短等等均不构成乙方缓交、少交、不交租金的理由。
（三）定金、押金的支付及返还在双方签署本合同司后，乙方向甲方支付定金人民币[8]亿元（大写：人民币捌亿元整作为签约保证，同时预付租金人民币[2]亿元（大写：人民币贰亿元整）。在甲方交房后，定金自动转化为押金及租金顸付款（即定金罚则失效）。
其中押金为首年度一个月的租金，其他部分为租金预付款，从起租日起自动冲抵乙方应付甲方的租金，直至全部冲抵完毕为止。
乙方不得以任何理由逾期支付定金。如乙方逾期支付定金，每逾期一日，按当期应付金额的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期超过[30]日仍未支付的，甲方有权解除本台同，乙已支付的定金无需退还。
如根据本合同约定，甲方需向乙方双倍返还定金的，则甲方需于乙方通知之日起90日向乙方返还双倍定金，每逾期一日，甲方应立向乙方承担逾期未支付金额的万分之五，作为逾期违约金。
在双倍定金返还及逾期违约金支付完毕前，甲方向任意其他方租赁标的单元均须通知乙方且经乙方书面同意，并确保将租赁取得的收入优先用于向乙方返还双倍定金及支付逾期违约金。
（四）租金利润分配乙方应在每年度的三月份聘请第三方审计机构审计标的物业上一年度税后
净利润总额，并将第三方机构出具的正式审计报告结果及时通知甲方。如存在可分配利润，乙方需在每年度5月31日前按照甲方60%、乙方40%进行利润分配。甲方需按实际分配金额提供增值税专用发票，乙方收到发票后进行资分配。
（五）甲乙双同意乙方有权委托第三方（该第三方包括但不限于方股东或甲乙双方认可的其他第三方）向甲方代为支付上述款项，该第三方代替乙方依据本合同支付的款项，视为乙方已支付相关款项。
第八条标的物业的交付
（一）交付时间：交付时间应不晚于2020年6月30日，甲方应按本合同
约定条件向乙方交付标的物业。经甲、乙双方协商一致的可以延期。
（二）本标的物业在交付乙方时应达到的条件如下：
1、按照本合同第七条约定，完成空调主机、电梯的安装，完成初装修并取
得《建设工程初装修质量核定单》；2、标的物业通过建筑工程消防验收，标的物业的室内结构布局和相关技术指标等符合本合同的约定，工程质量达到国家和北京市现行的质量检验评定标准，并通过建设工程竣工验收备案。
（三）交房手续：乙方知晓并同意，产权方在标的房屋符合本合同约定的
交付条件后，应提前十五日向甲方发出书面交房通知，甲方应及时通知乙方。
在办理交接手续之前，产权方、甲方、乙方应共同首先到现场核实该标的房屋是否满足本合同约定的交付条件。如该标的房屋已具备本合同约定的交付条件，产权方与甲方应签署《租赁房屋交接确认书》，甲方与乙方也应签署《租赁房屋交接确认书》，即视为甲方己按照本合同约定条件向乙方履行了交房义务；
乙方对交房部分条件存有异议，但认为不影响乙方进场装修的，乙方可以接收标的房屋并签署保留意见的《租赁房屋交接确认书》，甲方应在乙方要求的时限内完成整改；如甲乙双方对交房条件是否合格存有异议，该异议致使不能按约交房，应由甲乙双方代表签署备忘录，并尽量协商解决。乙方接收标的房屋后，甲方应协调产权方积极办理标的房屋所有权证，以便乙方工商注册使用。
（四）逾期交房：标的物业设计方案讨论阶段因乙方原因导致设计方案重
复修改、停滞，导致工期延误的；标的物业设计方案经甲乙双方共同确定后，建设过程中因乙方提出重大设计变更导致施工停滞、拆改或重复施工，导致工期延误的；因不可抗力、国家行为、政策法规改变、其他依法或依约的事由导致工期延误的甲方均不承担逾期交房责任，交房时间顺延。如因甲方原因（包括但不限于因甲方原因、产权方原因未能在交付日前提供租赁物业竣工验收备案等能够证明租赁物业具备交付条件的证明文件）而造成租赁物业无法按附件
4标准在拟交付日期前（含当日）交付的视为“逾期交付”，乙方的起租日、免租期、租赁期限均相应顺延，每顺延[1]日，甲方应向乙方提供[1]日免租期，最多增加提供[3]个月免租期；如甲方逾期交付超过[3]个月，且无确凿证据证明可在之后[1]个月内交房、乙方未能认可甲方提交的新交付时间的，乙方有权解除租赁合同，并要求甲方承担相应的责任，包括（1）双倍返还由乙方实际缴纳的定金；（2）无条件退回任何乙方已支付未使用的租金及己支付但未使用的任何其他费用；（3）按己交定金为基数，并按中国人民银行颁布的5年期以上贷款基准利率的[4]倍乘以逾期天数作为定金的资金成本补偿款；（4）乙方因租赁合同解除导致的经济收益损失以及对次承租方承担的违约赔偿责任，甲方均应据实赔偿。但因乙方原因直接致使甲方逾期交付房屋的除外。
（五）逾期收房：标的物业具备本合同约定的交付条件后，非因可以归责
于甲方的事由、非工程质量原因或不可抗力，乙方没有在上述约定时间内派人与甲方办理标的物业交接手续，则视为甲方己经按约履行了交房义务。逾期超过[90]日仍不能按约收房的，乙方应按规定收房之日起计算免租期，在免租期满次日起计算乙方应付租金。
第九条能源供应
1、甲方（协调产权方）为整体物业安装独立的能源计量器具，并配合乙方
在各项能源供应单位分别单独立户（不予批准的除外），交房后各项能源费用应由乙方支付。
第十条物业管理
（一）甲方负责的物业管理（或甲方负责协调产权方由其来最终负责的物业管理）（相关费用已经包含在租金中）
1、甲方负责以下各项物业管理事项：
（1）因标的房屋结构质量问题导致的墙面渗水、屋顶漏水、地下室渗漏
水、墙体裂缝、结构下沉等；
（2）对甲方（或产权方）拥有产权的设备、设施的在保修期内的修理；
（3）电梯和空调主机在使用年限届满时的更换。
2、甲方的责任及处理：合同期内，在乙方提前书面告知甲方的前提下，由
于甲方未及时履行上述物业管理义务，给乙方或任何第三方造成损害，由甲方承担全部法律责任；同时乙方有权自行维护、修理和更换同档次的设备、设施，所需费用（含设备费、工程费、管理费等所有因此发生的费用）由甲方承担，经甲方确认后，可直接冲抵乙方应付租金。
（二）乙方自行负责的物业管理（相关费用由乙方自行负担）标的物业及其辅助场地之内的日常物业管理工作由乙方自行负责，具体
为：
（1）标的房屋及辅助场地场内的日常维护、保洁、保安等；
（2）乙方虽不拥有产权但独立使用管理的安装工程系统及其设施、设备在
保修期满后的日常维护、修理；
（3）标的房屋及辅助场地内乙方拥有产权及其负责安装的所有设备的维
护、修理及更换；（4）标的房屋及辅助场地内所有设施设备的低值易耗品，电器末端由乙方负责维护、更换；（5）除甲方负责的物业管理事项之外的其他物业管理事项。
第十一条合同期内新增资产所有权归属
合同期内，乙方以建设、装修、安装、购置、更换等各种形式投资形成的装修、设备、设施、不动产及其他附属物、附着物等各种形式的资产之所有权
属乙方；由甲方（或产权方）以建设、装修、安装、购置、更换等各种形式投
资形成的装修、设备、设施、不动产及其他附属物、附着物等各种形式的资产
所有权属甲方（或产权方）。但乙方单方解除合同或租赁期满，其一切不可移动的设备、设施均无偿属甲方（或产权方）所有，乙方不得拆除。
第十三条甲方保证事项
（一）保证其作为本合同签约主体依法成立，在本合同期内依法存续，具备签订本合同和持续履行本合同的主体资格。
（二）保证对本合同标的物业（建成后）拥有合法的租赁经营权利。
（三）协助乙方在标的房屋所在地办理经营有关证照或批文，保证乙方办
理经营有关证照或批文所需申方、产权方提供的资料或证明文件合法、真实、有效、完备。
（四）非经双方协商一致并达书面协议，甲方不在本合同约定范围外向乙方收取任何其它费用。
（五）合同期内，甲方将积极协调产权方根据实际情况的变化或政府有关
主管部门要求及时办理营业执照等经营证照、标的物业所有权证书和相应的土地使用权证书、标的物业租赁证等的换证、续期、变更、年检、查验等手续，甲方应协调产权方在变更事由发生后30日内依法办理完毕变更登记。
第十四条乙方保证事项
（一）保证其作为本合同签约人系依法成立，在本合同期内依法存续，具备签订本合同和持续履行本合同的主体资格。
（二）按本合同之规定，及时缴纳项目定金及租赁期内租金。及时缴纳作
为本项目经营主体依法应缴纳的各种税费，包括营业税、所得税等。
（三）保证按本合同约定用途使用标的物业，并不得违法使用标的物业。
（四）保证按使用规范正常、合理使用标的物业和设备，不得损坏标的物业和附属设备。（五）在装修过程中和租赁期限内，不得破坏标的物业的基本结构或有危及基本结构安全的行为。
第十五条合同变更、解除和转让
（一）经双方协商一致，可变更或解除本合同。
（二）发生不可抗力，导致本合同部分或全部不能履行，双方均有权解除
本合同或要求变更合同内容。本合同所称不可抗力，指不能预见，不能避免并不能克服的客观事实，包括国家行为、政策法规改变、地震、台风、水灾、战争、社会剧烈动乱等自然灾害和社会事件。除非发生上述不可抗力情况，甲、乙双方应尊重合同条款，无理由对标的物业的租金、租赁期限等合同约定的主要实质性内容变更。
（三）因城市建设需要拆迁本合同标的房屋，或者国家征收、征用标的物业，甲方有权根据情况选择解除本合同，并不视为违约。
（四）本合同生效后，如甲方单方强制解除本合同（本合同及其他乙方签署的法律文件明确约定了解除权的不在此列），甲方应：包括（1）双倍返还由乙方实际缴纳的定金；（2）无条件退回任何乙方已支付未使用的租金及已支付
但未使用的任何其他费用；（3）按已交定金为基数，并按中国人民银行颁布的
5年期以上贷款基准利率的[4]倍乘以逾期天数作为定金的资金成本补偿款；（4）乙方因租赁合同解除导致的经济收益损失以及对次承租方承担的违约赔偿责任，甲方均应据实赔偿。但因乙方原因直接致使甲方逾期交付房屋的除外。
（五）本合同生效后，如乙方单方强制解除本合同（本合同及其他甲方签署的法律文件明确约定了解除权的不在此列），乙方按租赁合同缴纳的定金不退还，并向甲方附加承担相当于3个月租金（以当期租金为准）金额的赔偿金，同时承担由此给甲方造成的因相关联纠纷所导致之甲方全部损失及甲方为此支付的相关合理费用，此外乙方应补缴已享受免租期对应的租金。乙方应于正式退租之日前将租赁单元恢复原状或按照甲方同意的标准交还甲方。（六）本合同在依法或依约正式解除前，除本合同另有特别约定外，双方均应继续履行本合同约定的义务。
第十六条租赁期满、合同解除或暂时停业的善后处理
（一）租赁期满乙方不再续租或合同解除后，乙方负有在租赁期满或合同
解除后60日内将其拥有所有权的资产和商品（可移动物品）撤出的权利和义务，但应按合同支付租金（其中30日为甲方给予乙方的免租金搬家期）。本合同因乙方原因而提前解约的，乙方将其拥有所有权的建设装修、安装购置、更换的不可移动的固定资产无偿转让给甲方，乙方不得拆除或毁坏，甲方及其他产权人也不得要求乙方拆除。由乙方使用、管理的所有权属甲方的设施、设备，除正常报废、损耗和折旧外，乙方应如数并以完好状态归还甲方。
（二）因不可抗力、国家行为、依法拆迁及其他依法或依约双方均无责任
或均可免责的事由导致本合同解除的，如解除发生在甲方向乙方交房前，且乙方已支付履约保证金等约定款项的，则甲方应在本合同解除后5个工作日内返还乙方该款项（或由甲方协调产权方直接向乙方退还，确定退款方以甲方意见为准），并按合同解除日的中国人民银行公布的同期流动资金优款基准利率向乙方支付利息，利息从乙方支付款项之日起按日计算。如解除发生在甲方交房后，则甲方可扣除已履行租期所对应租金等费用后，将剩余款项无息返还乙方（或由甲方协调产权方直接向乙方退还，确定退款方以甲方意见为准）。（三）本合同根据约定或依法解除，合同解除前乙方已预付的租金、能源使用费，在扣除已履行租期所对应租金合同解除后费用后，剩佘款项由甲方在合同解除后5个工作日内无息返还乙方（或由甲方协调产权方直接向乙方退还，确定退款方以甲方意见为准）。
（四）同等条件下，乙方享有优先续租权，但甲乙双方须本合同期满前一年签署正式续租合同。
第十七条代位行使的权利、合同的概括转让及优先购买权
（一）甲方同意，乙方可以根据经营需要，将本合同项下的全部权利和义
务悦招地特让给任何乙方的控股公司、关联公司，包括但不限于任何由乙方或乙方的控股公司、关联公司组建的企业实体，届时甲方有义务根据乙方的要求换签合同或签订相关协议。但乙方须对新履约主体的腹约行为承担连带担保责任。
（二）乙方同意，甲方可以根据经营需要，将本合同项下的全部权利和义
务概括地转让给任何甲方的控股公司、关联公司，包括但不限于任何由甲方或甲方的控股公司、关联公司组建的企业实体，届时乙方有义务根据甲方的要求并在本合同约定的租赁条件范围内换签合同或签订相关协议。但甲方须对新履约主体的履约行为承担连带担保责任。
（三）双方明确，如乙方依法在标的物业所在地依法注册企业实体（下称“项目公司”）经营该项目，自项目公司注册成立之日起，由本合同设定的乙方的权利、义务一井转让给项目公司。项目公司注册后5个工作日，乙方以书面形式并附具营业执照复印件通知甲方，届时甲方有义务根据乙方的要求换签合同或签订相关协议以明确合同的履约主体。但乙方须对新履约主体的履约行为承招连带担保责任。
（四）优先购买权：台同期内，除前述第（二）条的情形以外，如甲方（或产权方）有意出售部分或全部标的物业给无关联的第三方，则须由乙方发出书面通知，并提供第三方所提出的买价及物业条件的书面证明。乙方在收到通知及证明后，有权按照相同的条件优先购买，但应在收到该等通知及证明后三十日内作出决定并书面回复，否则视为放弃优先购买权。合同期内，如若由
第三方购买标的物业，甲方（产权方）保证本合同的租货事宜不受任何影响。
第十八条增信措施
（一）台同签署之前，乙方与甲方及其股东已另行签署《增资协议》，并向
甲方支付投资10亿元，本合同系为增信目的签订，防范乙方的投资风险。
（二）截止2022年6月30日仍未能交付标的物业，甲、乙双方一致同意，乙方有权书面通知将10亿元投资款转为按本台同约定支付的本合同项下的定金8亿元、预付租金2亿元。
（三）届时通过增资持有甲方股权的形武不影响本协议项下关于定金的相
关约定的法律效力：标的物业交付后定金转为押金、预付款。
（四）甲方在2022年6月30日后向乙方交付标的物业、继续履行本合同
的情况下，经甲、乙双方协商一致可以免除通期交房的违约责任。
（五）如果2022年6月30日前甲方完成标的物业交付，双方继续执行《增资协议》。
（六）本台同其他条款及其他相关法律文件与本条约定不一致的，以本条约定为准。
第二十条文件资料真实性保证
（一）在本合同签订和履行过程中，双方均保证向对方提供的有关文件资
料真实、合法、有效，并承担相应责任，文件接受方有权依法查证其真实性，文件提交方应积极配合
（二）一方向对方提供的文件资料应尽可能为原件，如系复印件，文件提
交方应在复印件上加盖法人印章并对其与原件的一致性予以书面确认，文件接受方有权查验原件，文件提交方应及时提交原件以供查验。
第二十一条争议解决办法
因履行本合同发生争议，双方应首先尽一切努力通过友好协商解决：协商不成，双方均可向标的物业所在地的人民法院提起诉讼。
第二十二条合同成立和生效本合同由双方加盖公章后生效。
八、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次以自有资金投资合伙企业，是基于公司产业结构升级的发展需求，而采取的探索升级产业的举措，有利于公司稳健提升可持续发展能力。
同时，本次投资将主要面临以下风险：
1、合作风险
本次对外投资并通过与项目拥有方合作的方式推进。在未来标的项目管理过程中，不排除因合伙人之间意愿不一致或有分歧而导致对标的项目运营造成一定影响的风险。
根据《补充协议二-关于项目投资界面、工程施工分界》，天津格致作为承租方同时参与投资建设部分项目工程，并承担投资款项。如合作方未能履约，则天津格致与北京华汇签署的租赁协议存在纠纷的风险。
九、备查文件
（一）第八届董事会第十五次会议决议；
（二）独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（三）《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
（四）《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙协议》；
（五）《天津格致创业科技有限公司拟增资扩股行为涉及的天津格致创业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告众华评报字[2019]第116号；
（六）《履约承诺函》；
（七）《房屋租赁合同》补充协议二；
（八）《补充协议二-关于项目投资界面、工程施工分界》；
（九）《房屋租赁合同》（天津格致与大连众城）。二、2022年4月29日《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》
补充更正前：
上述提及的天津势竹是天津格致对亚运村项目的转租方，天津势竹与亚运村项目业主方北京华汇房地产开发中心签署了租约权，于2019年将项目转租予天津格致。本次方案调整后，大连众城直接与天津势竹签署转租合同，直接自天津势竹手中承租亚运村项目20年租约权，不再通过天津格致。方案调整前后架构图如下：
原关系架构图如下：
新关系架构图如下：…………
2022年4月27日，公司收到大连众城普通合伙人海宁奥博《通知函》，
为妥善解决王敏荣、张志强承诺无法履约问题，降低可能对项目产生的风险，经其与王敏荣、张志强及亚运村项目合作方沟通，普通合伙人与张志强、王敏荣、天津势竹共同协商对前期合作方案做出了调整。具体调整情况如下：（1）大连众城将所持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹，具体详见《股权转让协议》；（2）大连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹，具体详见《租赁合同协议》；（3）天津势竹与大连众城的上述付款义务互相冲抵，具体操作方式详见《抵销协议》；（4）上述交易完成后，形成大连众城预付天津势竹10亿租金，天津势竹持有天津格致
49%股权，自此大连众城不再持有天津格致股权，大连众城将获得亚运村项目的
20年租约权。截至4月27日，上述方案调整涉及的协议等交易文本已签订完成，大连众城与天津势竹互付的10亿元债权债务已完成抵销。
…………㈠大连众城方案调整交易对手：天津势竹基本情况根据天津势竹出具的《声明与承诺函》：“天津势竹不存在失信被执行情况，未有涉及诉讼仲裁事项；天津势竹与上市公司海航投资及其董监高、与上市公司控股股东海航资本及其董监高、与上市公司股东海航投资控股有限公司
及其董监高、与天津格致创业科技有限公司及其董监高、与大连众城执行合伙
人芜湖奥博影视传媒有限公司及其董监高、与王敏荣、与张志强等均无关联关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。天津势竹与凤仪（中国）融资租赁有限公司属于关联方。
天津势竹不存在针对海航投资应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和
资产注入等重大事项：不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定应予披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议
等：不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。”…………
㈡大连众城普通合伙人：芜湖奥博影视传媒有限公司根据芜湖奥博出具的《声明与承诺函》：“芜湖奥博不存在失信被执行情况，未有涉及诉讼仲裁事项；芜湖奥博与上市公司海航投资及其董监高、与上市公司控股股东海航资本及其董监高、与上市公司股东海航投资控股有限公司
及其董监高、与天津格致创业科技有限公司及其董监高、与天津势竹及其董监
高、与凤仪（中国）融资租赁有限公司及其董监高、与王敏荣、与张志强等均
无关联关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
芜湖奥博不存在针对海航投资应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和
资产注入等重大事项：不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定应予披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等：不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。”…………
四、亚运村项目工程进度及租赁关系情况
㈡本次方案架构调整租金价格事项说明
1、根据租赁合同，本次方案调整后大连众城签署天津势竹租赁合同涉及租
金价格具体如下：
甲乙双方确认，乙方承租的153288.88平方米中，地上部分：4.15元/平米/日；地下部分：0.6元/平米/日；租金单价每三年递增一次，具体单价详见下表：
租金单价
面积第1年-第4年-第7年-第10年-第13年-第16年-第19年-
第3年第6年第9年第12年第15年第18年第20年
地上部分94281.004.154.554.644.744.844.945.04
地下部分59007.880.600.620.640.660.680.700.72
合计153288.88
根据公司测算，基础年租金变更为为：14281.21万元，地下一层：
488.86万元，地下二层：803.41万元
以上承租面积以最终竣工验收完成实测面积为准。
2、天津势竹与天津格致于2019年7月30日签署的租赁合同中对应租金价
格2019年7月30日，天津格致与天津势竹实业投资有限公司（下称“天津势竹”）签订《房屋租赁合同》（编号：TJGZ2019001），合同约定天津格致租赁亚运村项目”。合同中涉及租约价格为：
“第六条租金、定金、押金、其他费用及其支付
（一）租金标准
1、地上建筑面积的租金为每日每平米[2.7]元人民币，乙方承租地上建筑面
积约为98800平方米，地上基础年租金为9737万元，乙方承租地下一层建筑面积约为[15000]平方米，为产业配套用房，租金为每日每平米[1.2]元人民币，基础年租金为[657]万元;乙方承租地下二、三层建筑面积约为[34985.4]平方米，租金为每日每平米[0.6]元人民币，基础年租金为[766]万元;合计地下基础年租
金共为[1423]万元(地下三层属于人防的部分，由产权方负责向人防管理部门办理有关手续后交乙方使用，并按照前述租金标准收取租金，若人防办不予批准，则暂不起租);地上、地下合计基础年租金为[11160]万元。
2、从起租日起每三年为一个阶段进行一次租金标准调整(租期最后一个阶
段不满3年的也视为一个阶段)，具体各阶段租金调整为:地上租金标准:第一个阶段(第1至3个经营年度)每日每平米[2.7]元人民币;第二阶段(第4至6个
经营年度)每日每平米[3.1]元人民币;从第三阶段起，每个阶段租金标准较上一阶段租金标准递增[3%]。”根据辽宁众华资产评估有限公司于2019年12月16日出具的评估报告（《天津格致创业科技有限公司拟增资扩股行为涉及的天津格致创业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》众华评报字【2019】第116号，前期上市公司已公告），以2019年7月31日为评估基准日，天津格致股东全部权益评估价值为人民币103194.84万元。上市公司于2019年12月21日对外披露了如上评估报告摘要。
…………
六、亚运村项目合作方案调整对上市公司的影响
该次方案调整后，大连众城将不再持有天津格致股权，大连众城将直接拥有20年租约权，直接负责项目的管理与运营。该方案调整对公司后续业绩影响，存在不确定，有待进一步分析，公司将加强投后管理，加强与执行事务合伙人芜湖奥博的沟通与督促。
七、风险提示
㈠项目能否按时交付的风险
项目交付时间风险根据《租赁合同》约定，项目将不晚于2023年3月1日交付，届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方以及宏观情况等影响延后。
㈡行业商圈风险项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。
㈢运营管理与收益风险
亚运村项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，宏观情况的变化也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。
㈣违约风险
根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期
30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函
后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。
大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。
…………
九、备查文件
1、股权转让协议；
2、房屋租赁合同；
3、《抵销协议》；
4、《法律意见书1》；
5、《法律意见书2》;
6、《天津势竹声明与承诺函》；
7、《芜湖奥博声明与承诺函》；
8、《关于大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）经营情况通知函》。补充更正后：
方案调整前后关系架构实际情况如下：
根据近日大连众城执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供的以下协议：*
2019年8月16日，天津格致、天津亿通（后更名为天津势竹）作为承租方与
出租方北京华汇签署的《房屋租赁合同》补充协议二，天津势竹将租赁合同下的一切权利义务转移给天津格致。*2019年12月18日天津格致、大连众城为保障大连众城的10亿元增资款签署的《房屋租赁合同》。原关系架构图实际如下：
图1：海航投资与大连众城、芜湖奥博、天津势竹、天津格致、北京华汇关系
根据大连众城执行事务合伙人芜湖奥博近日向公司提供的以下协议：*2022年4月27日天津格致与大连众城、天津势竹签订的《之补充协议》，大连众城将在2019年12月18日天津格致与大连众城签订的《房屋租赁合同》下的一切权利义务转移给天津势竹。天津格致与天津势竹重新签订《房屋租赁合同》；*2022年4月27日天津格致与天津势竹签订《房屋租赁合同》，天津格致将7号地项目部分转租给天津势竹，并同意天津势竹将承租面积对外转租。租赁期限20年；*2022年4月27日天津势竹与大连众城签订《房屋租赁合同》，天津势竹将承租的7号地项目房屋转租给大连众城。大连众城在本合同签订后30日内一次性向天津势竹支付预付租金10亿元。新关系架构图实际如下：图2：海航投资与大连众城、芜湖奥博、天津势竹、天津格致、北京华汇关系
图如下：
…………
2022年4月27日，公司收到大连众城普通合伙人海宁奥博《通知函》，为
妥善解决王敏荣、张志强承诺无法履约问题，降低可能对项目产生的风险，经其与王敏荣、张志强及亚运村项目合作方沟通，普通合伙人与张志强、王敏荣、天津势竹共同协商对前期合作方案做出了调整。具体调整情况如下：*大连众城将在2019年12月18日天津格致与大连众城签订的《房屋租赁合同》下
的一切权利义务转移给天津势竹，具体详见《之补充协议》；*天津格致与天津势竹重新签订《房屋租赁合同》，具体详见《房屋租赁合同》；
*大连众城将所持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹，具体详见《股权转让协议》；*大连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同，预付
10亿元租金给天津势竹，具体详见《租赁合同协议》；*天津势竹与大连众城
的上述付款义务互相冲抵，具体操作方式详见《抵销协议》。
上述交易完成后，形成大连众城预付天津势竹10亿租金，天津势竹持有天津格致49%股权，自此大连众城不再持有天津格致股权，大连众城将获得亚运村项目的20年租约权。截至4月27日，上述方案调整涉及的协议等交易文本已签订完成，大连众城与天津势竹互付的10亿元债权债务已完成抵销。
…………㈠大连众城方案调整交易对手：天津势竹基本情况根据天津势竹于2022年4月27日出具的《声明与承诺函》：“天津势竹不存在失信被执行情况，未有涉及诉讼仲裁事项；天津势竹与上市公司海航投资及其董监高、与上市公司控股股东海航资本及其董监高、与上市公司股东海航
投资控股有限公司及其董监高、与天津格致创业科技有限公司及其董监高、与
大连众城执行合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司及其董监高、与王敏荣、与张
志强等均无关联关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。天津势竹与凤仪（中国）融资租赁有限公司属于关联方。
天津势竹不存在针对海航投资应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和
资产注入等重大事项：不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定应予披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议
等：不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。”本次核查中，公司继续要求其就关联关系、是否仍存在重大未披露信息尚未提供给上市公司出具《声明与承诺函》。
…………
㈡大连众城普通合伙人：芜湖奥博影视传媒有限公司根据芜湖奥博于2022年4月27日出具的《声明与承诺函》：“芜湖奥博不存在失信被执行情况，未有涉及诉讼仲裁事项；芜湖奥博与上市公司海航投资及其董监高、与上市公司控股股东海航资本及其董监高、与上市公司股东海航
投资控股有限公司及其董监高、与天津格致创业科技有限公司及其董监高、与
天津势竹及其董监高、与凤仪（中国）融资租赁有限公司及其董监高、与王敏
荣、与张志强等均无关联关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
芜湖奥博不存在针对海航投资应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和
资产注入等重大事项：不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议
等：不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。”近日核查过程中，芜湖奥博对于其提供的协议文件清单向海航投资作出了保证：“芜湖奥博保证上述清单内所列资料的真实性、准确性，保证不存在虚假记载、误导性陈述”。同时，公司继续要求其就关联关系、提供资料完整性、是否仍存在重大未披露信息尚未提供给上市公司出具《声明与承诺函》。
…………
四、《通知函》未提及，芜湖奥博近期核查新提供的协议㈠《房屋租赁合同》（天津格致、大连众城签署，落款日期为2019年12月
18日）
大连众城与天津格致于2019年12月18日签署了《增资协议》，为增信目的，保障大连众城的投资权益，天津格致同意将物业项目部分转租给大连众城，大连众城同意承租。
天津格致同意将7号地办公及商业项目部分转租给大连众城，租赁期限20年，具体起租时间以产权方向天津格致实际交付符合租赁条件的物业项目时间为准，实际起租时间自天津格致向大连众城交房并签订《租赁房屋交接确认书》之日再加免租期的次日起计算。
双方在签署本合同后，大连众城向天津格致支付定金8亿元作为签约保证，同时预付租金2亿元。在天津格致交房后，定金自动转化为押金及租金预付款。
如存在可分配利润大连众城需在每年度5月31日前按照天津格致60%、大
连众城40%进行利润分配。
标的物业交付时间应不晚于2020年6月30日。截止2022年6月30日仍未能交付标的物业，大连众城、天津格致双方一致同意，大连众城有权书面通知将10亿元投资款转为按本合同约定支付的本合同项下的定金8亿元、预付租金
2亿元。
㈡《之补充协议》（天津格致、大连众城、天津势竹三方签署，落款日期为2022年4月27日）2022年4月27日，天津格致、大连众城、天津势竹签署《之补充协议》，基于2019年12月18日天津格致与大连众城签订的《房屋租赁合同》，天津格致、大连众城、天津势竹一致约定，大连众城在前述租赁合同下的一切权利义务转移给天津势竹。天津格致与天津势竹重新签订《房屋租赁合同》。
如天津格致未能在2022年6月30日前交付租赁房屋，则大连众城向天津格致支付的股权款10亿元视为代天津势竹按新租赁合同约定向天津格致支付的定金8亿元及预付租金2亿元。
㈢《房屋租赁合同》（天津格致、天津势竹签署，落款日期为2022年4月
27日）
2022年4月27日，天津格致、天津势竹签署《房屋租赁合同》。基于2019年8月16日天津格致与北京华汇签订的《补充协议二》，天津格致享有7号地项目的承租权、使用权和部分转租权。本次租赁合同约定，天津格致将7号地项目部分转租给天津势竹，并同意天津势竹将承租面积对外转租。租赁期限20年。
本合同签署后15个工作日内，天津势竹向天津格致支付定金8亿元作为签约保证；同时预付租金2亿元。租赁标的物业的交付时间不晚于2023年3月1日，逾期超3个月，定金罚则。
㈣《协议书》（天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈财务顾问中心（有限合伙）（以下简称“芜湖蓓盈”）（以下合称“四方”）签署，落款日期为2022年4月27日）
2019年7月30日天津势竹与天津格致签订的《房屋租赁合同》、2019年8月16日北京华汇、天津势竹、天津格致签订的《补充协议二》，因北京华汇逾期交房，天津格致和北京华汇未能就7号地房屋租赁合同项下交房时间及付款相关事项达成一致。经四方协商一致达成如下协议：
一、自本协议书签订之日起，由天津势竹拥有7号地部分面积转租权，各方
共同推动海航投资等相关方，获得资金等方面支持，配合海航投资等相关方，解决与北京华汇的纠纷，有效推进7号地项目化解上市公司风险。
五、如截至2023年1月31日本协议第一条约定事项未能取得实质性进展，
天津格致有权撤销对天津势竹享有7号地项目转租权的认可，自天津格致书面确认上述撤销权生效之日起，天津势竹与大连众城《房屋租赁合同》自动解除。
㈤《协议书二》（天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈四方签署，落款日期为2023年3月7日）2023年3月7日，天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈签署《协议书二》。本协议各方一致确认，如截至2023年10月1日未能完成海航资本承诺函所述的定增事宜，且海航资本未能在2023年12月31日前完成承诺函所述之资产置换和债权置换工作，则芜湖蓓盈以对海投控股的10亿元债权所形成的信托份额置换大连众城10亿元预付款形成的债权，该债权置换自2024年1月1日起自动生效。
天津势竹与大连众城《房屋租赁合同》约定的交房日期变更为2023年12月
31日如发生《协议书》第五条约定情形，天津势竹与大连众城的《房屋租赁合同》自动解除。
㈥海航资本出具《承诺函》事项
根据芜湖奥博提供的相关资料，发现公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称海航资本）于2022年4月27日向芜湖蓓盈财务顾问中心（有限合伙）（以下简称芜湖蓓盈）出具的《承诺函》以及芜湖蓓盈于2022年4月27日
向海航资本出具的《承诺函》。涉及《承诺函》事宜，具体详见同日披露的《关于深圳证券交易所关注函部分问题的回复公告》（公告编号：2023-028）。
………
五、亚运村项目工程进度及租赁关系情况
㈠亚运村项目工程进度情况
根据相关方反馈的情况，亚运村项目截至目前幕墙工程完成85%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成
100%，A 区加气块施工完成 100%，B区加气块施工完成 95%。机电安装工程、管线施工完成 100%，地下室管线安装 100%，主管井施工完成 95%，地上管线施工
完成55%，设备机房施工完成45%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。
预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣
工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作。
预计2023年二季度可投入运营。
㈡本次方案架构调整租金价格事项说明
1、根据租赁合同，本次方案调整后大连众城签署天津势竹租赁合同涉及租
金价格具体如下：
甲乙双方确认，乙方承租的153288.88平方米中，地上部分：4.15元/平米/日；地下部分：0.6元/平米/日；租金单价每三年递增一次，具体单价详见下表：
租金单价
面积第1年-第4年-第7年-第10年-第13年-第16年-第19年-
第3年第6年第9年第12年第15年第18年第20年
地上部分94281.004.154.554.644.744.844.945.04
地下部分59007.880.600.620.640.660.680.700.72
合计153288.88
根据公司测算，基础年租金变更为为：14281.21万元，地下一层：
488.86万元，地下二层：803.41万元
以上承租面积以最终竣工验收完成实测面积为准。
2、租赁关系说明：
根据芜湖奥博提供的2019年12月18日由天津格致与大连众城签署的《房屋租赁合同》以及2022年04月27日天津格致、大连众城、天津势竹签署《〈房屋租赁合同〉之补充协议》。大连众城在2019年12月18日已取得亚运村项目七号地块相关租约权，于2022年4月27日将上述权利转让给天津势竹，同日又与天津势竹签订租赁合同重新取得亚运村项目七号地块租约权。
芜湖奥博认为：“2019年12月18日由天津格致、大连众城文签署的《房屋租赁合同》，签订目的是为了保障大连众城的10亿元增资款。同时合同第六条第四款约定如存在可分配利润大连众城需在每年度5月31日前按照天津格致60%、大连众城40%进行利润分配。
根据2022年4月27日方案调整，由大连众城与天津势竹签订《房屋租赁合同》，第五条第三款约定如存在可分配利润大连众城需在每年度5月31日前按照大连众城60%、天津势竹40%进行利润分配。大连众城虽在2019年12月18日于天津格致已经签署了《房屋租赁合同》，但是对比2022年4月27日，收入可分配比例提高了50%。”…………
八、亚运村项目合作方案调整对上市公司的影响
该次方案调整后，大连众城将不再持有天津格致股权，大连众城将直接拥有
20年租约权，直接负责项目的管理与运营。该方案调整对公司后续业绩影响，存
在不确定，有待进一步分析，公司将加强投后管理，加强与执行事务合伙人芜湖奥博的沟通与督促。
根据大连众城执行事务合伙人芜湖奥博近日向公司提供的相关协议，其中
2022年4月27日天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书》以及2023年3月7日天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书二》，使得大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件，存在影响大连众城有限合伙人大连飞越权益的可能。
另外，截至本公告披露日，公司及全资子公司大连飞越尚未取得由大连众城执行事务合伙人芜湖奥博提供的2022年度财务报表、审计报告、评估报告及项
目最新进展等相关资料，所以无法判断对公司报告期经营业绩的影响。
七、风险提示
1、项目能否按时交付的风险
对方反馈的协议信息，对交付时间一再后推，且公司已通过多种方式督促芜湖奥博加快推进项目进度，但项目进展较为缓慢。届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方以及宏观情况等影响延后。
2、行业商圈风险
项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。
3、运营管理与收益风险
公司督促芜湖奥博加强团队建设，以提升其对亚运村项目的管理能力。亚运村项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，其与出租方及产权所有方就项目日常对接及最终交付是否顺利，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。
另外，受宏观情况影响，也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。
4、违约风险
根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。
⒌审计报告保留意见影响能否消除的风险涉及大连众城的审计报告保留意见根据公司年度审计会计师出具的2021年度审计报告：“截止2021年12月31日，对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称‘大连众城’）的长期股权投资账面价值为99985.30万元，由于海航投资公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。”截至目前，公司仍尚未收到上述报告，就上述保留意见，能否消除、何时能消除，尚存在不确定性。公司方面将继续督促大连众城执行事务合伙人积极推进，争取早日消除影响。6、天津格致与北京华汇纠纷风险根据核查中大连众城执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供的相关天津势竹
与北京华汇存在纠纷具体情况如下：
2019年8月16日天津格致、天津势竹、北京华汇签订了《房屋租赁合同补充协议二》，天津格致通过该协议，取得了天津势竹《大屯7号地办公及商业项目房屋租赁合同》项下的一切权利义务。依据2015年11月20日签署的《七号地补充协议一》，约定北京华汇应在合同签订后990日内向天津格致交房，截止目前北京华汇并未交付亚运村项目。
2022年2月28日，北京华汇向天津格致发出《通知书》，提到:“请贵司于
2022年03月03日前向我司支付定金2000万元及贵司应出资建设部分的资金
8751.2527万元(截止2022年2月22日我司垫付资金已支付5473.2084万元。)
若贵司在2022年03月03日前未向我司支付全部上述款项的我司与贵司之间签订的《大屯7号地办公及商业项目房屋租赁合同》及各补充协议自动解除。”北京德和衡律师事务所的核查意见：“北京华汇单方通知解除7号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定。”目前天津格致与北京华汇并未就上述租约权进行任何诉讼，公司将密切关注该事项，并要求与芜湖奥博一同参与北京华汇与天津格致的谈判，促进其双方尽快达成和解，以降低上市公司该项法律风险
7、大连众城所持租约权稳定性风险
公司在对亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实中，公司与北京德和衡律师事务所还发现了大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸、现执行事务合伙
人芜湖奥博自2019年12月18日大连飞越入伙大连众城以来，未曾向上市公司及子公司大连飞越提供过的协议，其中2022年4月27日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书》以及2023年3月7日天津势竹、天津格
致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书二》，使得大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件，存在影响大连众城有限合伙人大连飞越权益的可能。针对新提供的协议，大连飞越作为有限合伙人，已督促芜湖奥博协调解除相关协议，同时大连飞越保留向协议各方依法追诉的权利。
另外，针对海航资本及芜湖蓓盈互相出具的《承诺函》，均为双方互相作出的单方允诺，对公司及大连飞越不产生法律效力。后续如出现任何影响公司及大连飞越权益的，公司及大连飞越将依法保留所有权利。
………
九、备查文件
1、股权转让协议；
2、房屋租赁合同；
3、《抵销协议》；
4、《法律意见书1》；
5、《法律意见书2》;
6、《天津势竹声明与承诺函》；
7、《芜湖奥博声明与承诺函》；
8、《关于大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）经营情况通知函》；
9、2019年12月18日天津格致、大连众城签订的《房屋租赁合同》；
10、天津格致、大连众城、天津势竹签订的《之补充协议》；
11、天津格致、天津势竹签订的《房屋租赁合同》；
12、天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书》；
13、天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书（二）》。
三、《2021年度报告》《2022年一季度报告》《2022年半年度报告》
补充更正前：
2.基金管理与投资业务
(1)对外投资成为大连众城有限合伙人公司于2019年12月18日召开第八届董事会第十五次会议审议通过子公司
大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）以现金出资10亿元的方式成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）有限合伙人的议案。
根据合伙协议约定：“在公司成为大连众城的普通合伙人/执行事务合伙人且大连众城取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权之前，王敏荣、张志强承诺公司在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益（以公司实缴出资额为基数，自公司实缴出资到位之日起算）。”同时，王敏荣、张志强向公司出具《履约承诺函》，承诺：“王敏荣、张志强将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，履行对公司的投资收益保障承诺，并将在未来12个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币3亿元；当因收益不足而触发王敏荣、张志强的补偿义务时，将优先以王敏荣、张志强享有的大连众城及天津格致可分配收益抵顶；若上述金额不足则以所持有
的天津格致股权抵押，并在发生金额不足的12个月内筹措资金完成补偿义务。
如果未及时完成，则将相应价值的天津格致股权抵顶给公司。”
2021年4月28日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司
全资子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）与大连众城的普通合
伙人海宁奥博影视文化有限公司及有限合伙人王敏荣、张志强等三方签署了
《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，大连众城的普通合伙人由大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司变更为海宁奥博影视文化有限公司（现更名为：芜湖奥博影视传媒有限公司，以下简称“芜湖奥博”）。同时，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期变更为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（2020年8月10日）。具体内容详见公司2021年4月30日披露的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2021-034）。
截至公司2021年度报告披露日，公司全资子公司大连飞越尚未成为大连众城普通合伙人。自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起已满一年，公司尚未收到上述年化9%的投资收益（9000万）。王敏
荣、张志强的承诺履约期限已满一年，但对方尚未履行完毕承诺。基于以上情况，为维护公司价值及股东权益公司前期已向对方多次发出《承担保证责任通知书》。鉴于公司目前尚未成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，公司通知王敏荣、张志强需及时支付承诺的投资收益款项、需及时增加对天津格致创业科技有限公司的出资至不低于人民币
3亿元。如王敏荣、张志强（合称“保证人”）未能及时完成上述承诺保证，公
司将根据保证人出具的《履约承诺函》进一步追究其相关法律责任，并将采取相关法律手段维护公司的合法权益。
2022年4月27日，公司收到大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》，为
妥善解决王敏荣、张志强承诺无法履约问题，降低可能对项目产生的风险，经其与王敏荣、张志强及亚运村项目合作方沟通，执行合伙人与张志强、王敏荣、天津势竹共同协商对前期合作方案做出了调整。具体调整情况如下：（1）大连众城将所持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹；（2）
大连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹；
（3）天津势竹与大连众城的上述付款义务互相冲抵；（4）上述交易完成后，形
成大连众城预付天津势竹10亿租金，天津势竹持有天津格致49%股权，自此大连众城不再持有天津格致股权，大连众城将获得亚运村项目的20年租约权。截至4月27日，上述方案调整涉及的协议等交易文本已签订完成，大连众城与天津势竹互付的10亿元债权债务已完成抵销。具体情况详见公司于4月29日公告《2022-025：关于成立合伙企业对外投资的进展公告》。
根据执行事务合伙人反馈的情况，亚运村项目截至目前幕墙工程完成
85%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及
安装施工完成 100%，A区加气块施工完成 100%，B区加气块施工完成 95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装100%，主管井施工完成
95%，地上管线施工完成55%，设备机房施工完成45%，消防等专业安装完成
90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作。预计2023年二季度可投入运营。
………
(五)大连众城项目投资风险
2022年4月27日，公司收到大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》，为
妥善解决前期王敏荣、张志强承诺无法履约问题，降低可能对项目产生的风险，经其与王敏荣、张志强及亚运村项目合作方沟通，执行事务合伙人与张志强、王敏荣、天津势竹共同协商对前期合作方案做出了调整。具体调整情况如下：*大连众城将所持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹；*大连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹；*天津势竹与大连众城的上述付款义务互相冲抵；*上述交易完成后，形成大连众城预付天津势竹10亿租金，天津势竹持有天津格致49%股权，自此大连众城不再持有天津格致股权，大连众城将获得亚运村项目的20年租约权。截至4月27日，上述方案调整涉及的协议等交易文本已签订完成，大连众城与天津势竹互付的10亿元债权债务已完成抵销。具体情况详见公司于4月29日公告《2022-025：关于成立合伙企业对外投资的进展公告》。该项目事项，面临如下风险：
1.项目能否按时交付的风险
项目交付时间风险根据《租赁合同》约定，项目将不晚于2023年3月31日交付，届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方以及宏观情况等影响延后。
2.行业商圈风险
项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。
3.运营管理与收益风险亚运村项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，项目能否达到预期
的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，宏观情况的变化也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。
4.违约风险
根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期
30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函
后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。
大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。
5.涉及大连众城的审计报告保留意见根据公司年度审计会计师出具的2021年度审计报告：“截止2021年12月
31日，对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称‘大连众
城’）的长期股权投资账面价值为99985.30万元，由于海航投资公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。”就上述保留意见，能否消除、何时能消除，尚存在不确定性。公司方面将继续督促大连众城执行合伙人积极推进，争取早日消除影响。
补充更正后：
2.基金管理与投资业务
⑴对外投资成为大连众城有限合伙人2019年12月18日，经董事会审议上市公司通过子公司大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签订《大连众城合伙协议》，以10亿元出资入伙大连众城成为其有限合伙人（LP），同时根据协议第12.2条约定，在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。
大连众城获得上市公司10亿元入资后，再以10亿元增资天津格致，获得天津格致49.21%股权。天津格致此前通过2019年7月30日《租赁合同》、2019年8月16日《补充协议二》拥有亚运村项目20年租约权，亚运村项目业主方为北京华汇。
另外，2019年12月18日天津格致、大连众城签署了《房屋租赁合同》，协议约定：“为增信目的，保障大连众城的投资权益，天津格致同意将物业项目部分转租给大连众城，大连众城同意承租。……双方在签署本合同后，大连众城向天津格致支付定金8亿元作为签约保证，同时预付租金2亿元。在天津格致交房后，定金自动转化为押金及租金预付款。”大连飞越与芜湖奥博、王敏荣、张志强于2021年4月28日签署《大连众城合伙协议》（经上市公司董事会、股东大会审议通过），约定大连众城普通合伙人由大连大白鲸变更为芜湖奥博，将投资收益起算日变更为“大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日起算”，同时合伙协议第12.2条约定：“在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。”各方在2019年12月18日至2022年4月27日期间的关系如下：
图一：海航投资与大连众城、大连大白鲸/芜湖奥博、天津格致、北京华汇关系根据：（1）2022年4月28日公司收到的大连众城普通合伙人芜湖奥博发来的
《经营情况通知函》，芜湖奥博与王敏荣、张志强、天津势竹达成合作方案：大连众城将持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹；大连众城与天
津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹。
（2）大连众城执行事务合伙人芜湖奥博近日向公司新提供的以下协议：*2022年4月27日天津格致与大连众城、天津势竹签订的《之补充协议》，大连众城将在2019年12月18日天津格致与大连众城签订的《房屋租赁合同》下的一切权利义务转移给天津势竹。天津格致与天津势竹重新签订《房屋租赁合同》；*2022年4月27日天津格致与天津势竹签订《房屋租赁合同》，天津格致将7号地项目部分转租给天津势竹，并同意天津势竹将承租面积对外转租，租赁期限20年；*2022年4月27日天津势竹与大连众城签订《房屋租赁合同》，天津势竹将承租的7号地项目房屋转租给大连众城。大连众城在本合同签订后30日内一次性向天津势竹支付预付租金10亿元。
经核查各方实际关系为：天津格致将亚运村七号地块租约权转租给天津势竹，再由天津势竹转租给大连众城。各方在2022年4月28日至今的股价架构及租约关系如下：
图二：海航投资与大连众城、芜湖奥博、天津势竹、天津格致、北京华汇关系根据执行事务合伙人反馈的情况，亚运村项目截至目前幕墙工程完成85%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成100%，A区加气块施工完成100%，B区加气块施工完成95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成55%，设备机房施工完成45%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。
根据2022年4月27日大连众城与天津势竹签署的《租赁合同》约定，项目将不晚于2023年3月31日交付。2023年3月7日，天津格致、天津势竹、大连众城、芜湖倍盈签署了《协议书二》协议，将交付时间延迟至2023年12月31日。截至目前，项目尚未交付。
………
⑸大连众城项目投资风险
1、项目能否按时交付的风险
对方反馈的协议信息，对交付时间一再推后，且公司已通过多种方式督促芜湖奥博加快推进项目进度，但项目进展较为缓慢。届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方等影响延后。
2、行业商圈风险
项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。
3、运营管理与收益风险公司督促芜湖奥博加强团队建设，以提升其对亚运村项目的管理能力。亚
运村项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，其与出租方及产权所有方就项目日常对接及最终交付是否顺利，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，受宏观情况影响，也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。
4、违约风险
根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期
30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函
后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。
大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。
⒌审计报告保留意见影响能否消除的风险涉及大连众城的审计报告保留意见根据公司年度审计会计师出具的2021年度审计报告：“截止2021年12月31日，对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称‘大连众城’）的长期股权投资账面价值为
99985.30万元，由于海航投资公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告
等相关资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。”截至目前，公司仍尚未收到上述报告，就上述保留意见，能否消除、何时能消除，尚存在不确定性。公司方面将继续督促大连众城执行事务合伙人积极推进，争取早日消除影响。6、天津格致与北京华汇纠纷风险根据核查中大连众城执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供的相关天津势竹
与北京华汇存在纠纷具体情况如下：
2019年8月16日天津格致、天津势竹、北京华汇签订了《房屋租赁合同补充协议二》，天津格致通过该协议，取得了天津势竹《大屯7号地办公及商业项目房屋租赁合同》项下的一切权利义务。依据2015年11月20日签署的《七号地补充协议一》，约定北京华汇应在合同签订后990日内向天津格致交房，截止目前北京华汇并未交付亚运村项目。
2022年2月28日，北京华汇向天津格致发出《通知书》，提到:“请贵司于2022年03月03日前向我司支付定金2000万元及贵司应出资建设部分的资
金8751.2527万元(截止2022年2月22日我司垫付资金已支付5473.2084万元。)若贵司在2022年03月03日前未向我司支付全部上述款项的我司与贵司之间签订的《大屯7号地办公及商业项目房屋租赁合同》及各补充协议自动解除。”北京德和衡律师事务所的核查意见：“北京华汇单方通知解除7号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定。”目前天津格致与北京华汇并未就上述租约权进行任何诉讼，公司将密切关注该事项，并要求与芜湖奥博一同参与北京华汇及天津格致的谈判，促进其双方尽快达成和解，以降低上市公司该项法律风险。
7、大连众城所持租约权稳定性风险
公司在对亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实中，公司与北京德和衡律师事务所还发现了大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸、现执行事务
合伙人芜湖奥博自2019年12月18日大连飞越入伙大连众城以来，未曾向上市公司及子公司大连飞越提供过的协议中，2022年4月27日天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书》以及2023年3月7日天津势
竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书二》，使得大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件，存在影响大连众城有限合伙人大连飞越权益的可能。针对新提供的协议，大连飞越作为有限合伙人，已督促芜湖奥博协调解除相关协议，同时大连飞越保留向协议各方依法追诉的权利。
另外，针对海航资本与芜湖蓓盈互相出具的《承诺函》，均为双方互相作出的单方允诺，对公司及大连飞越不产生法律效力。后续如出现任何影响公司及大连飞越权益的事项，公司及大连飞越将依法保留所有权利。
四、《2022年三季度报告》
补充更正前：
⒉基金管理及股权投资
⑴对外投资成为大连众城有限合伙人
2022年4月27日，公司收到大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》，为
妥善解决前期王敏荣、张志强承诺无法履约问题，降低可能对项目产生的风险，经其与王敏荣、张志强及亚运村项目合作方沟通，执行事务合伙人与张志强、王敏荣、天津势竹共同协商对前期合作方案做出了调整（具体情况详见公司于4月
29日公告《2022-025：关于成立合伙企业对外投资的进展公告》）。
*大连众城投资亚运村项目方案调整前架构如下：
*大连众城投资亚运村项目方案调整后架构如下：*亚运村项目工程进度
根据执行事务合伙人近期反馈的情况，亚运村项目截至目前幕墙工程完成
90%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安
装施工完成 100%，A区加气块施工完成 100%，B区加气块施工完成 95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成65%，设备机房施工完成55%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。
预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作。预计2023年二季度可投入运营。
*其他事项
2022年4月30日至今，公司持续与执行合伙人芜湖奥博沟通，督促其尽快
提供大连众城2021年度审计报告、评估报告等资料，公司后续将按照企业会计准则及公司相关会计制度的规定对其进行账务处理，并及时履行信息披露义务。关于前期王敏荣、张志强承诺无法履约问题，公司根据保证人出具的《履约承诺函》与对方协商解决，维护公司的合法权益，后续将根据进展情况及时履行相应信息披露义务。
………
⒌大连众城项目投资风险
2022年4月27日，公司收到大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》，为妥善解决前
期王敏荣、张志强承诺无法履约问题，降低可能对项目产生的风险，经其与王敏荣、张志强及亚运村项目合作方沟通，执行事务合伙人与张志强、王敏荣、天津势竹共同协商对前期合作方案做出了调整。具体调整情况如下：*大连众城将所持有的天津格致49.21%股权作价
10亿元转让予天津势竹；*大连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金
给天津势竹；*天津势竹与大连众城的上述付款义务互相冲抵；*上述交易完成后，形成大连众城预付天津势竹10亿租金，天津势竹持有天津格致49%股权，自此大连众城不再持有天津格致股权，大连众城将获得亚运村项目的20年租约权。截至4月27日，上述方案调整涉及的协议等交易文本已签订完成，大连众城与天津势竹互付的10亿元债权债务已完成抵销。具体情况详见公司于4月29日公告《2022-025：关于成立合伙企业对外投资的进展公
告》（2022-025）。该项目面临如下风险：
*项目能否按时交付的风险
项目交付时间风险根据《租赁合同》约定，项目将不晚于2023年3月31日交付，公司于报告期内通过多种方式督促芜湖奥博加快推进项目进度，但项目进展较为缓慢。届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方以及宏观情况等影响延后。
*行业商圈风险
项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。
*运营管理与收益风险
报告期内，公司督促芜湖奥博加强团队建设，以提升其对亚运村项目的管理能力。亚运村项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，其与出租方及产权所有方就项目日常对接及最终交付是否顺利，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，宏观情况的变化也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。
*违约风险
根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。
*涉及大连众城的审计报告保留意见根据公司年度审计会计师出具的2021年度审计报告：“截止2021年12月31日，对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称‘大连众城’）的长期股权投资账
面价值为99985.30万元，由于海航投资公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。”就上述保留意见，能否消除、何时能消除，尚存在不确定性。公司方面将继续督促大连众城执行事务合伙人积极推进，争取早日消除影响。
补充更正后：
⒉基金管理及股权投资
⑴对外投资成为大连众城有限合伙人
2019年12月18日，经董事会审议上市公司通过子公司大连飞越与大连大
白鲸、王敏荣、张志强签订《大连众城合伙协议》，以10亿元出资入伙大连众城成为其有限合伙人（LP），同时根据协议第 12.2条约定，在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。
大连众城获得上市公司10亿元入资后，再以10亿元增资天津格致，获得天津格致49.21%股权。天津格致此前通过2019年7月30日《租赁合同》、2019年
8月16日《补充协议二》拥有亚运村项目20年租约权，亚运村
项目业主方为北京华汇。
另外，2019年12月18日天津格致、大连众城签署了《房屋租赁合同》，协议约定：“为增信目的，保障大连众城的投资权益，天津格致同意将物业项目部分转租给大连众城，大连众城同意承租。……双方在签署本合同后，大连众城向天津格致支付定金8亿元作为签约保证，同时预付租金2亿元。在天津格致交房后，定金自动转化为押金及租金预付款。”大连飞越与芜湖奥博、王敏荣、张志强于2021年4月28日签署《大连众城合伙协议》（经董事会、股东大会审议），约定大连众城普通合伙人由大连大白鲸变更为芜湖奥博，将投资收益起算日变更为“大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日起算”，同时合伙协议第12.2条约定：“在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。”各方在2019年12月18日至2022年4月27日期间的关系如下：
图一：海航投资与大连众城、大连大白鲸/芜湖奥博、天津格致、北京华汇关系根据：（1）2022年4月28日公司收到的大连众城普通合伙人芜湖奥博发来
的《经营情况通知函》，芜湖奥博与王敏荣、张志强、天津势竹达成合作方案：
大连众城将持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹；大连众城
与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹。
（2）大连众城执行事务合伙人芜湖奥博近日向公司新提供的以下协议：*2022年4月27日天津格致与大连众城、天津势竹签订的《之补充协议》，大连众城将在2019年12月18日天津格致与大连众城签订的《房屋租赁合同》下的一切权利义务转移给天津势竹。天津格致与天津势竹重新签订《房屋租赁合同》；*2022年4月27日天津格致与天津势竹签订《房屋租赁合同》，天津格致将7号地项目部分转租给天津势竹，并同意天津势竹将承租面积对外转租。租赁期限20年；*2022年4月27日天津势竹与大连众城签订《房屋租赁合同》，天津势竹将承租的7号地项目房屋转租给大连众城。大连众城在本合同签订后30日内一次性向天津势竹支付预付租金10亿元。经核查各方实际关系为：天津格致将亚运村七号地块租约权转租给天津势竹，再由天津势竹转租给大连众城。各方在2022年4月28日至今的股价架构及租约关系如下：
图二：海航投资与大连众城、芜湖奥博、天津势竹、天津格致、北京华汇关系
根据执行事务合伙人反馈的情况，亚运村项目截至目前幕墙工程完成85%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成 100%，A区加气块施工完成 100%，B 区加气块施工完成 95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成55%，设备机房施工完成45%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。
根据2022年4月27日大连众城与天津势竹签署的《租赁合同》约定，项目将不晚于2023年3月31日交付。2023年3月7日，天津格致、天津势竹、大连众城、芜湖倍盈签署了《协议书二》协议，将交付时间延迟至2023年12月31日。截至目前，项目尚未交付。
2022年4月30日至今，公司持续与执行合伙人芜湖奥博沟通，督促其尽快
提供大连众城2021年度审计报告、评估报告等资料，公司后续将按照企业会计准则及公司相关会计制度的规定对其进行账务处理，并及时履行信息披露义务。
关于前期王敏荣、张志强承诺无法履约问题，公司根据保证人出具的《履约承诺函》与对方协商解决，维护公司的合法权益，后续将根据进展情况及时履行相应信息披露义务。
⒌大连众城项目投资风险
该项目面临如下风险：
*项目能否按时交付的风险
对方反馈的协议信息，对交付时间一再后推，且公司已通过多种方式督促芜湖奥博加快推进项目进度，但项目进展较为缓慢。届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方等影响延后。
*行业商圈风险
项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。
*运营管理与收益风险
公司督促芜湖奥博加强团队建设，以提升其对亚运村项目的管理能力。亚运村项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，其与出租方及产权所有方就项目日常对接及最终交付是否顺利，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，受宏观情况影响，也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。
*违约风险
根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期
30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函
后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。
大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。
*审计报告保留意见影响能否消除的风险涉及大连众城的审计报告保留意见根据公司年度审计会计师出具的2021年度审计报告：“截止2021年12月31日，对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称‘大连众城’）的长期股权投资账面价值为99985.30万元，由于海航投资公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。”截至目前，公司仍尚未收到上述报告，就上述保留意见，能否消除、何时能消除，尚存在不确定性。公司方面将继续督促大连众城执行事务合伙人积极推进，争取早日消除影响。
*天津格致与北京华汇纠纷风险根据核查中大连众城执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供的相关天津势竹与北京华汇存在纠纷具体情况如下：2019年8月16日天津格致、天津势竹、北京华汇签订了《房屋租赁合同补充协议二》，天津格致通过该协议，取得了天津势竹《大屯7号地办公及商业项目房屋租赁合同》项下的一切权利义务。依据2015年11月20日签署的《七号地补充协议一》，约定北京华汇应在合同签订后990日内向天津格致交房，截止目前北京华汇并未交付亚运村项目。
2022年2月28日，北京华汇向天津格致发出《通知书》，提到:“请贵司于2022年03月03日前向我司支付定金2000万元及贵司应出资建设部分的
资金8751.2527万元(截止2022年2月22日我司垫付资金已支付5473.2084万元。)若贵司在2022年03月03日前未向我司支付全部上述款项的我司与贵司之间签订的《大屯7号地办公及商业项目房屋租赁合同》及各补充协议自动解除。”北京德和衡律师事务所的核查意见：“北京华汇单方通知解除7号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定。”目前天津格致与北京华汇并未就上述租约权进行任何诉讼，公司将密切关注该事项，并要求与芜湖奥博一同参与北京华汇与天津格致的谈判，促进其双方尽快达成和解，以降低上市公司该项法律风险*大连众城所持租约权稳定性风险
公司在对亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实中，公司与北京德和衡律师事务所还发现了大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸、现执行事务
合伙人芜湖奥博自2019年12月18日大连飞越入伙大连众城以来，未曾向上市公司及子公司大连飞越提供过的协议，其中2022年4月27日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书》以及2023年3月7日天津势
竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书二》，使得大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件，存在影响大连众城有限合伙人大连飞越权益的可能。
针对新提供的协议，大连飞越作为有限合伙人，已督促芜湖奥博协调解除相关协议，同时大连飞越保留向协议各方依法追诉的权利。另外，针对海航资本及芜湖蓓盈互相出具的《承诺函》，均为双方互相作出的单方允诺，对公司及大连飞越不产生法律效力。后续如出现任何影响公司及大连飞越权益的事项，公司及大连飞越将依法保留所有权利。
五、《关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》
补充更正前：
⒍你公司2022年4月29日披露《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（以下简称“进展公告”），你公司收到大连众城普通合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（以下简称“芜湖奥博”）的通知函，芜湖奥博与张志强、王敏荣、天津势竹实业投资有限公司（以下简称“天津势竹”）共同协商达成新的合作方案，张志强、王敏荣无偿放弃其在亚运村项目中的权益，由方案调整前大连众城享有亚运村项目49.21%权益，调整为大连众城100%参与对接亚运村项目，大连众城向天津势竹转让天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）49.21%股权，交易价格10亿元，同时大连众城向天津势竹租借北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑物使用权，大连众城向天津势竹一次性预支付租金
10亿元，你公司直至4月30日才披露公告并决定不再将大连众城纳入合并报表范围。请你公司结合问题5，充分说明大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排是否需履行相应审议程序，是否符合《股票上市规则》及你公司章程的相关规定。请律师核查并发表明确意见。
【回复】：
海航投资因未能按照合伙协议在一年内成大连众城的普通合伙人，且大连众城未能提供财务报表及审计报告。所以，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条的规定和监管规则适用指引—会计类1号的相关规定，公司认为已对大连众城不具有控制权，且没有能力主导被投资方的相关活动，所以在
2021年度未将大连众城纳入合并范围。
大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排，均属于大连众城对旗下投资所做出的决策。根据合伙协议14.2条款约定，普通合伙人芜湖奥博对大连众城的重大事项具有决策权，大连众城的实际控制方为芜湖奥博，海航投资作为有限合伙人，对大连众城的重大事项不具有决策权。
⒈大连众城投资亚运村项目方案架构调整前架构如下：
⒉大连众城投资亚运村项目方案架构调整后架构如下：
⒎进展公告显示，王敏荣、张志强在前期签订的合伙协议中承诺，在你公司成为大连众城的普通合伙人且大连众城取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺你公司在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益。同时，王敏荣、张志强向你公司出具《履约承诺函》，其将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，在未来12个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币3亿元。2020年8月10日为相关增资承诺履约期限，但王敏荣、张志强至今未履行上述承诺。
⑴你公司2020年2月8日披露的关注函回复公告显示，王敏荣与张志强的履约担保物为大连众城和天津格致的可分配收益及天津格致的股权。请你公司补充披露相关交易完成后王敏荣、张志强持有天津格致股权情况，说明本次交易是否导致承诺方履约意愿与履约能力下降，是否导致相关承诺发生实质性变更，是否需按照承诺变更事项履行相应审议程序。请律师核查并发表明确意见。
【回复】：
㈠相关交易完成后王敏荣、张志强持有天津格致股权情况根据年报问询函期间，芜湖奥博于2022年5月19日向我司出具的《关于深交所问询函相关问题涉及事项的情况说明函》（以下简称“《芜湖奥博说明函
0519》”，该说明函出具之后，截至本披露日，公司未收到来自芜湖奥博更新版说
明函或其他声明需要更新或更正该说明函内容的书面盖章文件，因此该函连同前期掌握的《通知函》及相关协议文件等，为本次年报问询函回复中关于亚运村项目的重要书面文件），并经公司登录“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）和“天眼查”（https://www.tianyancha.com）网站查询，相关交易完成后，天津势竹实业投资有限公司（以下简称“天津势竹”）受让大连众城所持天津格致股权，王敏荣、张志强持有天津格致股权的情况未发生变更。天津格致目前股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1天津势竹实业投资有限公司49.2138%
2王敏荣27.4245%
3张志强23.3616%
合计100%㈡本次交易是否导致承诺方履约意愿与履约能力下降，是否导致相关承诺发生实质性变更，是否需按照承诺变更事项履行相应审议程序目前，自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起已满一年，王敏荣、张志强的承诺履约期限已满一年，公司仍未收到年化9%的投资收益，3亿元增资承诺王敏荣、张志强亦未履行。
根据《芜湖奥博影视传媒有限公司关于大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）经营情况通知函》（以下简称“《通知函》”）主要内容：“受宏观情况影响天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目（以下简称‘亚运村项目’）未能
达成原定经营目标，张志强、王敏荣无力承担全部经济后果，于近日提议退出亚运村项目经营管理事项，并放弃其未来可能在亚运村项目运营管理方面获得的潜在收益。鉴于此，普通合伙人芜湖奥博为维护全体合伙人利益，同意张志强、王敏荣提出的无偿放弃其在亚运村项目中的权益，即由方案调整前大连众城享有亚运村项目49.21%权益，调整为大连众城100%参与对接亚运村项目，进一步降低全体合伙人和上市公司的风险。”同时根据王敏荣与张志强出具《履约承诺函》，其履约担保物为大连众城和天津格致的可分配收益及天津格致的股权，天津格致的主要收益为其与天津势竹签订的《房屋租赁合同》，天津格致通过该租赁合同锁定亚运村项目20年的租约，并于2019年7月31日支付定金6380万。按照相关交易方案，天津格致与天津势竹签订的《房屋租赁合同》解除，导致天津格致的可分配收益减少，但根据相关方案，大连众城与天津势竹直接签订《房屋租赁合同》，王敏荣与张志强承诺的天津格致可分配收益已全部由大连众城获取。
⑵请说明承诺方未履行承诺所需承担的赔偿责任，并结合保证人的资产负债情况和现金流情况，分析承诺方的履约意愿及履约能力，你公司是否采取充分有效的措施保障上市公司利益。
【回复】：
㈢公司是否采取充分有效的措施保障上市公司利益
亚运村项目属于公司一项重要的对外投资，从维护上市公司利益角度，公司主要采取如下几项措施，尽全力保障上市公司利益，避免该项目带来投资风险：
一是过往就王敏荣、张志强自然人承诺未履行事项，公司前期向对方多次发出《承担保证责任通知书》，督促其完成承诺履行；二是公司日常持续关注该项目进度，与芜湖奥博沟通，建立日常沟通机制，以期加强对项目进度以及运营风险的尽可能及时掌握；三是公司在4月底收到对方关于亚运村项目方案架构调整的《通知函》后，第一时间聘请了 CBRE（世邦魏理仕）对项目所在区域周边市场及竞品进行了相应的调研分析，判断本次架构调整对公司该笔投资项目的利弊分析；四是就本次架构调整后，两名自然人履约事项后续如何处理，持续与对方进行沟通与谈判；五是持续督促芜湖奥博加强人员团队建设，就项目进度加快推进，加强风险管理，避免给我司造成投资损失；六是本年度公司已聘请两名新增董事，专职负责亚运村项目的督办协调事宜。就项目进度及未履行承诺事项等，后续如有相关进展，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
⒏进展公告显示，前次租赁合同约定的租金为，地上租金第1至3个经营年度每日每平米2.7元，第4至6个经营年度每日每平米3.1元，第三阶段起，每个阶段租金标准较上一阶段租金标准递增3%，地上、地下合计基础年租金为
11160万元。本次租赁合同约定的租金为，地上租金第1至3个经营年度每日
每平米4.15元，第4至6个经营年度每日每平米4.55元，第三阶段起，每个阶段租金标准较上一阶段租金标准每平米递增0.1元，基础年租金变更为
14281.21万元，本次租金价格明显高于前次价格。请你公司结合天津格致和亚
运村的实际运营情况、周边可比项目租金水平近年变化情况，说明本次签约租金上涨的主要考虑，并结合本次交易的背景及目的，并说明相关安排是否有利于维护上市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。
【回复】：
㈠天津格致和亚运村的实际运营情况
根据《通知函》，方案调整前天津格致项目公司运营的主要资产即为亚运村项目，方案调整后，天津格致不再持有亚运村项目份额。
根据执行事务合伙人2022年三季度反馈的情况，亚运村项目幕墙工程完成90%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成 100%，A区加气块施工完成 100%，B区加气块施工完成 95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成65%，设备机房施工完成55%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。
预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作。预计2023年二季度可投入运营。
在上述公告的进展情况基础上，公司截至目前未收到来自芜湖奥博更新或纠正的项目进展书面告知函。
㈢本次签约租金上涨的主要考虑，并结合本次交易的背景及目的，并说明相关安排是否有利于维护上市公司利益
根据《通知函》、《股权转让协议》、《房屋租赁合同》及《芜湖奥博说明函0519》：
新方案由原来的天津格致运营项目，变更为由大连众城运营，底层项目依然是亚运村项目，相关项目规划、用途未有重大变更。方案调整的商业实质为大连众城由股权投资转化为预付房租，本次架构调整过程中大连众城未有新增现金支出。
大连众城通过转让持有的天津格致49.21%股权收回前期增资款10亿元后，直接与天津势竹签约，通过向天津势竹支付10亿元预付租赁款锁定项目20年租约，并通过对外转租直接获得项目未来20年租金收入。因此租金上涨部分的逻辑在于：基于对大连众城2019年12月底增资天津格致前，天津格致所持有20年租约权10亿元价值的认可。大连众城增资天津格致时，天津格致股权估值约10亿元，对应资产为亚运村项目20年租约权。为此，大连众城增资10亿元，
取得天津格致49.21%股权。本次架构调整后，大连众城退出天津格致，并直接与天津势竹签订租约，实质上以10亿元对价取得亚运村项目20年租约权。通过协议安排，将10亿元对价分摊于20年租约的租金中。
就本次方案调整，上市公司在收到《通知函》后，进行了对比与分析，认为本次方案架构调整对于上市公司来说有利有弊。原方案下，上市公司每年收益有承诺保底，但在新方案下，上市公司对大连众城投资从被动管理转换为主动管理；
主动管理下，相应大连众城应付天津势竹租金，后续项目进度及招租工作是否顺利、运营管理是否优良，存在不确定性。
鉴于承诺方迟迟未能履约的事实及新方案综合判断，公司在收到通知后初步判断调整后的方案较调整前的方案有优越的一面。但从长远角度来看，该方案是否有利于更好维护上市公司利益，取决于该项目后续是否按时交付、招租工作是否成功、项目运营管理是否良好。
⒐你公司2019年12月16日披露辽宁众华资产评估有限公司出具的《天津格致创业科技有限公司拟增资扩股行为涉及的天津格致创业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2019年7月31日为评估基准日，天津格致股东全部权益评估价值为103194.84万元，增值率高达19.64倍。天津格致的主要资产为其他无形资产——合同权益，合同约定天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目的《房屋租赁合同》中的标的物业北京市格致商业广场项目，该物业项目尚在建设中，预计2020年下半年投入运营。进展公告显示，相关项目预计2023年二季度可投入运营。请你公司说明：
⑴北京市格致商业广场项目与亚运村项目的关系，相关项目规划、用途是否发生重大变更，相关项目进展与你公司前期披露投入运营时间存在差异的具体原因，后续是否存在较大经营风险，你公司拟继续参与该项目运营合作的主要考虑，以及拟采取的应对措施。
【回复】：
㈡相关项目进展与你公司前期披露投入运营时间存在差异的具体原因，后续是否存在较大经营风险
根据执行事务合伙人在公司2022年三季度反馈的情况，亚运村项目截至目前幕墙工程完成90%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。
二次结构砌筑及安装施工完成 100%，A区加气块施工完成 100%，B区加气块施工完成95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成65%，设备机房施工完成55%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作。预计2023年二季度可投入运营。
在上述公告的进展情况基础上，公司截至目前未收到来自芜湖奥博更新或纠正的项目进展告知函。
根据《芜湖奥博说明函0519》：项目进展情况较投资时不及预期，主要是由于宏观情况及项目施工方、管理方进度原因，项目整体建设进度未达预期，一直未能竣工验收并交付使用，导致与前期披露投入运营时间存在差异。
就该项目事项，面临如下风险：
⒈项目能否按时交付的风险
项目交付时间风险根据《租赁合同》约定，项目将不晚于2023年3月31日交付。目前项目施工已接近尾声，但因受现阶段宏观情况影响，对施工进度可能产生一定影响，届时能否按时交付，存在一定不确定性。
⒉市场环境风险
项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，且直通地铁15号线关庄站，与该项目紧邻的6-1号楼已整体出租给美团，项目地理位置及周边市场环境良好，但目前受宏观情况影响，北京写字楼租赁市场整体较为低迷。该项目交付后是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。
⒉运营管理与收益风险
亚运村项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，宏观情况的变化也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。
⒋违约风险
根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。
⒌涉及大连众城的审计报告保留意见根据公司年度审计会计师出具的2021年度审计报告：“截止2021年12月
31日，对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）
的长期股权投资账面价值为99985.30万元，由于海航投资公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。”在获取大连众城审计报告和评估报告方面，目前公司正在积极与合作方进行磋商，并要求对方尽快提供大连众城的审计及评估报告；同时为积极维护上市公司利益，公司也不排除聘请第三方中介结构对大连众城进行审计和评估工作。
㈢公司拟继续参与该项目运营合作的主要考虑，以及拟采取的应对措施根据大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》内容，亚运村项目合作方案调整后：“大连众城的投资项目底层标的资产均为亚运村项目，取得20年租约权；大连众城的有限合伙人大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）对大连众城
的投资金额未发生变化，合计仍为10亿元；方案调整的本质为大连众城由股权投资10亿元转化为预付房租10亿元，未新增现金支付房租；调整前大连众城通过间接投资持股方式，享有亚运村项目49.21%权益，调整后大连众城通过直接签署租约合同，100%参与对接亚运村项目对项目进行直接运营管理。”该项目系公司于2019年12月对外投资的项目，本次架构方案调整系大连众城执行事务合伙人芜湖奥博做出的决策事项。项目本身也具备一定优势：⒈项目有一定区位优势，交通便利；属地铁上盖项目。
⒉项目体量大，有望产生规模效应，价格和功能区域分割灵活，便于采用灵活的租赁模式。
⒊独栋设计，不同体量，适合各种需求的客户使用；闹中取静，花园式的低密度办公环境对客户有一定吸引力。
⒋区域产业园集聚，，相关产业与人才有望互相产生协同效应。
本次方案架构调整后，大连众城对亚运村项目实现了主动运营管理权。该方案调整对公司后续业绩影响，存在不确定性，有待根据项目后续进度，进一步分析。因此现阶段，公司暂未退出该项目合作。与此同时，公司方面目前持续关注该项目的工程进度及运营进展，与此同时密切关注运营风险，持续督促芜湖奥博在规划、招租、整体运营管理规划等方面的进度与工作质量。后续是否继续参与合作，需根据后续投后管理团队对该项目的进度、成效、风险评估等综合决策。
⑵你公司预付租金10亿元的具体用途及最终资金流向，并结合相关项目近年实际运营情况及商业惯例，说明你公司一次性预付大额租金的主要考虑及合理性，支付预付款比例是否明显高于同行业一般水平，本次交易约定预付租金分摊至每季度陆续抵扣实际租金安排的合理性，上述预付大额租金及后续抵扣安排是否具有商业实质，是否损害上市公司利益。请你公司独立董事核查并发表明确意见。
【回复】：
㈠预付租金10亿元的具体用途及最终资金流向
根据大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》内容中所涉及的《股权转让协议》《抵销协议》《房屋租赁合同》相关约定：
1.根据《房屋租赁合同》，天津势竹将其合法拥有的北京市朝阳区大屯地区
的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑物使用权出租给大连众城，大连众城一次性应向甲方支付预付租金人民币10亿元。
2.根据《股权转让协议》，大连众城将其持有的49.21385%的天津格致创业
科技有限公司股权转让给天津势竹，天津势竹应支付的股权转让款人民币10亿元。
3.根据《抵销协议》，因天津势竹、大连众城双方付款义务金额、付款期限相同，经双方协商一致，同意将上述付款义务进行抵销。付款义务抵销后，双方无需再针对《房屋租赁合同》、《股权转让协议》进行付款，视为双方都已经履行了《房屋租赁合同》、《股权转让协议》所约定的付款义务，《房屋租赁合同》、《股权转让协议》所约定的其他义务，双方仍按照《房屋租赁合同》、《股权转让协议》履行。
综上，加之根据《芜湖奥博说明函0519》，本次方案架构调整，大连众城未有实质性资金支付，因此不涉及资金流向。
㈡说明你公司一次性预付大额租金的主要考虑及合理性，支付预付款比例是否明显高于同行业一般水平，本次交易约定预付租金分摊至每季度陆续抵扣实际租金安排的合理性
根据《通知函》、《股权转让协议》、《房屋租赁合同》及《芜湖奥博说明函0519》
及与芜湖奥博多次沟通，关于一次性预付大额租金的主要考虑如下：
该方案调整的本质为大连众城由股权投资10亿转化为预付租金10亿，未新增现金流出。10亿元预付款作为取得亚运村项目20年未来收益的对价，使得大连众城100%参与亚运村项目运营管理，享有亚运村项目未来20年的租金收益及现金流支配。该预付款比例高于同行业一般水平，主要基于前述交易背景。
本次方案架构调整中，就10亿元预付租金的分次抵扣，主要基于天津势竹的商业需求，其表示考虑到大连众城权益保护，合同中考虑了10亿元预付租金的时间成本。
㈢上述预付大额租金及后续抵扣安排是否具有商业实质，是否损害上市公司利益
根据《芜湖奥博说明函0519》：方案调整的商业实质为大连众城由股权投资
转化为预付房租，未有新增现金支出。该方案调整实际为大连众城的投资方案发生变化，商业实质未发生变化。调整前大连众城通过持有天津格致49.21%的股权，从而间接参与亚运村项目，获得亚运村项目的收益；调整后大连众城通过预付租金的形式直接参与亚运村项目的运营管理，获得亚运村项目的管理权与收益权。该方案调整不存在损害大连众城合伙人利益的情况，上市公司后续将加强投后管理，加强与执行事务合伙人芜湖奥博的沟通与督促，继续积极维护上市公司利益。涉及项目后续运营风险，上市公司专业团队将密切关注，全力督促以促进项目的良好运营。
⒒进展公告显示，天津势竹是天津格致对亚运村项目的转租方，天津势竹与亚运村项目业主方北京华汇房地产开发中心（以下简称“北京华汇”）签署了租约权，于2019年将项目转租予天津格致。本次方案调整后，大连众城直接与天津势竹签署转租合同，自天津势竹手中承租亚运村项目20年租约权，不再通过天津格致转租。请你公司：
⑵《民法典》第七百一十六条约定，“承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同”。请说明北京华汇是否出具书面材料同意天津势竹转租相关资产，如否，大连众城向天津势竹承租相关资产是否存在法律风险。
【回复】：
㈠北京华汇是否出具书面材料同意天津势竹转租相关资产
根据向芜湖奥博了解，截至目前，大连众城及芜湖奥博均尚未获得北京华汇出的关于同意天津势竹转租相关资产的书面材料。就北京华汇书面同意材料事宜，我司多次督促芜湖奥博协调天津势竹沟通北京华汇获取，但截至公告日尚未取得。
㈡涉及转租权事项的说明
1.北京华汇与天津势竹租约中关于转租权的约定根据芜湖奥博提供给我司的材料显示：“北京华汇（甲方）与天津亿通实业投资有限公司（后更名为天津势竹，乙方）于2012年7月6日签署《大屯7号地办公及商业项目房屋租赁合同》第四条第（二）项‘租赁期内，乙方对标的房屋、标的房屋顶层平台及其辅助场地和外立面享有完整的使用权，并对标的房屋有以自营、联营、合资、合作、部分转租等各种合法商业经营形式使用的权利。
未经甲方书面同意，乙方不得将标的房屋整体转租或部分退租。乙方须在国家批准的经营范围内守法经营，妥善处理好与周边单位、居民之间的关系，对自己的经营行为负全责，承担与经营相关的全部风险及全部债务。’中明确约定天津势竹享有部分转租权。”㈢法律风险提示
截至目前，公司尚未获得北京华汇出具的关于同意天津势竹转租相关资产的书面材料。如北京华汇对此事项有异议，则不排除存在双方产生纠纷的风险。就该项目事项如后续出现风险事项，公司将及时履行信息披露义务。
㈣运营与投资风险
⒈项目能否按时交付的风险项目交付时间风险根据《租赁合同》约定，项目将不晚于2023年3月31日交付，公司于报告期内通过多种方式督促芜湖奥博加快推进项目进度，但项目进展较为缓慢。届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方以及宏观情况等影响延后。
⒉行业商圈风险项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。
⒊运营管理与收益风险报告期内，公司督促芜湖奥博加强团队建设，以提升其对亚运村项目的管理能力。亚运村项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，其与出租方及产权所有方就项目日常对接及最终交付是否顺利，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，宏观情况的变化也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。
⒋违约风险根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；
逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。
⒌涉及大连众城的审计报告保留意见根据公司年度审计会计师出具的
2021年度审计报告：“截止2021年12月31日，对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称‘大连众城’）的长期股权投资账面价值为
99985.30万元，由于海航投资公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等
相关资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。
因此，我们无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。”就上述保留意见，能否消除、何时能消除，尚存在不确定性。公司方面将继续督促大连众城执行事务合伙人积极推进，争取早日消除影响。
补充更正后：
⒍你公司2022年4月29日披露《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（以下简称“进展公告”），你公司收到大连众城普通合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（以下简称“芜湖奥博”）的通知函，芜湖奥博与张志强、王敏荣、天津势竹实业投资有限公司（以下简称“天津势竹”）共同协商达成新的合作方案，张志强、王敏荣无偿放弃其在亚运村项目中的权益，由方案调整前大连众城享有亚运村项目49.21%权益，调整为大连众城100%参与对接亚运村项目，大连众城向天津势竹转让天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）49.21%股权，交易价格10亿元，同时大连众城向天津势竹租借北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑物使用权，大连众城向天津势竹一次性预支付租金10亿元，你公司直至4月30日才披露公告并决定不再将大连众城纳入合并报表范围。请你公司结合问题5，充分说明大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排是否需履行相应审议程序，是否符合《股票上市规则》及你公司章程的相关规定。请律师核查并发表明确意见。
【回复】：
海航投资因未能按照合伙协议在一年内成大连众城的普通合伙人，且大连众城未能提供财务报表及审计报告。所以，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条的规定和监管规则适用指引—会计类1号的相关规定，公司认为已对大连众城不具有控制权，且没有能力主导被投资方的相关活动，所以在
2021年度未将大连众城纳入合并范围。
大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排，均属于大连众城对旗下投资所做出的决策。根据合伙协议14.2条款约定，普通合伙人芜湖奥博对大连众城的重大事项具有决策权，大连众城的实际控制方为芜湖奥博，海航投资作为有限合伙人，对大连众城的重大事项不具有决策权。
⒈大连众城投资亚运村项目方案架构调整前架构如下：
⒉大连众城投资亚运村项目方案架构调整后架构如下：
⒎进展公告显示，王敏荣、张志强在前期签订的合伙协议中承诺，在你公司成为大连众城的普通合伙人且大连众城取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺你公司在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益。同时，王敏荣、张志强向你公司出具《履约承诺函》，其将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，在未来12个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币3亿元。2020年8月10日为相关增资承诺履约期限，但王敏荣、张志强至今未履行上述承诺。
⑴你公司2020年2月8日披露的关注函回复公告显示，王敏荣与张志强的履约担保物为大连众城和天津格致的可分配收益及天津格致的股权。请你公司补充披露相关交易完成后王敏荣、张志强持有天津格致股权情况，说明本次交易是否导致承诺方履约意愿与履约能力下降，是否导致相关承诺发生实质性变更，是否需按照承诺变更事项履行相应审议程序。请律师核查并发表明确意见。
【回复】：
㈠相关交易完成后王敏荣、张志强持有天津格致股权情况根据年报问询函期间，芜湖奥博于2022年5月19日向我司出具的《关于深交所问询函相关问题涉及事项的情况说明函》（以下简称“《芜湖奥博说明函
0519》”，该说明函出具之后，截至本披露日，公司收到来自芜湖奥博提供的58
份清单文件，因此该函连同前期掌握的《通知函》及芜湖奥博近日新提供的相关协议文件等，为本次年报问询函回复中关于亚运村项目的重要书面文件），并经公司登录“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）和
“天眼查”（https://www.tianyancha.com）网站查询，相关交易完成后，天津势竹实业投资有限公司（以下简称“天津势竹”）受让大连众城所持天津格致股权，王敏荣、张志强持有天津格致股权的情况未发生变更。
天津格致目前股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1天津势竹实业投资有限公司49.2138%
2王敏荣27.4245%
3张志强23.3616%
合计100%
㈡本次交易是否导致承诺方履约意愿与履约能力下降，是否导致相关承诺发生实质性变更，是否需按照承诺变更事项履行相应审议程序目前，自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起已满一年，王敏荣、张志强的承诺履约期限已满一年，公司仍未收到年化9%的投资收益，3亿元增资承诺王敏荣、张志强亦未履行。
根据《芜湖奥博影视传媒有限公司关于大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）经营情况通知函》（以下简称“《通知函》”）主要内容：“受宏观情况影响天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目（以下简称‘亚运村项目’）未能
达成原定经营目标，张志强、王敏荣无力承担全部经济后果，于近日提议退出亚运村项目经营管理事项，并放弃其未来可能在亚运村项目运营管理方面获得的潜在收益。鉴于此，普通合伙人芜湖奥博为维护全体合伙人利益，同意张志强、王敏荣提出的无偿放弃其在亚运村项目中的权益，即由方案调整前大连众城享有亚运村项目49.21%权益，调整为大连众城100%参与对接亚运村项目，进一步降低全体合伙人和上市公司的风险。”同时根据王敏荣与张志强出具《履约承诺函》，其履约担保物为大连众城和天津格致的可分配收益及天津格致的股权。
⑵请说明承诺方未履行承诺所需承担的赔偿责任，并结合保证人的资产负债情况和现金流情况，分析承诺方的履约意愿及履约能力，你公司是否采取充分有效的措施保障上市公司利益。
【回复】：
㈢公司是否采取充分有效的措施保障上市公司利益
亚运村项目属于公司一项重要的对外投资，从维护上市公司利益角度，公司主要采取如下几项措施，尽全力保障上市公司利益，避免该项目带来投资风险：一是过往就王敏荣、张志强自然人承诺未履行事项，公司前期向对方多次发出《承担保证责任通知书》，督促其完成承诺履行；二是公司日常持续关注该项目进度，与芜湖奥博沟通，建立日常沟通机制，以期加强对项目进度以及运营风险的尽可能及时掌握；三是公司在4月底收到对方关于亚运村项目方案架
构调整的《通知函》后，第一时间聘请了 CBRE（世邦魏理仕）对项目所在区域周边市场及竞品进行了相应的调研分析，判断本次架构调整对公司该笔投资项目的利弊分析；四是就本次架构调整后，两名自然人履约事项后续如何处理，持续与对方进行沟通与谈判；五是持续督促芜湖奥博加强人员团队建设，就项目进度加快推进，加强风险管理，避免给我司造成投资损失；六是2022年度公司聘请了两名新增董事，专职负责亚运村项目的督办协调事宜。就项目进度及未履行承诺事项等，后续如有相关进展，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
⒏进展公告显示，前次租赁合同约定的租金为，地上租金第1至3个经营年度每日每平米2.7元，第4至6个经营年度每日每平米3.1元，第三阶段起，每个阶段租金标准较上一阶段租金标准递增3%，地上、地下合计基础年租金为
11160万元。本次租赁合同约定的租金为，地上租金第1至3个经营年度每日
每平米4.15元，第4至6个经营年度每日每平米4.55元，第三阶段起，每个阶段租金标准较上一阶段租金标准每平米递增0.1元，基础年租金变更为
14281.21万元，本次租金价格明显高于前次价格。请你公司结合天津格致和亚
运村的实际运营情况、周边可比项目租金水平近年变化情况，说明本次签约租金上涨的主要考虑，并结合本次交易的背景及目的，并说明相关安排是否有利于维护上市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。
【回复】：
㈠天津格致和亚运村的实际运营情况
根据执行事务合伙人2022年三季度反馈的情况，亚运村项目幕墙工程完成
90%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安
装施工完成 100%，A区加气块施工完成 100%，B区加气块施工完成 95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成65%，设备机房施工完成55%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。
截至目前，公司尚未收到项目进度最新进展情况。
根据2022年4月27日大连众城与天津势竹签署的《租赁合同》约定，项目将不晚于2023年3月31日交付。根据前期公告信息，该项目预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作，预计2023年二季度可投入运营。但根据近日公司核查情况，2023年3月7日，天津格致、天津势竹、大连众城、芜湖倍盈签署了《协议书二》协议，将交付时间延迟至2023年
12月31日。
㈢本次签约租金上涨的主要考虑，并结合本次交易的背景及目的，并说明相关安排是否有利于维护上市公司利益
1、本次签约租金上涨的主要考虑
根据《通知函》、《股权转让协议》、《房屋租赁合同》及《芜湖奥博说明函0519》：
新方案由原来的天津格致运营项目，变更为由大连众城运营，底层项目依然是亚运村项目，相关项目规划、用途未有重大变更。方案调整的商业实质为大连众城由股权投资转化为预付房租，本次架构调整过程中大连众城未有新增现金支出。
大连众城通过转让持有的天津格致49.21%股权收回前期增资款10亿元后，直接与天津势竹签约，通过向天津势竹支付10亿元预付租赁款锁定项目20年租约，并通过对外转租直接获得项目未来20年租金收入。因此租金上涨部分的逻辑在于：基于对大连众城2019年12月底增资天津格致前，天津格致所持有20年租约权10亿元价值的认可。大连众城增资天津格致时，天津格致股权估值约10亿元，对应资产为亚运村项目20年租约权。为此，大连众城增资10亿元，
取得天津格致49.21%股权。本次架构调整后，大连众城退出天津格致，并直接与天津势竹签订租约，实质上以10亿元对价取得亚运村项目20年租约权。通过协议安排，将10亿元对价分摊于20年租约的租金中。
2、本次交易背景
截至2022年4月26日，上市公司以10亿元入伙投资大连众城10亿元，大连众城增资天津格致10亿元，投资架构以及天津格致与各法律主体租约关系架构图如下：在该架构背景下，芜湖奥博对上述架构进行了调整，调整后股权架构及租约关系图如下：
根据2022年4月27日，天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈财务顾问中心（有限合伙）等签署《协议书》（以下简称“四方协议”），约定：“一、自本协议书签订之日起，由天津势竹拥有7号地部分面积转租权，各方共同推动海航投资等相关方，获得资金等方面支持，配合海航投资等相关方，解决与北京华汇的纠纷，有效推进7号地项目化解上市公司风险。
五、如截至2023年1月31日本协议第一条约定事项未能取得实质性进展，
天津格致有权撤销对天津势竹享有7号地项目转租权的认可，自天津格致书面确认上述撤销权生效之日起，天津势竹与大连众城《房屋租赁合同》自动解除。”同时该四方于2023年3月7日签署《协议书二》，约定：“本协议各方一致确认，如截至2023年10月1日未能完成海航资本承诺函所述的定增事宜，且海航资本未能在2023年12月31日前完成承诺函所述之资产置换和债权置换工作，则芜湖蓓盈以对海投控股的10亿元债权所形成的信托份额置换大连众城10亿
元预付款形成的债权，该债权置换自2024年1月1日起自动生效。
天津势竹与大连众城《房屋租赁合同》约定的交房日期变更为2023年12月
31日如发生《协议书》（即签署四方协议）第五条约定情形，天津势竹与大连众城的《房屋租赁合同》自动解除。”
3、相关安排是否有利于维护上市公司利益
就本次方案调整，上市公司在收到《通知函》后，进行了对比与分析，认为本次方案架构调整对于上市公司来说有利有弊。原方案下，上市公司每年收益有承诺保底，但在新方案下，大连众城对亚运村项目投资从被动管理转换为主动管理；主动管理下，相应大连众城应付天津势竹租金，后续项目进度及招租工作是否顺利、运营管理是否优良，存在不确定性。
鉴于承诺方迟迟未能履约的事实及新方案综合判断，公司在收到通知后初步判断调整后的方案较调整前的方案有优越的一面。但从长远角度来看，该方案是否有利于更好维护上市公司利益，取决于该项目后续是否按时交付、招租工作是否成功、项目运营管理是否良好。
同时上述四方协议及《协议书二》，该两份协议使得大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件，存在影响大连众城有限合伙人大连飞越权益的可能。针对新提供的多份协议，大连飞越作为有限合伙人，已督促芜湖奥博协调解除相关协议，同时大连飞越保留向协议各方依法追诉的权利。
⒐你公司2019年12月16日披露辽宁众华资产评估有限公司出具的《天津格致创业科技有限公司拟增资扩股行为涉及的天津格致创业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2019年7月31日为评估基准日，天津格致股东全部权益评估价值为103194.84万元，增值率高达19.64倍。天津格致的主要资产为其他无形资产——合同权益，合同约定天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目的《房屋租赁合同》中的标的物业北京市格致商业广场项目，该物业项目尚在建设中，预计2020年下半年投入运营。进展公告显示，相关项目预计2023年二季度可投入运营。请你公司说明：
⑴北京市格致商业广场项目与亚运村项目的关系，相关项目规划、用途是否发生重大变更，相关项目进展与你公司前期披露投入运营时间存在差异的具体原因，后续是否存在较大经营风险，你公司拟继续参与该项目运营合作的主要考虑，以及拟采取的应对措施。
【回复】：
㈡相关项目进展与你公司前期披露投入运营时间存在差异的具体原因，后续是否存在较大经营风险
根据执行事务合伙人在公司2022年三季度反馈的情况，亚运村项目截至目前幕墙工程完成90%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。
二次结构砌筑及安装施工完成 100%，A区加气块施工完成 100%，B区加气块施工完成95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成65%，设备机房施工完成55%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。在上述公告的进展情况基础上，公司截至目前未收到来自芜湖奥博更新或纠正的项目工程进展告知函。
根据2022年4月27日大连众城与天津势竹签署的《租赁合同》约定，项目将不晚于2023年3月31日交付。根据前期公告信息，该项目预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作，预计2023年二季度可投入运营。但根据近日公司核查情况，2023年3月7日，天津格致、天津势竹、大连众城、芜湖倍盈签署了《协议书二》协议，将交付时间延迟至2023年
12月31日。截至目前，项目尚未交付。根据《芜湖奥博说明函0519》：项目进
展情况较投资时不及预期，主要是由于宏观情况及项目施工方、管理方进度原因，项目整体建设进度未达预期，一直未能竣工验收并交付使用，导致与前期披露投入运营时间存在差异。
经近日就该项目核查，就项目存在风险提示如下：
1、项目能否按时交付的风险
对方反馈的协议信息，对交付时间一再后推，且公司已通过多种方式督促芜湖奥博加快推进项目进度，但项目进展较为缓慢。届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方等影响延后。
2、行业商圈风险
项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。
3、运营管理与收益风险
公司督促芜湖奥博加强团队建设，以提升其对亚运村项目的管理能力。亚运村项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，其与出租方及产权所有方就项目日常对接及最终交付是否顺利，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。
另外，受宏观情况影响，也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。
4、违约风险
根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。
⒌审计报告保留意见影响能否消除的风险涉及大连众城的审计报告保留意见根据公司年度审计会计师出具的2021年度审计报告：“截止2021年12月31日，对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称‘大连众城’）的长期股权投资账面价值为99985.30万元，由于海航投资公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。”截至目前，公司仍尚未收到上述报告，就上述保留意见，能否消除、何时能消除，尚存在不确定性。公司方面将继续督促大连众城执行事务合伙人积极推进，争取早日消除影响。
6、天津格致与北京华汇纠纷风险
根据核查中大连众城执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供的相关天津势竹
与北京华汇存在纠纷具体情况如下：
2019年8月16日天津格致、天津势竹、北京华汇签订了《房屋租赁合同补充协议二》，天津格致通过该协议，取得了天津势竹《大屯7号地办公及商业项目房屋租赁合同》项下的一切权利义务。依据2015年11月20日签署的《七号地补充协议一》，约定北京华汇应在合同签订后990日内向天津格致交房，截止目前北京华汇并未交付亚运村项目。
2022年2月28日，北京华汇向天津格致发出《通知书》，提到:“请贵司于
2022年03月03日前向我司支付定金2000万元及贵司应出资建设部分的资金
8751.2527万元(截止2022年2月22日我司垫付资金已支付5473.2084万元。)
若贵司在2022年03月03日前未向我司支付全部上述款项的我司与贵司之间签订的《大屯7号地办公及商业项目房屋租赁合同》及各补充协议自动解除。”北京德和衡律师事务所的核查意见：“北京华汇单方通知解除7号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定。”目前天津格致与北京华汇并未就上述租约权进行任何诉讼，公司将密切关注该事项，并要求与芜湖奥博一同参与北京华汇与天津格致的谈判，促进其双方尽快达成和解，以降低上市公司该项法律风险。
7、大连众城所持租约权稳定性风险公司在对亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实中，公司与北京德和
衡律师事务所还发现了大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸、现执行事务合伙
人芜湖奥博自2019年12月18日大连飞越入伙大连众城以来，未曾向上市公司及子公司大连飞越提供过的协议，其中2022年4月27日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书》以及2023年3月7日天津势竹、天津格
致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书二》，使得大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件，存在影响大连众城有限合伙人大连飞越权益的可能。针对新提供的协议，大连飞越作为有限合伙人，已督促芜湖奥博协调解除相关协议，同时大连飞越保留向协议各方依法追诉的权利。
另外，针对海航资本及芜湖蓓盈互相出具的《承诺函》，均为双方互相作出的单方允诺，对公司及大连飞越不产生法律效力。后续如出现任何影响公司及大连飞越权益的事项，公司及大连飞越将依法保留所有权利。
㈢公司拟继续参与该项目运营合作的主要考虑，以及拟采取的应对措施根据大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》内容，亚运村项目合作方案调整后：“大连众城的投资项目底层标的资产均为亚运村项目，取得20年租约权；大连众城的有限合伙人大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）对大连众城
的投资金额未发生变化，合计仍为10亿元；方案调整的本质为大连众城由股权投资10亿元转化为预付房租10亿元，未新增现金支付房租；调整前大连众城通过间接投资持股方式，享有亚运村项目49.21%权益，调整后大连众城通过直接签署租约合同，100%参与对接亚运村项目对项目进行直接运营管理。”该项目系公司于2019年12月对外投资的项目，本次架构方案调整系大连众城执行事务合伙人芜湖奥博做出的决策事项。项目本身也具备一定优势：
⒈项目有一定区位优势，交通便利；属地铁上盖项目。
⒉项目体量大，有望产生规模效应，价格和功能区域分割灵活，便于采用灵活的租赁模式。
⒊独栋设计，不同体量，适合各种需求的客户使用；闹中取静，花园式的低密度办公环境对客户有一定吸引力。⒊区域产业园集聚，相关产业与人才有望互相产生协同效应。
本次方案架构调整后，大连众城对亚运村项目实现了主动运营管理权。该方案调整对公司后续业绩影响，存在不确定性，有待根据项目后续进度，进一步分析。因此现阶段，公司暂未退出该项目合作。与此同时，公司方面目前持续关注该项目的工程进度及运营进展，与此同时密切关注运营风险，持续督促芜湖奥博在规划、招租、整体运营管理规划等方面的进度与工作质量。后续是否继续参与合作，需根据后续投后管理团队对该项目的进度、成效、风险评估等综合决策。
⑵你公司预付租金10亿元的具体用途及最终资金流向，并结合相关项目近年实际运营情况及商业惯例，说明你公司一次性预付大额租金的主要考虑及合理性，支付预付款比例是否明显高于同行业一般水平，本次交易约定预付租金分摊至每季度陆续抵扣实际租金安排的合理性，上述预付大额租金及后续抵扣安排是否具有商业实质，是否损害上市公司利益。请你公司独立董事核查并发表明确意见。
【回复】：
㈠预付租金10亿元的具体用途及最终资金流向
根据2019年12月18日公司旗下大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强
签订的《大连众城合伙协议》【详见公司于2019年12月21日披露的《关于成立产业合伙企业对外投资的公告》（公告编号：2019-066）】，以及2021年4月28日芜湖奥博与王敏荣、张志强、大连飞越签订的《大连众城合伙协议》普通合伙人（GP）作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及《大连众城合伙协议》约定的对于大连众城事务的独占及排他的执行权。执行事务合伙人的职权包括：“（1）决定并具体执行大连众城的投资及其他业务；（2）代表大连众城取得、管理、维持和处分大连众城的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；
（3）订立与大连众城日常运营和管理有关的协议，代表大连众城对外签署、交
付和执行文件等；（4）全体合伙人授权执行事务合伙人批准有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。”的条款约定，大连大白鲸及芜湖奥博作为大连众城执行事务合伙人，依据前述条款约定，行使大连众城相关活动权利及所有事项的决策等”。
2019年12月18日公司旗下大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签订
的《大连众城合伙协议》【详见公司于2019年12月21日披露的《关于成立产业合伙企业对外投资的公告》（公告编号：2019-066）】，大连飞越作为 LP 对大连众城履行10亿元出资义务，出资占比99.989%，2019年12月18日大连众城、张志强、王敏荣与天津格致签订《增资协议》，由大连众城对天津格致增资10亿元，出资占比49.2138%。截止目前大连飞越及大连众城的出资义务均已履行完毕。
同时根据2022年4月27日的大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》内容
中所涉及的《股权转让协议》《抵销协议》《房屋租赁合同》相关约定：
1、根据2022年4月27日签订的《房屋租赁合同》，天津势竹将其合法拥有
的北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑物使用权出
租给大连众城，大连众城一次性应向甲方支付预付租金人民币10亿元。
2、根据2022年4月27日签订的《股权转让协议》【详见2022年4月29日
公司披露的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2022-025）】，大连众城将其持有的49.21385%的天津格致创业科技有限公司股权转让给天津势竹，天津势竹应支付的股权转让款人民币10亿元。
3、根据2022年4月27日签订的《抵销协议》【详见2022年4月29日公
司披露的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2022-025）】，因天津势竹、大连众城双方付款义务金额、付款期限相同，经双方协商一致，同意将上述付款义务进行抵销。付款义务抵销后，双方无需再针对《房屋租赁合同》、《股权转让协议》进行付款，视为双方都已经履行了《房屋租赁合同》、《股权转让协议》所约定的付款义务，《房屋租赁合同》、《股权转让协议》所约定的其他义务，双方仍按照《房屋租赁合同》、《股权转让协议》履行。
综上，根据2019年12月18日公司旗下大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签订的《大连众城合伙协议》大连飞越作为 LP 对大连众城履行 10 亿元
出资义务，出资占比99.989%，以及大连众城、张志强、王敏荣与天津格致签订《增资协议》，由大连众城对天津格致增资10亿元，出资占比49.2138%。截止目前大连飞越及大连众城的出资义务均已履行完毕。同时根据2022年4月
27日天津势竹与大连众诚签订的《房屋租赁合同》、《股权转让协议》、《抵销协议》、2022年5月19日的《芜湖奥博说明函0519》等，该次方案架构调整，大连众诚预付10亿元租金的用途系锁定了亚运村项目七号地块的20年租约权，其预付款10亿元分20年平均抵扣每年所需支付给天津势竹的租金。但由于《抵销协议》的约定，大连众城与天津势竹之间的股权转让款及预付租金相互抵销，因此未有实质性资金支付，因此不涉及资金流向。
㈡说明你公司一次性预付大额租金的主要考虑及合理性，支付预付款比例是否明显高于同行业一般水平，本次交易约定预付租金分摊至每季度陆续抵扣实际租金安排的合理性
根据《通知函》、《股权转让协议》、《房屋租赁合同》及《芜湖奥博说明函0519》
及与芜湖奥博多次沟通，芜湖奥博关于一次性预付大额租金事项决策的主要考虑如下：
该方案调整的本质为大连众城由股权投资10亿转化为预付租金10亿，未新增现金流出。10亿元预付款作为取得亚运村项目20年未来收益的对价，使得大连众城100%参与亚运村项目运营管理，享有亚运村项目未来20年的租金收益及现金流支配。该预付款比例高于同行业一般水平，主要基于前述交易背景。
本次方案架构调整中，就10亿元预付租金的分次抵扣，主要基于天津势竹的商业需求，其表示考虑到大连众城权益保护，合同中考虑了10亿元预付租金的时间成本。
㈢上述预付大额租金及后续抵扣安排是否具有商业实质，是否损害上市公司利益
根据《芜湖奥博说明函0519》：方案调整的商业实质为大连众城由股权投资
转化为预付房租，未有新增现金支出。该方案调整实际为大连众城的投资方案发生变化，商业实质未发生变化。调整前大连众城通过持有天津格致49.21%的股权，从而间接参与亚运村项目，获得亚运村项目的收益；调整后大连众城通过预付租金的形式直接参与亚运村项目的运营管理，获得亚运村项目的管理权与收益权。该方案调整不存在损害大连众城合伙人利益的情况，上市公司后续将加强投后管理，加强与执行事务合伙人芜湖奥博的沟通与督促，继续积极维护上市公司利益。涉及项目后续运营风险，上市公司专业团队将密切关注，全力督促以促进项目的良好运营。
⒒进展公告显示，天津势竹是天津格致对亚运村项目的转租方，天津势竹与亚运村项目业主方北京华汇房地产开发中心（以下简称“北京华汇”）签署了租约权，于2019年将项目转租予天津格致。本次方案调整后，大连众城直接与天津势竹签署转租合同，自天津势竹手中承租亚运村项目20年租约权，不再通过天津格致转租。请你公司：
⑵《民法典》第七百一十六条约定，“承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同”。请说明北京华汇是否出具书面材料同意天津势竹转租相关资产，如否，大连众城向天津势竹承租相关资产是否存在法律风险。
【回复】：
㈠北京华汇是否出具书面材料同意天津势竹转租相关资产
根据本次核查情况，2022年4月27日之后，各方租赁关系为:北京华汇出租给天津格致，天津格致出租给天津势竹，天津势竹出租给大连众城。根据天津格致、天津势竹、大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书》约定“天津势竹拥有7号地部分面积转租权”。同时根据2019年8月19日北京华汇出具的《产权证明》，天津格致针对7号地享有独立经营权利、物业租赁权利以及获取收益的权利。
截至目前，大连众城及芜湖奥博均尚未获得北京华汇出的关于同意天津势竹转租相关资产的书面材料。
㈡涉及转租权事项的说明
1.北京华汇与天津势竹租约中关于转租权的约定根据芜湖奥博提供给我司的材料显示：“北京华汇（甲方）与天津亿通实业投资有限公司（后更名为天津势竹，乙方）于2012年7月6日签署《大屯7号地办公及商业项目房屋租赁合同》第四条第（二）项‘租赁期内，乙方对标的房屋、标的房屋顶层平台及其辅助场地和外立面享有完整的使用权，并对标的房屋有以自营、联营、合资、合作、部分转租等各种合法商业经营形式使用的权利。
未经甲方书面同意，乙方不得将标的房屋整体转租或部分退租。乙方须在国家批准的经营范围内守法经营，妥善处理好与周边单位、居民之间的关系，对自己的经营行为负全责，承担与经营相关的全部风险及全部债务。’中明确约定天津势竹享有部分转租权。”2019年8月16日，天津格致、天津势竹、北京华汇签署《房屋租赁合同补充协议二》，天津势竹将上述《房屋租赁合同》项下一切权利义务转移给天津格致。
㈢法律风险提示
截至目前，公司尚未获得北京华汇出具的关于同意天津势竹转租相关资产的书面材料。如北京华汇对此事项有异议，则不排除存在双方产生纠纷的风险。就该项目事项如后续出现风险事项，公司将及时履行信息披露义务。
另外，近日核查中发现，北京华汇与天津格致之间存在合同纠纷，公司将密切关注该事项，并要求与芜湖奥博一同参与北京华汇与天津格致的谈判，促进其双方尽快达成和解，以降低上市公司该项法律风险。
㈣运营与投资风险
1、项目能否按时交付的风险
对方反馈的协议信息，对交付时间一再后推，且公司已通过多种方式督促芜湖奥博加快推进项目进度，但项目进展较为缓慢。届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方以及宏观情况等影响延后。
2、行业商圈风险
项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。
3、运营管理与收益风险
公司督促芜湖奥博加强团队建设，以提升其对亚运村项目的管理能力。亚运村项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，其与出租方及产权所有方就项目日常对接及最终交付是否顺利，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。
另外，受宏观情况影响，也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。
4、违约风险
根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。
⒌审计报告保留意见影响能否消除的风险涉及大连众城的审计报告保留意见根据公司年度审计会计师出具的2021年度审计报告：“截止2021年12月31日，对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称‘大连众城’）的长期股权投资账面价值为99985.30万元，由于海航投资公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。”截至目前，公司仍尚未收到上述报告，就上述保留意见，能否消除、何时能消除，尚存在不确定性。公司方面将继续督促大连众城执行事务合伙人积极推进，争取早日消除影响。
6、天津格致与北京华汇纠纷风险
根据核查中大连众城执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供的相关天津势竹与北京华汇存在纠纷具体情况如下：2019年8月16日天津格致、天津势竹、北京华汇签订了《房屋租赁合同补充协议二》，天津格致通过该协议，取得了天津势竹《大屯7号地办公及商业项目房屋租赁合同》项下的一切权利义务。依据2015年11月20日签署的《七号地补充协议一》，约定北京华汇应在合同签订后990日内向天津格致交房，截止目前北京华汇并未交付亚运村项目。
2022年2月28日，北京华汇向天津格致发出《通知书》，提到:“请贵司于
2022年03月03日前向我司支付定金2000万元及贵司应出资建设部分的资金
8751.2527万元(截止2022年2月22日我司垫付资金已支付5473.2084万元。)
若贵司在2022年03月03日前未向我司支付全部上述款项的我司与贵司之间签订的《大屯7号地办公及商业项目房屋租赁合同》及各补充协议自动解除。”北京德和衡律师事务所的核查意见：“北京华汇单方通知解除7号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定。”目前天津格致与北京华汇并未就上述租约权进行任何诉讼，公司将密切关注该事项，并要求与芜湖奥博一同参与北京华汇与天津格致的谈判，促进其双方尽快达成和解，以降低上市公司该项法律风险
7、大连众城所持租约权稳定性风险
公司在对亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实中，公司与北京德和衡律师事务所还发现了大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸、现执行事务合伙
人芜湖奥博自2019年12月18日大连飞越入伙大连众城以来，未曾向上市公司及子公司大连飞越提供过的协议，其中2022年4月27日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书》以及2023年3月7日天津势竹、天津格
致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书二》，使得大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件，存在影响大连众城有限合伙人大连飞越权益的可能。针对新提供的协议，大连飞越作为有限合伙人，已督促芜湖奥博协调解除相关协议，同时大连飞越保留向协议各方依法追诉的权利。
另外，针对海航资本及芜湖蓓盈互相出具的《承诺函》，均为双方互相作出的单方允诺，对公司及大连飞越不产生法律效力。后续如出现任何影响公司及大连飞越权益的，公司及大连飞越将依法保留所有权利。
除上述更正内容外，《《关于成立产业合伙企业对外投资的公告（更新后）》《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（2022年4月29日披露）、《2021年度报告》《2022年一季度报告》《2022年半年度报告》《2022年三季度报告》中其他内容不变。更新后的公告已同步披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
海航投资集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月十三日