海正药业:中信建投证券关于公司发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年持续督导报告暨持续督导总结报告

中信建投证券股份有限公司
关于浙江海正药业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2022年度持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告独立财务顾问
二○二三年四月
第1页共26页声明
中信建投证券股份有限公司接受浙江海正药业股份有限公司的委托，担任其发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读海正药业发布的与本次交易相关的文件全文。
第2页共26页释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集本报告书指配套资金暨关联交易之2022年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告
公司/上市公司/海正药业指浙江海正药业股份有限公司
交易对方，HPPC 指 HPPC Holding SARL台州市椒江区国有资产经营有限公司，2020年9月16日更名椒江国资公司指为台州市椒江区国有资本运营集团有限公司，海正药业实际控制人
瀚晖制药、标的公司指瀚晖制药有限公司
交易标的/标的资产/拟购
指 HPPC持有的瀚晖制药有限公司49%股权买资产
海正杭州指海正药业（杭州）有限公司
海正药业本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
本次交易/本次重组指资产并募集配套资金暨关联交易事项
配套融资/本次募集配套资海正药业向椒江国资公司以非公开发行股份的方式募集配指金套资金
独立财务顾问/中信建投证指中信建投证券股份有限公司券
天健会所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》第3页共26页《财务顾问业务管理办指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》法》
《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
第4页共26页一、本次交易方案概述
本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易中，上市公司向 HPPC 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资产。同时，上市公司向椒江国资公司以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过70000万元，不超过本次以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
二、本次交易相关决策过程及批准情况
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次重组相关事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
3、椒江区国资办对本次交易标的评估报告予以备案；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过；
5、浙江省国资委已批准本次交易方案；
第5页共26页6、上市公司2020年第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案并批准椒江国资公司免于以要约方式增持上市公司股份；
7、本次交易调整后的交易方案已经上市公司第八届董事会第二十次会议审
议通过；
8、浙江省国资委批准本次交易调整后的交易方案；
9、本次重组相关事项已取得中国证监会的核准。
三、本次交易实施情况标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已完成交割手续，具体情况如下：
2021年2月18日，瀚晖制药49%股权已变更登记至公司名下，瀚晖制药取得了杭州市富阳区市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330100053653670B）。上述股权转让完成后，海正药业直接持有并通过全资子
公司海正杭州持有瀚晖制药100%股权，瀚晖制药成为海正药业的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的标的资产瀚晖制药49%股权已完整、合法地过户至海正药业名下。
第6页共26页发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产实施情况
1、新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2021年2月20日，天健会所对上市公司购买资产的新增股份进行了验资并
出具了《验资报告》（天健验[2021]67号），截至2021年2月18日，公司已经收到 HPPC 认缴的出资总额 143380114.00 元，计入实收股本人民币 143380114.00元，计入资本公积（股本溢价）1741933120.85元。
2021年3月18日，海正药业已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后将正式列入海正药业的股东名册。
2、向交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况
2021年2月20日，天健会所对上市公司购买资产发行的可转换公司债券进
行了验证并出具了《验证报告》（天健验[2021]68号），截至2021年2月18日，公司已实际收到 HPPC 认缴的可转换公司债券募集资金 1815241500.00 元。
2021年3月18日，海正药业收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券登记证明》，本次购买资产发行的可转换公司债券已完成登记：
定向可转债中文简称海正定转定向可转债代码110813证券数量18152415张定向可转债登记完成日2021年3月18日定向可转债登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司定向可转债存续起止日期本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之定向可转债转股起止日期日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期
第7页共26页日止本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息定向可转债付息日方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之日起12个锁定期安排
月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
3、现金对价支付情况
2021 年 3 月 19 日，海正药业向 HPPC 支付了本次交易的现金对价。
发行股份募集配套资金实施情况
2021年3月19日，天健会所对上市公司发行股份募集配套资金的新增股份
进行了验资并出具了《验资报告》（天健验[2021]80号），截至2021年3月18日，公司实际向椒江国资公司发行人民币普通股（A 股）股票 59931506 股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.68元，应募集资金总额为699999990.08元，减除发行费用人民币17139558.03元后，募集资金净额为682860432.05元。其中，计入实收股本人民币59931506.00元，计入资本公积（股本溢价）
622928926.05元。综上，截至2021年3月18日，海正药业已实际完成本次交
易中的普通股及可转债发行工作。
2021年3月24日，海正药业已办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增
股份登记，相关股份登记到账后正式列入海正药业的股东名册。
第8页共26页四、相关协议及承诺的履行情况
截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
序承诺类型承诺方承诺主要内容号
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向中介机构提供本次
上市公交易的相关信息和文件，本公司保证向中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚司
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
《关于提
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司
供信息真愿意对违反上述承诺给投资者及中介机构造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的
实性、准法律责任。
确性和完
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
整性的承不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
诺函》
2、本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
上市公
专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资
司全体料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，董事、并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事、
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
高级管和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
理人员4、本人保证，如违反上述声明及承诺，愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
第9页共26页提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向海正药业及中介机
标的公构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向海正药业及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，司并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海正药业、投资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司
愿意对违反上述承诺给海正药业、投资者及中介机构造成的
直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
1、就本人向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的个人信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证标的公
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该司董等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
事、监
2、在参与本次交易期间，本人将及时向海正药业及中介机构
事、高
提供为本次交易目的所需的个人信息和文件，本人保证向海级管理正药业及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗人员漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海正药业、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
购买资1、就本公司向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法律产交易及财务顾问专业服务的中介机构提供的本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料对方之或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真HPPC实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
第10页共26页2、在参与本次交易期间，本公司将及时向海正药业及中介机
构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向海正药业及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海正药业或投资者造成损失的，将依法承担法律责任；
3、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向海正药业及中介机
构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向海正药业及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，配套募
并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并集资金对此承担个别和连带的法律责任；
交易对3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给海正药业、投资者造成的损失依法承方之椒担个别和连带的法律赔偿责任。
江国资
4、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
公司在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
第11页共26页1、本公司通过本次海正药业发行股份购买资产取得的海正药
业新增股份（“新增股份”），自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过购买资协议方式转让。
产交易
2、本次发行结束后，本公司持有的新增股份基于海正药业送
对方之红股、转增股本等原因取得的海正药业股份，亦应遵守上述约定。
HPPC
3、本公司因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日
关于锁定起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2期的承诺
函本公司通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起
配套募36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。限售期满后，本公司承诺按集资金照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执交易对行。
方之椒本次发行结束后，本公司基于海正药业送红股、转增股本等原因增持的海正药业股份，亦应遵守上述约定。
江国资公司若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司为合法设立且有效存续的境外公司，具备参与本次
交易并与海正药业签署交易协议、履行协议项下权利义务的
合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已履行所有适当和必需的公司内部程序进而签署交易协议，签署交易协议系购买资基于本公司真实的意思表示；
关于资产
产交易2、本公司持有的标的资产为本公司实际合法拥有，不存在禁
3权属的承止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在其他质押、对方之
诺函冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜HPPC 在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形；
3、本公司持有的标的资产为权属清晰的资产，本公司保证在
交易协议约定的标的资产过户日前，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
上市公
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十
关于诚信司及董六个月不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
与合法合事、监形，最近三十六个月不存在受到中国证监会的行政处罚或受
4到刑事处罚，或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构
规的承诺事、高采取行政监管措施，不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形和重大失信行为的情形，不存在因涉嫌犯罪函级管理
正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规正被中国证监会立人员案调查或者被其他有权部门调查的情形；
第12页共26页2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄
露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司交易相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司交易的情形；
5、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
1、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）未
购买资因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查。
产交易
3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
对方之（如适用）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
HPPC 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本公司是依法设立、经营的卢森堡公司，财务稳健、资信
良好且具有成熟的管理经验；本公司治理结构健全、内控制度良好，经营行为规范；最近三年内，本公司（包括其母公司）未受到境内外监管机构的重大处罚。
1、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
配套募
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及集资金与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
交易对2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或方之椒
者被司法机关立案侦查；本公司及本公司实际控制人、董事、
江国资监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
公司及
3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
董监高不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第13页共26页1、该次交易前后，本公司及本公司控制的企业与海正药业及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
2、该次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与海正
药业及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与海正药业及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
上市公3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该司控股等业务与海正药业及其附属企业主营业务构成或可能构成同
业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于海正药股东海业的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给海正药业或其附属企业。
正集团
4、如果因本公司投资需要或海正药业业务发展需要，而导致
本公司及本公司控制的企业的业务与海正药业的业务发生重
合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
5、在作为海正药业控股股东期间，前述承诺是无条件且不可
关于避免撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
5同业竞争
的承诺函1、该次交易前后，本公司及本公司控制的企业与海正药业及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
2、该次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与海正
药业及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与海正药业及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
上市公
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该
司实际等业务与海正药业及其附属企业主营业务构成或可能构成同
控制人业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于海正药业的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公椒江国平的条款和条件首先提供给海正药业或其附属企业。
资公司
4、如果因本公司投资需要或海正药业业务发展需要，而导致
本公司及本公司控制的企业的业务与海正药业的业务发生重
合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
5、在作为海正药业控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
关于减少上市公1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与海正药业及其附属企业之间的关联交易。
6和规范关司控股
联交易的股东海2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业与海正药业及其附属企业将按公平的市场原则和
第14页共26页承诺函正集团正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法
履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移海正药业的资金、利润，保证不利用关联交易损害海正药业及其股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的企业将不会要求海正药业及其附属
公司给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。
4、在作为海正药业控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与海正药业
及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司
上市公控制的企业与海正药业及其附属企业将按公平的市场原则和
正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法司实际履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移海正药业的资金、利润，保证不利用关联交易损害海正药业及其控制人股东的合法权益。
椒江国
3、本公司及本公司控制的企业将不会要求海正药业及其附属
资公司公司给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。
4、在作为海正药业控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
1、保证业务独立
（1）保证海正药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除行使控股股东权利之外，不对海正药业的业务活动进行干预。
关于保证上市公
（3）保证尽量减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司司控股海正药业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交
7易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
独立性的股东海相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及承诺函正集团信息披露义务。
2、保证资产独立
（1）保证海正药业具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法
违规占用海正药业的资金、资产。
第15页共26页（3）保证不以海正药业的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供违规担保。
3、保证财务独立
（1）保证海正药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证海正药业独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证海正药业的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证海正药业依法独立纳税。
（5）保障海正药业能够独立作出财务决策，本公司不干预海正药业的资金使用。
4、保证人员独立
（1）保证海正药业的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证海正药业的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》及其公司章程的有关规定产生，保证海正药业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以
外的职务，不会在本公司控制的其他企业领薪。
（3）本公司不干预海正药业董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
5、保证机构独立
（1）保证海正药业依法建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证海正药业的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规及其公司章程独立行使职权。
1、保证业务独立
上市公
（1）保证海正药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资司实际
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
控制人
（2）保证本公司除行使控股股东权利之外，不对海正药业的椒江国业务活动进行干预。
资公司（3）保证尽量减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与海正药业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交
第16页共26页易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证资产独立
（1）保证海正药业具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法
违规占用海正药业的资金、资产。
（3）保证不以海正药业的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供违规担保。
3、保证财务独立
（1）保证海正药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证海正药业独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证海正药业的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证海正药业依法独立纳税。
（5）保障海正药业能够独立作出财务决策，本公司不干预海正药业的资金使用。
4、保证人员独立
（1）保证海正药业的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证海正药业的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》及其公司章程的有关规定产生，保证海正药业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以
外的职务，不会在本公司控制的其他企业领薪。
（3）本公司不干预海正药业董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
5、保证机构独立
（1）保证海正药业依法建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证海正药业的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规及其公司章程独立行使职权。
第17页共26页经核查，本公司、本公司控股股东、实际控制人以及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，本公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及，为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及
上市公其经办人员，参与本次交易的其他主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存司在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股关于不存票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重在不得参大资产重组的情形。
与任何上购买资本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
8市公司重产交易情况，不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交
大资产重易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依对方之法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大组情形的 HPPC 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得声明参与上市公司重大资产重组的情形。
配套募
集资金本公司及本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关
交易对的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机方之椒关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司江国资重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
公司上市公司及董
本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
事、监内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。本公司/本人违反上关于不存事、高述承诺，给海正药业及其股东因此造成的损失，本公司/本人在泄露内级管理愿意承担赔偿责任。
幕信息及人员
9
内幕交易标的公情形的承司及董
诺函事、监本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本人违反上述承诺，事、高给海正药业及其股东因此造成的损失，本公司/本人愿意承担赔偿责任。
级管理人员
第18页共26页配套募集资金交易对方之椒
江国资本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情公司及形。如本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，将按照相关法律法规的规定承担相应的法律责任。
董事、
监事、高级管理人员配套募本公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或关于认购集资金
自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次资金来源交易对认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在
10直接或间接来源于海正药业及其关联方的情况，不存在任何
合法合规方之椒以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。
的承诺函江国资
公司若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
上市公本公司不存在向台州市椒江区国有资产经营有限公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过司利益相关方向台州市椒江区国有资产经营有限公司提供财务资助或补偿的情形。
上市公不存在财司控股本公司不存在向台州市椒江区国有资产经营有限公司作出保务资底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过股东海利益相关方向台州市椒江区国有资产经营有限公司提供财务
助、补资助或补偿的情形。
正集团
偿、承诺
11上市公
收益或其司实际他协议安控制排的承诺
人、配海正药业及其控股股东、持有5%以上股份的股东不存在向本函公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在套募集直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助或补偿的情形。
资金交易对方之椒江
第19页共26页国资公司上市公
司5%以上股东之浙江本公司不存在向台州市椒江区国有资产经营有限公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过省国际利益相关方向台州市椒江区国有资产经营有限公司提供财务资助或补偿的情形。
贸易集团有限公司上市公司董自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本次
事、监交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人不会减持所持海正药业股份。本人保证严格履行本函中的承诺，如本人因所事、高
作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因级管理此给海正药业造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
人员关于不减上市公自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本次
持上市公司控股交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司不会减持所持
12海正药业股份。本公司保证严格履行本函中的各项承诺，如
司股份的股东海本公司因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给海正药业造成损失的，本公司将承担相应的承诺函正集团法律责任。
上市公司实际自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本次
控制交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司不会减持或要求浙江海正集团有限公司减持所持海正药业股份。本公司保人椒江证严格履行本函中的各项承诺，如本公司因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给海正药业国资公
造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
司关于本次上市公
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
交易摊薄司董利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
13即期回报事、高
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
采取填补级管理
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
措施的承人员资、消费活动。
第20页共26页诺函
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上
市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。
1、本企业不越权干预海正药业经营管理活动，不侵占海正药海正集业利益。
团
2、本企业如违反上述承诺给海正药业或其他股东造成损失的，本企业将依法承担补偿责任。
1、本企业不越权干预海正药业经营管理活动，不侵占海正药椒江国业利益。
资公司
2、本企业如违反上述承诺给海正药业或其他股东造成损失的，本企业将依法承担补偿责任。
本次交易完成后，本公司将根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》等相关法律法
规、规范性文件的规定及时通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案
关于境外上市公的，本公司将积极、及时按照商务主管部门相关规定及要求准备材料并申请履行境外投资者对上市公司战略投资相关审投资者对司批或备案程序。如本次交易确需履行境外投资者对上市公司上市公司战略投资相关审批或备案且该等审批或备案构成本次交易实
14施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不
战略投资会实施。如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求的，本公司承诺将按照届时适用的规定和要求履行相关审批事宜程序。
的承诺函本次交易完成后，本企业将根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》等相关法律法
HPPC 规、规范性文件的规定配合上市公司通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求的，本企业承诺将按照届时适用的规定和要求履行相关程序。前第21页共26页述程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等程序前，本次交易将不会实施。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次交易各方已经或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
上市公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具体包括：化学原料药业务、制剂业务、生物药业务和医药商业业务。本次交易完成后，上市公司进一步推动战略转型，聚焦优势资源，提升其在医药制造行业的核心竞争力，加强产销一体化能力，稳固行业领先地位。同时，标的公司营销能力较强，拥有强大的销售渠道和专业的学术推广能力，本次收购促进了公司营销团队的整合及营销业务的协同。
上市公司2022年度主要财务数据与指标如下：
2022年度2021年度本年比上年
项目
/2021-12-31/2021-12-31增减
总资产（万元）1877788.711937426.35-3.08%
归属于上市公司股东的净资产（万元）807908.92730328.4710.62%
营业收入（万元）1203669.011213646.58-0.82%
归属于上市公司股东的净利润（万元）48904.5148688.840.44%归属于上市公司股东的扣除非经常性损
31291.3421027.3948.81%
益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元）206573.66173652.4218.96%
第22页共26页基本每股收益（元/股）0.420.43-0.01
稀释每股收益（元/股）0.420.43-0.01
加权平均净资产收益率（%）6.387.49-1.11经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2022年度业务总体运行良好，符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方
第23页共26页案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
八、持续督导总结意见
截至本报告书出具之日，本次重组的交易标的已经完成交割及登记过户，非公开发行股份募集配套资金事项已经实施完毕，上市公司相关新增股份和可转债登记及上市事项已经办理完成，上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务；
本次重组交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组募集配套资金存放
与使用情况符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在违规使用本次重组募集配套资金的情形，并及时履行了相关信息披露义务；上市公司各项业务的发展状况良好，公司盈利水平不断提高，业务发展符合预期；上市公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，以及一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求；本次重组
交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
根据《重组管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对海正药业本次重组的持续督导期限到期。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》第十三条规定，持续督导期届满，但上市公司有未尽事项时，应当继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。截至2022年12月31日，公
第24页共26页司本次发行的可转换公司债券尚未完成转股，本独立财务顾问将继续履行对公司可转换公司债券转股事项的持续督导责任。
（以下无正文）