软控股份:年度募集资金使用情况专项说明

证券代码：002073证券简称：软控股份公告编号：2023-008
软控股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关规定，软控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日的《软控股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间根据中国证券监督管理委员会2016年6月22日《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1367号），公司获准非公开发行人民币普
通股（A股）股票总数不超过127000000股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票123198417股，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币
1268943695.10元，扣除含税发行费用23123198.42元后，募集资金净额为人民币
1245820496.68元。上述募集资金已于2016年10月11日全部到位，已经中兴华会计
师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“中兴华验字[2016]第SD03-0011号”验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元项目金额
非公开发行募集的资金总额1268943695.10减：已支付承销及保荐费用18000000.00
减：已支付的其他发行费用5000000.00
减：已支付其他发行费用123198.42
本次募集资金净额1245820496.68
减：上年度累计直接投入募投项目24271144.35
减：本年度直接投入募投项目52007600.68
加：募集资金利息收入扣减手续费净额55368520.85
加：购买理财产品的利息收入47828556.19减：变更募投项目后投入(包括兑付“16公司债”640413101.63元、偿还银行贷款910900004.67
270486903.04元)
截至2022年12月31日募集资金期末余额361838824.02
其中：募集资金专户余额361838824.02
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理制度制定和执行情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，修订了《软控股份有限公司募集资金管理制度》，该制度经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并提交股东大会审批。
根据深圳证券交易所《规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定，本公司对募集资金采取了专户存储制度，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议的签署和执行情况
2016年10月12日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司、国家开发银行股份
有限公司青岛市分行、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、交通银行股份有限公司青岛分行、中国银行股份有限公司青岛市北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年11月，根据公司轮胎智慧工厂研发中心项目运行的推进，公司将原存放
于中国银行股份有限公司青岛商丘路支行的募集资金总额中的30000000.00元存入新增募集资金专用账户中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行。青岛软控机电工程有限公司及国金证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年10月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，公司决定将已注销募投项目——“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期项目”的募集资金由中国建设银行青岛富春江路支行变更至公司在泉州银行股份有限公司厦门分行开设的募集资金专户。公司与保荐机构国金证券股份有限公司、开户银行泉州银行股份有限公司厦门分行签署《募集资金三方监管协议》。
2018年12月7日公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，公司决定将存放用于“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期项目”的募集资金专户由泉州银行股份有限公司厦门分行(以下简称
“泉州银行”)变更至公司在平安银行股份有限公司上海南京西路支行。同时注销公司在泉州银行开立的募集资金专户。公司与保荐机构国金证券股份有限公司、开户银行平安银行股份有限公司上海南京西路支行签署《募集资金三方监管协议》。
2020年4月17日公司第七届董事会第七次会议审议通过了《变更部分募集资金专户的议案》，公司决定将存放用于“智能轮胎应用技术中心项目”的募集资金专户由国家开发银行股份有限公司青岛市分行变更至公司在中国工商银行股份有限公司
青岛市南第四支行开设的募集资金专户，同时注销公司在国家开发银行股份有限公司青岛市分行开立的募集资金专户。公司与保荐机构国金证券股份有限公司、开户银行中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行签署《募集资金三方监管协议》。
2022年4月22日公司召开的第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》《关于变更募集资金专户的议案》，公司董事会同意将“轮胎智慧工厂研发中心”项目及“智能轮胎应用技术中心”项目的募集资金变更用途，用于新增的“碳五低碳综合利用绿色新材料项目”，同时将存放用于“轮胎智慧工厂研发中心”及“智能轮胎应用技术中心”项目的募集资金专户由中国银行股份有限
公司青岛商丘路支行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、中国工商银行股份有限公司青岛东海中路支行变更至公司全资子公司盘锦伊科思新材料有限公司（以下简称“盘锦伊科思”）在中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、中国交
通银行股份有限公司青岛崂山支行开设的募集资金专户。公司、盘锦伊科思与保荐机构国金证券股份有限公司分别与开户银行中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、交通银行股份有限公司青岛分行签署《募集资金三方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集具体存放情况如下：
金额单位：人民币元户名开户银行银行账号账户类别初始存放金额截止日余额
软控股份有限交通银行青岛崂37200557001募集资金494689395.100.00公司山支行8000023506存储专户
软控股份有限中国建设银行青37150110064募集资金370026400.000.00公司岛富春江路支行500000080存储专户
软控股份有限中国银行青岛商22993109710募集资金243060900.000.00公司丘路支行5存储专户
软控股份有限国家开发银行青37201560003募集资金143167000.000.00公司岛市分行192450000存储专户
青岛软控机电中国农业银行青38080101040募集资金0.00工程有限公司岛李沧支行039611存储专户
软控股份有限中国工商银行股38030279192募集资金0.00公司份有限公司青岛00519888存储专户
市南第四支行盘锦伊科思新中国农业银行青38080101040募集资金
材料有限公司岛李沧支行052234存储专户210666887.98盘锦伊科思新交通银行青岛崂37200557001募集资金
材料有限公司山支行3002105803存储专户151171936.04
合计1250943695.1361838824.02
0
注：初始存放金额1250943695.10元与募集资金净额1245820496.68元差额5123198.42元，其中5000000.00元为初始存放日尚未扣除的发行费用123198.42元为初始存放日尚未转出的已支付证券登记费用。截止日余额中，已计入募集资金专户利息收入103217890.98元，已扣除项目资金支出76278745.03元、发行费用5123198.42元及银行手续费20813.94元、兑付“16公司债”640413101.63元、偿还银行贷款270486903.04元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司本年度募集资金投入金额为5200.76万元，实际已累计投入相关项目的募集资金款项共计7627.87万元（具体使用情况详见附表1）。（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年度，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年10月18日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十五次会
议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过40000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还至募集资金专户。
截至2022年4月20日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的40000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年5月27日，公司召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议
审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司及
子公司使用不超过30000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构
销售的理财类产品或存款类产品，投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过
12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年4月22日，第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议，审
议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司调整原募集资金使用计划，不再使用本次募集资金投向“轮胎智慧工厂研发中心”项目及“智能轮胎应用技术中心”项目。上述两个项目原计划投入募集资金38622.79万元，截至2022年4月22日，已投入募集资金2427.11万元，结余募集资金40888.77万元（含利息）。现计划将该项目剩余的募集资金40888.77万元，用于新增的“碳五低碳综合利用绿色新材料项目”，本次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为32.82%。上述事项已经
2021年度股东大会审批通过。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
截至2022年12月31日，本年度募集资金投资项目的资金使用情况为募集资金投入5200.76万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期，本公司已按《规范运作》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定
及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
特此公告。
软控股份有限公司董事会
2023年4月12日附件1：募集资金使用情况对照表
编制单位：软控股份有限公司2022年度金额单位：人民币万元
募集资金净额124582.05
报告期内变更用途的募集资本年度投入募集资金总额5200.76
36195.68
金总额
累计变更用途的募集资金总额122154.94
已累计投入募集资金总额98717.87
累计变更用途的募集资金总额比例98.05%是否已变更本年度截至期末截至期末投项目达到预募集资金承调整后投资本年度实现是否达到项目可行性是否承诺投资项目项目（含部分投入金累计投入入进度(%)定可使用状诺投资总额总额（1）的效益预计效益发生重大变化
变更）额金额(2)(3)＝(2)/(1)态日期
轮胎装备智能制造91090.00是48956.6200.00（该金额不适用不适用不适用不适用是基地为终止的两个募投项目合计
工业及服务机器85959.26
人、智能物流系统是37002.6400.00万元及所不适用不适用不适用不适用是产业化基地二期形成的利
息收入、理财收
入）轮胎智慧工厂研发
是24306.090.000.002427.11不适用不适用不适用不适用是中心智能轮胎应用技术
是14316.700.000.000.00不适用不适用不适用不适用是中心碳五低碳综合利用
否40888.775200.765200.7612.72无0.00否否绿色新材料项目
合计－124582.0540888.775200.7698717.87－－0.00－－
1、公司取消了“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”、“轮胎装备智能制造基地”两个募投项目，并将其募集资金及利息收入、理财收入变更用途，用于偿还公司债券及银行贷款。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
2、公司取消了“轮胎智慧工厂研发中心”、“智能轮胎应用技术中心”两个募投项目，并将其募集资金及利息收
入、理财收入变更用途，用于碳五低碳综合利用绿色新材料项目。
1、因公司及全资子公司转让科捷机器人86.34%的股权，科捷机器人系“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”项目实施主体，因此公司于2017年11月22日召开第六届董事会第十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的项目可行性发生重大变化的情况说明议案》，该项议案已经2017年第四次临时股东大会审议通过，独立董事也发表了同意的独立意见。“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目取消。
2、经过多年的较快增长，我国橡胶机械行业的增长速度近几年放缓。2018年以来经济全球化遭遇波折、中美贸易摩擦不断、国内经济增速持续放缓、国内汽车产销量较上年出现下滑，橡胶机械行业面临了诸多压力。在当前
行业发展趋势和客观环境下，若盲目加大投入，资产加重，将导致公司折旧摊销费用等大幅增加，较大影响公司经营业绩。因此公司于2019年2月22日召开第六届董事会第二十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的议案》，该项议案已经2019年第一次临时股东大会审议通过，独立董事也发表了同意的独立意见。“轮胎装备智能制造基地”募投项目取消，同时将“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”、“轮胎装备智能制造基地”募投项目的募集资金
及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款。其中公司将变更后募集资金中的59959.26万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额偿还“16软控01”公司债；变更后募集资金中的26000.00万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额用于偿还公司部分银行贷款。
3、经济全球化遭遇波折、中美贸易摩擦不断、国内经济增速持续放缓、国内汽车产销量较往年出现下滑，橡胶机
械行业面临了诸多压力。在当前行业发展趋势和客观环境下，若盲目加大投入，资产加重，将导致公司折旧摊销费用等大幅增加，较大影响公司经营业绩。因此公司于2022年4月22日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，终止使用募集资金投入“轮胎智慧工厂研发中心”项目及“智能轮胎应用技术中心”项目。原项目剩余未使用的募集资金将用于投入开展“碳五低碳综合利用绿色新材料项目”。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况原募投项目的实施地点为山东青岛，变更后的募投项目实施地点为辽宁盘锦辽滨沿海经济技术开发区公司于2022年4月22日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于变更募募集资金投资项目实施方式调整情况集资金用途的议案》，终止使用募集资金投入“轮胎智慧工厂研发中心”项目及“智能轮胎应用技术中心”项目。
原项目剩余未使用的募集资金将用于投入开展“碳五低碳综合利用绿色新材料项目”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用。
1、2020年12月17日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过40000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还至募集资金专户。上述资金已于2021年10月18日全部归还至募集资金账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2、2021年10月18日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过40000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还至募集资金专户。上述资金已于2022年4月20日全部归还至募集资金账户。
1、2016年10月24日召开公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用最高额度不超过人民币45000.00万元(含本数)的闲置募集资金购买理财产品。
2、2017年10月19日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用最高额度不超过人民币80000.00万元(含本数)的闲置募集资金购买理财产品。
3、2018年10月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过100000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。
用闲置募集资金进行现金管理情况4、2019年10月17日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司及子公司使用不超过40000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。
5、2020年10月27日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司及子公司使用不超过4亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。
6、2022年5月27日，公司召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司及子公司使用不超过30000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向截至2022年12月31日，公司募集资金全部放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用。附件2变更募集资金投资项目情况表
编制单位：软控股份有限公司2022年度金额单位：人民币万元变更后项目本报告期截至期末实截至期末投变更后的对应的原承诺项目达到预定可使本报告期实是否达到预变更后的项目可行性拟投入募集实际投入际累计投入资进度项目项目用状态日期现的效益计效益是否发生重大变化
资金总额(1)金额金额(2)(3)=(2)/(1)碳五低碳轮胎智慧工厂
综合利用研发中心、智
40888.775200.765200.7612.72%0否否
绿色新材能轮胎应用技料项目术中心
合计--40888.775200.765200.7612.72%--0----
1、变更原因：近年来经济全球化遭遇波折、中美贸易摩擦不断、国内经济增速持续放缓、国内汽车产销量较往年出现下滑，橡胶机
械行业面临了诸多压力。在当前行业发展趋势和客观环境下，若盲目加大投入，资产加重，将导致公司折旧摊销费用等大幅增加，较大影响公司经营业绩。因此公司拟终止使用募集资金投入“轮胎智慧工厂研发中心”项目及“智能轮胎应用技术中心”项目。
变更原因、决策程序及信2、决策程序：公司于2022年4月22日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于变更募集资息披露情况说明(分具体金用途的议案》并提交股东大会审议，终止使用募集资金投入“轮胎智慧工厂研发中心”项目及“智能轮胎应用技术中心”项目。原项目)
项目剩余未使用的募集资金将用于投入开展“碳五低碳综合利用绿色新材料项目”。2022年5月27日召开公司2021年度股东大会，审议通过上述募集资金变更事项。
3、信息披露：《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2022-010）详见指定披露媒体
原募投项目为“轮胎智慧工厂研发中心”项目，于2015年12月11日经胶州市发展和改革局批准备案，实施主体为子公司青岛软控机电工程有限公司。该项目总投资金额为24306.09万元，拟投入募集资金金额24306.09万元。项目建设期为两年，该项目为新技术、产品研发项目，不直接产生经济效益。截至2022年4月22日，该项目实际投入募集资金2427.11万元，投资进度9.99%，未使用募集资金余额21878.98万元（不含手续费及利息），未使用金额存储于募集资金专户。
未达到计划进度或预计收
原募投项目为“智能轮胎应用技术中心”项目，于2015年12月11日经胶州市发展和改革局批准备案，实施主体为软控股份有限公益的情况和原因(分具体司。该项目总投资金额为14316.70万元，拟投入募集资金金额14316.70万元。截至2022年4月22日，该项目实际投入募集资金项目)
0万元，投资进度0%，未使用募集资金余额14316.70万元（不含手续费及利息）未使用金额存储于募集资金专户。
近年来经济全球化遭遇波折、中美贸易摩擦不断、国内经济增速持续放缓、国内汽车产销量较往年出现下滑，橡胶机械行业面临了诸多压力。在当前行业发展趋势和客观环境下，若盲目加大投入，资产加重，将导致公司折旧摊销费用等大幅增加，较大影响公司经营业绩。因此公司终止使用募集资金投入“轮胎智慧工厂研发中心”项目及“智能轮胎应用技术中心”项目。
变更后的项目可行性发生无重大变化的情况说明