时代新材:时代新材2022年年度股东大会会议文件

株洲时代新材料科技股份有限公司
2022年年度股东大会
会议文件
2023年4月25日会议议程
时间：2023年4月25日（星期二）下午2:00
地点：时代新材工业园203会议室
主持人：彭华文董事长
会议议题：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会出席情况；
（二）会议议题：
1.听取公司2022年度独立董事述职报告..................................1
2.审议公司2022年度董事会工作报告...................................7
3.审议公司2022年度监事会工作报告..................................12
4.审议公司2022年年度报告及摘要...................................15
5.审议公司2022年度财务决算报告及2023年预算报告.........................16
6.审议公司2022年度利润分配预案...................................19
7.审议公司2022年度管理者年薪的议案.................................20
8.审议关于与中车集团等公司2023年日常关联交易预计的议案.......................21
9.审议关于与中车财务公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的议案...........37
10.审议关于公司2023年度向各合作银行申请综合授信预计额度的议案.................40
11.审议关于公司2023年度向控股子公司提供担保预计额度的议案.....................42
12.审议关于续聘2023年度外部审计机构的议案.............................4913.审议关于《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案........................................5214.审议关于《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案...........................................53
15.审议关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案.......54
16.审议关于变更公司董事的议案.....................................56
17.审议关于变更公司独立董事的议案...................................58
（三）推选计票人、监票人；
（四）填写表决票；
（五）统计投票结果；
（六）主持人宣布投票表决结果；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书。议案一：
公司2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，2022年我们按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定，以维护公司和股东尤其是中小股东的利益为目标，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，现就2022年度履职情况作如下汇报：
一、独立董事基本情况
公司第九届董事会独立董事3名，占董事会人数的三分之一。独立董事的工作履历、专业背景以及兼职情况，均符合有关法律法规及监管的要求。
公司现任独立董事为贺守华先生、凌志雄先生和张丕杰先生。报告期内，原独立董事李中浩先生因担任公司独立董事时间达到6年，根据交易所的相关规定，申请辞去了独立董事及其担任的董事会专门委员会职务。公司于2022年4月28日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更独立董事的议案》，补选张丕杰先生为公司第九届董事会独立董事，并相应接任董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员等职务；李中浩先生同时离任公司独立董事以及相关董事会专门委员会职务。李中浩先生（离任）、贺守华先生、凌志雄先生、张丕杰先生的个人简历如下。
李中浩先生（离任）：2016年2月起担任公司独立董事。硕士研究生，教授级高级工程师。现任中国轨道交通协会专家与学术委员会副主任。曾任铁道部科技司高级工程师、副处长、处长、副司长，铁道部信息技术中心主任、党委书记，中铁信息工程集团董事长、总裁，铁道部信息技术中心正局级调研员，西南交通大学、北京交通大学、兰州交通大学、同济大学兼职教授等职。
贺守华先生：2017年4月起担任公司独立董事。本科学历，高级工程师。曾任中科院军工办公室副主任，国防科委配套处处长，国防科工局协作配套中心副主任、国防科工局协作配套中心专家委员会首席专家等职（现已退休）。
1凌志雄先生：2018年4月起担任公司独立董事。硕士学历，高级会计师。现任湖南
大学工商管理学院副教授、金健米业股份有限公司独立董事。曾任湖南财经学院财政会计系讲师、副教授，湖南大学会计学院副教授，华自科技股份有限公司独立董事。
张丕杰先生：2022年4月起担任公司独立董事。硕士学历，高级经济师。现任富赛汽车电子有限公司董事长。曾任一汽集团计划财务部计划处处长、一汽长春轻型车车厂副厂长、一汽轿车股份有限公司采购部部长、一汽进出口公司总经理、一汽进出口公司
总经理、一汽轿车股份有限公司总经理、一汽大众汽车有限公司董事兼总经理、中国第
一汽车集团有限公司总经理助理兼供应采购部部长、富奥汽车零部件股份有限公司董事
长、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事长。
作为公司独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年度，公司共召开12次董事会，其中，现场会议4次，通讯会议8次。召开股东大会4次。本年度出席会议情况如下：
本年度应参加亲自出委托出缺席本年度应参加出席股东姓名董事会次数席次数席次数次数股东大会次数大会次数贺守华12111041凌志雄12120044张丕杰990022李中浩
312020（已离任）
在每次董事会召开前，我们仔细阅读董事会议案，主动了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议中我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们就公司关联交易、财务资助、对外担保、利润分配、董监高任免、股权激励事项、与中车财务公司的合作等重大事项进行了重点关注，做出客观、独立、公正的判断，发表了独立意见，为促进董事会决策的客观性及公司的良性发展起到了积
2极的作用。
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
报告期内，公司与各关联方进行的各项关联交易，是公司正常生产经营的需要，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；与中车财务公司的关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联董事已回避表决，符合有关法律法规的要求；该事项有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，本事项未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，全体独立董事一致同意公司日常关联交易相关事项。
2、关于放弃控股子公司股权优先受让权和增资相关的关联交易事项
报告期内，公司放弃了控股子公司中车新锐股权优先受让权，该项关联交易主要是为满足减振业务合作方青岛四方所股权管理和支持减振业务发展需要，符合全体股东及上市公司利益。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效；全体独立董事一致同意该议案。
报告期内，公司控股子公司时代华先通过增资扩股方式融入了资金，摘牌方为宁波中车股权投资基金管理有限公司和中车（青岛）科技创新创业股权投资合伙企业（有限合伙），增资事项构成关联交易。本次增资有助于时代华先优化资本结构，降低负债率，加大新产品的研发投入，扩大市场占有率，提升盈利能力，且本次时代华先增资前后均在公司财务合并报表范围之内，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，符合全体股东及上市公司利益，符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定；
董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效；全体独立董事一致同意该议案。
（二）财务资助情况
报告期内，为支持控股子公司青岛博锐、博戈株洲和时代华先的业务发展，满足其资金周转及日常生产经营需要，在不影响公司自身正常经营的情况下，公司对以上公司进行了财务资助。独立董事发表了明确同意的独立意见，认为被资助对象为公司控股子公司，提供财务资助的风险处于受控状态，相关表决程序合法有效，不存在损害广大股
3东尤其是中小股东利益的情形。公司全体独立董事同意以上资助事项。
（三）对外担保及资金占用情况
1、资金占用情况
2022年度，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在控股股
东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、对外担保情况
公司能够严格遵守对外担保的决策审批程序，严格规范对外担保行为，控制对外担保风险。截至2022年12月31日，公司为下属子公司提供的担保余额为34691.60万元，占2022年末经审计归属于上市公司股东的净资产比例为6.28%，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年度利润分配方案为：以2021年末总股本802798152股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），共计派发现金股利64223852.16元。本年度公司现金分红占当年归属于母公司股东净利润的35.40%。本次不进行资本公积金转增股本。
全体独立董事认为，公司2021年度利润分配方案综合考虑了对投资者的合理回报，兼顾了公司正常经营和长远发展所需资金，结合了公司目前的现金状况，符合公司的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同时符合《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（五）关于董事、高管提名以及董事、监事和高管薪酬情况
1、关于公司董事和独立董事的变更
报告期内，公司完成了对第九届董事会非独立董事候选人杨治国先生和独立董事候选人张丕杰先生选举。独立董事对第九届董事会董事候选人的资格进行了审查并发表了独立意见，认为董事候选人任职资格均符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且不属于《公司法》规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。候选人提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
2、关于公司高级管理人员的选聘
报告期内，公司对经理层进行了重新选聘。我们认为，公司董事会聘任的高级管理
4人员具备《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员的任职资格和任职条件。未发现
有《公司法》第147条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
3、关于董事、监事和高管薪酬
我们认为：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定，公司董事、监事和高级管理人员2021年薪酬发放标准符合薪酬体系规定。全体独立董事一致同意该薪酬方案。
（六）关于续聘2022年度外部审计机构
我们认为：毕马威华振具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好
的诚信状况，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作要求，全体独立董事同意续聘毕马威华振为公司2022年度财务报告审计和内部控制审计机构。
（七）关于实施股权激励方案
报告期内，公司披露了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，我们认为公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动员工的工作积极性，促进公司经营业绩提升，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。全体独立董事一致同意该事项。
（八）与中车财务公司合作的相关事项
1、关于与中车财务公司开展金融业务的风险处置预案
我们认为公司制定的与中车财务公司开展金融业务的风险处置预案，可有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司从事金融服务业务时可能发生的各类风险，维护资金安全。全体独立董事一致同意该项风险处置预案。
2、关于公司对中车财务公司的持续风险评估报告
我们认为该持续风险评估报告充分反映了中车财务公司的基本情况、内控情况、经
营管理及风险管理情况。财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》，建立了较为完善合理的内部控制制度，能较好地控制风险。财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》经营，经营稳健，业绩良好。不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与中车财务公司
5之间发生的存贷款等金融业务，交易过程遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司全体独立董事同意该报告。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告80份，定期报告4份，全年披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们认为：公司2022年度信息披露遵守了相关规定，未出现信息披露违规事项。
（十）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，我们认为公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司出具的内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和科技
创新委员会五个专门委员会，贺守华先生任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和科技创新委员会委员；凌志雄先生任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员；
张丕杰先生任提名委员会主任委员、科技创新委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员。
2022年，公司董事会各专门委员会积极开展工作，我们分别作为审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会、科技创新委员会的委员，按照各专门委员会工作制度的规定认真履行职责，就公司2021年年度财务报告、高级管理人员薪酬、股权激励、董事及高管提名等事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2022年度履职过程中，我们遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证了足够的时间和精力履行独立董事职责。在做出独立判断时，能够维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益；对各项议案进行认真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
谢谢大家。
2023年4月25日
6议案二：
公司2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，切实履行《公司章程》《董事会议事规则》赋予的各项职责，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，明确公司战略发展方向，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性，保障公司科学决策，贯彻执行股东大会的各项决议，促进公司规范运作，推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利益。
现将公司2022年度董事会工作情况汇报如下：
一、2022年度公司经营情况
报告期内，公司面对复杂多变的经济形势，积极应对外部环境变化，克服俄乌冲突带来的不利影响，积极开拓市场业务，保障公司生产经营有序开展，取得了较好的成绩。
2022年度，公司实现营业收入150.35亿元，对比上一年度增长7.01%；归属于上市公
司股东的净利润3.57亿元，同比上升96.51%。
二、2022年度董事会履职情况
（一）本年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开十二次会议，共审议51项议案。具体情况如下：
序号会议届次会议时间审议议案
1、关于放弃控股子公司中车新锐股权优先受让权暨关联交易
第九届董事会2022年1月的议案；
第十次会议11日2、关于注销昆明分公司的议案；
3、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案。
第九届董事会2022年1月1、关于聘任公司总经理的议案；
第十一次会议28日2、关于聘任公司高级管理人员的议案。
1、公司2021年度董事会工作报告；
2、公司2021年年度报告及摘要；
第九届董事会2022年3月3、公司2021年度财务决算报告；
第十二次会议29日4、公司2021年度利润分配方案；
5、关于会计估计变更的议案；
6、公司2021年度管理者年薪的议案；
7序号会议届次会议时间审议议案
7、关于与中车集团等公司2022年日常关联交易预计的议案；
8、关于与中车财务公司开展金融业务的风险处置预案：
9、关于公司2022年度金融衍生品交易预计额度的议案；
10、关于公司2022年度向各合作银行申请综合授信预计额度
的议案；
11、关于公司2022年度向控股子公司提供担保预计额度的议案；
12、关于公司向控股子公司提供财务资助的议案；
13、关于公司申请注册及发行超短期融资券的议案；
14、关于公司申请注册及发行中期票据的议案；
15、关于变更董事的议案；
16、关于变更独立董事的议案；
17、关于续聘2022年度外部审计机构的议案；
18、公司2021年度内部控制评价报告；
19、公司《董事会授权管理办法》；
20、公司2021年度社会责任报告；
21、关于公司召开2021年年度股东大会的议案。
第九届董事会2022年4月1、关于控股子公司时代华先增资暨关联交易的议案；
第十三次会议29日2、公司2022年第一季度报告。
第九届董事会2022年6月
51、关于成立全资子公司的议案。
第十四次会议21日
1、关于公司向控股子公司提供财务资助的议案；
第九届董事会2022年7月
62、关于修改《公司章程》及经营范围的议案；
第十五次会议28日
3、关于召开2022年第二次临时股东大会的议案。
1、公司2022年半年度报告及摘要；
第九届董事会2022年8月2、关于向全资子公司增资的议案；
7
第十六次会议26日3、关于向控股子公司提供财务资助的议案；
4、关于公司对中车财务公司的持续风险评估报告。
1、关于成立分公司的议案；
第九届董事会2022年10
82、关于向控股子公司提供财务资助的议案；
第十七次会议月12日
3、关于投资建设创新中心及智能制造基地项目的议案。
第九届董事会2022年10
91、公司2022年第三季度报告。
第十八次会议月28日1、关于《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
2、关于《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
第九届董事会2022年113、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
10
第十九次会议月30日事项的议案；
4、关于成立科技创新委员会和选举委员会成员的议案；
5、关于制订《科技创新委员会工作细则》的议案；
6、关于修订《总经理工作细则》的议案；
7、关于公司签订《国有建设用地储备合同》的议案。
第九届董事会2022年12
111、关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案。
第二十次会议月8日
第九届董事会1、关于修订《董事会议事规则》的议案；
2022年12
12第二十一次会2、关于与中车集团等企业2022年度日常关联交易预计额调增
月14日议的议案；
8序号会议届次会议时间审议议案
3、关于召开2022年第三次临时股东大会的通知。
以上议案全部获得通过。
（二）本年度公司召开股东大会情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会，共审议议案20项。会议采取现场与网络投票相结合的投票方式，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权，切实保护了投资者权益。各次股东大会具体情况如下：
序号会议届次会议时间审议议案
1、公司2021年度董事会工作报告；
2、公司2021年度监事会工作报告；
3、公司2021年年度报告及摘要；
4、公司2021年度财务决算报告；
5、公司2021年度利润分配方案；
6、关于与中车集团等公司2022年日常关联交易预计的议案；
7、关于公司2022年度向各合作银行申请综合授信预计额度的议
2021年度股2022年4案；
1
东大会月29日8、关于公司2022年度向控股子公司提供担保预计额度的议案；
9、关于公司向控股子公司提供财务资助的议案；
10、关于公司申请注册及发行超短期融资券的议案；
11、关于公司申请注册及发行中期票据的议案；
12、关于续聘2022年度外部审计机构的议案；
13、关于变更《公司章程》的议案；
14、关于变更董事的议案；
15、关于变更独立董事的议案。
2022年第一
2022年11、关于放弃控股子公司中车新锐股权优先受让权暨关联交易的议
2次临时股东月27日案。
大会
2022年第二
2022年8
3次临时股东1、关于修改《公司章程》及经营范围的议案。
月16日大会
1、关于修订《董事会议事规则》的议案；
2022年第三2、关于与中车集团等企业2022年度日常关联交易预计额调增的
2022年12
4次临时股东议案；
月30日
大会3、关于放弃控股子公司时代华先股权优先受让权暨关联交易的议案。（临时提案）以上议案全部获得通过。
（三）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和科技
创新委员会等五个专门委员会。各委员会职责具体，分工明确，依据公司董事会制定的9各专门委员会实施细则履行职责，就相关事项进行研究讨论，并提出专业建议和意见，
为董事会科学决策提供参考。报告期内，董事会下属各专门委员会共召开会议12次，共审议24项议案。具体情况如下：
专门委员会议届次会议时间审议议案会类别
2022年第2022年31、审计机构毕马威关于2021年年度报告审计工作的汇报议
一次会议月17日案。
1、审计机构毕马威2021年年度审计工作总结汇报的议案；
2、公司2021年度董事会审计委员会履职报告；
3、公司2021年年度报告及摘要；
4、公司2021年度财务决算报告；
2022年第2022年3
5、公司对中车财务公司的持续风险评估报告；
二次会议月28日
6、关于与中车财务公司开展金融业务的风险处置预案；
审计委员
7、关于公司2022年度金融衍生品交易预计额度的议案；
会
8、关于续聘2022年度外部审计机构的议案；
9、公司2021年度内部控制评价报告。
2022年第2022年81、审计机构毕马威关于2022年半年度报告审计工作的汇报
三次会议月19日议案。
2022年第2022年121、关于与中车集团等企业2022年度日常关联交易预计额调
四次会议月14日增的议案。
2022年第2022年121、审计机构毕马威关于2022年年度报告审计工作计划的汇
五次会议月16日报议案。
2022年第2022年11、关于聘任公司总经理的议案；
提名委员一次会议月28日2、关于聘任公司高级管理人员的议案。
会2022年第2022年31、关于变更董事的议案；
二次会议月29日2、关于变更独立董事的议案。
2022年第2022年4
1、关于时代新材2022年投资预算的议案。
战略委员一次会议月27日会2022年第2022年9
1、关于公司投资建设创新中心及智能制造基地项目的议案。
二次会议月29日
2022年第2022年3
1、关于公司高级管理人员的2021年度薪资的议案。
一次会议月29日1、关于《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性薪酬与考股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
核委员会2022年第2022年112、关于《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性二次会议月30日股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
3、关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的议案。
科技创新2022年第2022年12
1、公司2023年科研计划的议案。
委员会一次会议月22日以上议案全部获得通过。
10（四）持续规范信息披露，做好投资者关系管理工作
公司董事会严格遵守信息披露的相关规定，根据中国证监会和上海证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时地做好各项信息披露工作。报告期内，累计完成4份定期报告及临时公告80份，所有重大信息均通过指定媒体向投资者公开披露，确保投资者能及时了解到公司经营发展过程中的重大事项情况，保障了投资者平等获取公司信息的权益。报告期内，公司通过线上线下的方式共接待机构投资者近30批次、140余人次，接听投资者电话200余次。通过安排投资者和投资机构代表现场参观公司研究院、天台工厂和风电事业部动力谷工厂等科研生产一线，接待证券分析师来公司交流，邀请股东参加公司股东大会等措施，与资本市场各相关方进行了更好的沟通交流，提升了投资者对公司发展的信心。
三、2023年度董事会工作计划
2023年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使股东大会所赋予的各项职权，借助入选国资委“科改示范企业”的契机，推动落实董事会职权，促进公司业务稳健发展，确保公司战略规划和重大举措落地实施。
一是将进一步加强机构建设。公司将根据董事会建设实际情况，完善董事，特别是外部专职董事和独立董事的选聘机制，拓宽人才渠道，招募特殊人才，特别是与公司产业高度契合、有战略眼光的人才，推动形成更专业、更规范、更高效的董事会结构。二是全面推进董事会落实各项职权。落实董事会六项职权，特别是落实董事会选人用人职能，对经理层实行任期制和契约化管理，强化薪酬激励约束，树立“要薪酬就要有业绩”的理念，推动管理人员“能上能下”成为新常态。
任重道远、行则将至。公司董事会将继续勤勉尽责，认真履行各项职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，提高公司规范运营及治理水平，以良好的业绩回报股东和投资者！
请予审议。
2023年4月25日
11议案三：
公司2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的规定，通过召开会议、出席股东大会、列席董事会会议、听取公司高级管理人员工作汇报等形式，认真履行职责，对公司董事会会议决策程序、董事和高管人员的履职情况以及公司的财务状况进行监督、检查，最大程度地维护了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现将监事会2022年工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
报告期内，公司共召开了八次监事会会议，会议情况如下：
1、2022年1月11日，公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过了关于放弃
控股子公司中车新锐股权优先受让权暨关联交易的议案。
2、2022年3月29日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了公司2021年度监事会工作报告；公司2021年年度报告及摘要；公司2021年度财务决算报告；公司2021年度利润分配方案；关于公司会计估计变更的议案；关于与中车集团等公司2022年日常关联交易预计的议案；关于与中车财务公司开展金融业务的风险处置预案；关于公司2022年度金融衍生品交易预计额度的议案；关于公司2022年度向各合作银行申请综合授信预计额度的议案；关于公司2022年度向控股子公司提供担保预计额度的议案；
关于公司向控股子公司提供财务资助的议案；关于公司申请注册及发行超短期融资券的议案；关于公司申请注册及发行中期票据的议案；关于续聘2022年度外部审计机构的议案；公司2021年度内部控制评价报告；公司2021年度社会责任报告。
3、2022年4月29日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了公司2022
年第一季度报告；关于控股子公司时代华先增资暨关联交易的议案。
4、2022年8月26日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了公司2022年半年度报告及摘要。
5、2022年10月28日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了公司2022
12年第三季度报告。
6、2022年11月30日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了关于《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
关于《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。
7、2022年12月8日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了关于控
股子公司购买资产暨关联交易的议案。
8、2022年12月14日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了关于与
中车集团等企业2022年度日常关联交易预计额调增的议案。
二、监事会对下列事项进行了监督并发表如下核查意见
1、监事会对公司依法运作情况的核查意见
报告期内，公司监事参加了2021年度股东大会，列席公司召开的12次董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务情况以及公司管理制度等进行了监督；职工监事亲自参与公司各种内部制度的建设。
监事会认为，公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范的运作，公司重大决策程序合法有效，公司各项内部控制规范、健全，有效地防范了管理、经营和财务风险，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的核查意见
报告期内，监事会认真审议了公司的定期报告，对2022年度公司财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：公司财务管理规范有序，所聘请的毕马威华振会计师事务所对公司本年度财务报告进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项内部控制制度的规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定所包含的信息能从各个方面完整真实的
反映出公司整体经营管理情况和财务状况，报告的编制和审议人员无违反保密规定的行为。
133、监事会对公司关联交易情况的核查意见
报告期内，监事会对公司日常关联交易情况及对外投资关联交易进行了监督和核查。
监事会认为：报告期内公司所进行的日常关联交易遵循了公平、公开、公正以及市
场化的原则，对外投资关联交易符合公司战略发展规划，有利于提高公司的盈利能力，符合全体股东及上市公司利益，与中车财务公司的关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，并且关联交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益、股东利益的情况发生，无内幕交易行为。
4、监事会对公司2022年限制性股票激励计划（草案）意见监事会认为：《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、关于控股子公司购买资产暨关联交易
监事会认为：本次交易是基于解决同业竞争问题，符合公司经营发展的需要。交易价格以评估价值为定价依据，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定，全体监事一致同意该议案。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对董事会内部控制自我评价报告无异议。
请予审议。
2023年4月25日
14议案四：
公司2022年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司2022年年度报告请详见2022年年度报告印刷文本，请予审议。
附件1：公司2022年年度报告
15议案五：
公司2022年度财务决算报告及2023年预算报告
各位股东及股东代表：
现将2022年度财务决算情况及2023年度预算报告汇报如下，请予审议。
一、2022年度财务决算报告
(一)简化的财务决算报表
单位：万元项目本年实际数上年实际数增减比率
营业收入1503488.031405061.947.01%
营业利润24632.6520768.5918.61%
利润总额28462.0127497.663.51%
归属于上市公司股东的净利润35654.8118144.1296.51%扣除非经常性损益后归属于上市
16988.543793.54347.83%
公司股东的净利润
总资产1725703.921629660.865.89%
归属于上市公司股东的净资产552521.06484038.3014.15%
加权平均净资产收益率6.86%3.79%上升3.07个百分点扣除非经常性损益后加权平均净
3.27%0.79%上升2.48个百分点
资产收益率
资产负债率63.33%69.39%下降6.06个百分点
每股收益(元/股)0.440.2396.51%
经营活动产生的现金流量-65545.7925636.93-355.67%
（二）部分指标分析说明
1、营业收入增加
本年度与上年度相比，公司总体营业收入增加9.84亿元，增幅为7.01%。主要是市场需求增长，公司各板块收入均有所增加，其中风电板块和工业与工程板块销售收入
16分别增长4.94亿元、1.72亿元。
2、归属于上市公司股东的净利润、每股收益增加
本年度较上年度相比，公司归属于上市公司股东的净利润增加1.75亿元；本年每股收益增加0.22元/股。
归属于上市公司股东的净利润和每股收益增加主要受两方面因素影响，一是主营业务的影响，2022年公司各个业务板块销售收入均较上年度有所增长，同时，因公司推进产品结构升级、优化客户结构以及降本增效等工作，经营利润较上年同期增长，二是公司位于株洲市天元区工业五区海天路18号土地被收储，增加公司2022年归属于上市公司股东的净利润0.89亿元。
3、加权平均净资产收益率增加
本年度加权平均净资产收益率6.86%，较上年同期增加3.07百分点，主要为2022年归属于母公司的净利润增加所致。
4、资产负债率下降
本年度末资产负债率为63.33%，与上年末下降6.06个百分点，主要受以下三方面的影响，一是公司2022年度经营积累增加；二是控股股东向公司控股子公司新材德国增资，以及公司控股子公司时代华先增资扩股，引进第三方资本；三是公司控股子公司新材德国因利率上升，养老金精算产生精算利得，增加股东权益。
5、经营活动产生的现金流量减少
本年度经营活动产生的现金净流量-6.55亿元，较上年同期大幅减少，主要是报告期内因销售商品形成的现金回款减少所致。
二、2023年度预算报告
（一）预算编制说明
本预算报告是根据公司战略发展目标，在综合分析宏观经济环境并研判2023年度经营形势的基础上，结合公司生产经营计划等进行预测及编制。
（二）预算编制基本假设
1、公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和有关税
收优惠政策无重大变化；
2、宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；
173、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；
4、公司的安全环保计划、生产经营计划、投资计划、科研计划等能够顺利进行，
不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；
5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）2023年度主要预算指标
公司2023年度预计实现营业收入155亿元，较上年同期增长3.1%。
请予审议。
2023年4月25日
18议案六：
公司2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币
356548124.11元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币
1449101913.16元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
综合考虑对投资者的合理回报，同时兼顾公司正常经营和长远发展所需资金，结合公司目前的现金状况，公司拟定2022年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.35元（含税），截止2022年12月31日公司总股本802798152股，拟派发现金股利108377750.52元，本年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的30.40%。
若本议案通过之日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
请予审议。
2023年4月25日
19议案七：
公司2022年度管理者年薪的议案
各位股东及股东代表：
根据《株洲时代新材料科技股份有限公司经营管理者年薪制管理办法》和2022年初
董事会确定的经营目标进行考核，并经董事会薪酬与考核委员会审定，时代新材高管
2022年度年薪建议如下：
一、财务业绩指标完成情况（单位：亿元）财务业绩指标目标值实际完成值
销售收入142.00150.35
净利润2.303.57
二、根据管理办法逐项考核，并经董事会薪酬与考核委员会审定，建议时代新材
高管2022年度年薪结算如下：
姓名职位年薪收入（单位：万元）
彭华文董事长126.66
杨治国董事兼总经理126.66
刘军董事兼副总经理89.20
程海涛副总经理兼总工程师88.68
彭海霞副总经理89.02
黄蕴洁副总经理兼财务总监88.69
彭超义副总经理88.44
荣继纲副总经理98.54
侯彬彬副总经理103.29
龚高科副总经理88.53
夏智董事会秘书68.56
熊友波总法律顾问60.39
合计1116.66请予审议。
2023年4月25日
20议案八：
关于与中车集团等公司2023年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
现将公司与中车集团等公司2023年度日常关联交易预计的情况汇报如下，请予审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况公司第九届董事会第十二次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于与中车集团等公司2022年日常关联交易预计的议案》，公司第八届董事会第二十次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于与中车财务公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》。根据公司业务发展需要，公司第九届董事会第二十一次（临时）会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于与中车集团等公司2022年日常关联交易预计额调增的议案》，对2022年公司与关联方交易预计额进行了调增。
2022年公司与关联方交易的预计额及实际发生额分项情况如下：
1、与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）合并范围内子公司发生的日
常关联交易
21单位：元
预计金额与实际发生关联交易类别单位名称2022年预计金额2022年实际发生金额金额差异较大的原因
市场情况发生变化，采中车大连机车车辆有限公司50000000.000.00购量减少向关联人购买原
材料其他小计160722000.00143346093.96
中国中车集团有限公司（含下属企业）合计210722000.00143346093.96向关联人购买燃
中国中车集团有限公司（含下属企业）合计37530000.0029498078.82料和动力
中车株洲电力机车有限公司120395000.0056370189.32客户项目延期
中车株洲电力机车研究所有限公司2267344000.001646816149.75客户项目延期
中车长春轨道客车股份有限公司213772000.00154782978.95客户项目延期
中车物流有限公司179000000.00112530699.56客户项目延期
中车唐山机车车辆有限公司62000000.0058350949.29
中车青岛四方机车车辆股份有限公司226117000.00157654823.20客户项目延期向关联人销售产品、商品中车浦镇阿尔斯通运输系统有限公司（曾用34200000.0031921956.92名：中车浦镇庞巴迪运输系统有限公司）
中车南京浦镇车辆有限公司147000000.0077196467.58客户项目取消
中车大连机车车辆有限公司190000000.00163194776.73
中车山东风电有限公司503000000.00913274.34客户项目取消
日照中车绿荫环境工程有限公司25000000.0018884815.00
湖南中车环境工程有限公司53000000.0048046245.61
22预计金额与实际发生
关联交易类别单位名称2022年预计金额2022年实际发生金额金额差异较大的原因江苏中车机电科技有限公司（曾用名：大连中
30000000.004874187.62车机电工程有限公司）
吉林中车风电装备有限公司150000000.0076168141.57客户交付计划延后
其他小计288798000.00226683437.39
中国中车集团有限公司（含下属企业）合计4489626000.002834389092.83
中车株洲电力机车研究所有限公司86250000.0078399701.48向关联人提供劳
其他小计25444000.0013894091.73务
中国中车集团有限公司（含下属企业）合计111694000.0092293793.21
南京中车物流服务有限公司75500000.0030134632.90业务量减少接受关联人提供
其他小计19790000.004076056.80的劳务
中国中车集团有限公司（含下属企业）合计95290000.0034210689.70中车制动系统有限公司（曾用名：青岛思锐科根据智能制造项目评
140000000.0093510337.00技有限公司）估价值确定交易价格向关联人购买长
期资产其他小计11728000.0017421450.19
中国中车集团有限公司（含下属企业）合计151728000.00110931787.19
中国中车股份有限公司700000000.000.00预计业务未发生
其他－关联方资金拆入（含上期拆中国中车香港资本管理有限公司400000000.000.00预计业务未发生入本期归还金额）
中国中车集团有限公司（含下属企业）合计1100000000.000.00
23预计金额与实际发生
关联交易类别单位名称2022年预计金额2022年实际发生金额金额差异较大的原因
中车财务有限公司1600000000.001132659194.07预计存款未及预期在关联人的财务公司存款发生额
中国中车集团有限公司（含下属企业）合计1600000000.001132659194.07
中车财务有限公司1000000000.000.00预计贷款未及预期在关联人的财务公司贷款发生额
中国中车集团有限公司（含下属企业）合计1000000000.000.00
其他－租赁支出中国中车集团有限公司（含下属企业）合计27165000.0023632785.84
其他－利息收入中国中车集团有限公司（含下属企业）合计4300000.001092858.31
中国中车股份有限公司30000000.00273750.00预计贷款未及预期
其他－利息支出其他小计9600000.000.00
中国中车集团有限公司（含下属企业）合计39600000.00273750.00实际存款日均发生额
中车财务有限公司220000000.0082019867.42在关联人的财务未及预期公司日均存款额
中国中车集团有限公司（含下属企业）合计220000000.0082019867.42
中车财务有限公司220000000.000.00预计贷款未发生在关联人的财务公司贷款额度
中国中车集团有限公司（含下属企业）合计220000000.000.00
242、与中车集团及合并范围内子公司之联营、合营企业发生的日常关联交易
单位：元预计金额与实际发生金额关联交易类别单位名称2022年预计金额2022年实际发生金额差异较大的原因
业务需求减少、开发新供
株洲时代工程塑料科技有限责任公司98463000.0053859917.93应商
株洲时代电气绝缘有限责任公司10185000.004018480.60向关联人购买原
材料株洲九方铸造股份有限公司0.000.00
湖南弘辉科技有限公司2000000.00142225.04
合计110648000.0058020623.57
向关联人购买燃株洲时代电气绝缘有限责任公司425000.000.00
料和动力合计425000.000.00
株洲时代工程塑料科技有限责任公司80000000.0054304943.64
株洲时代电气绝缘有限责任公司82000.00167652.39长春长客－庞巴迪轨道车辆有限公司（曾用名：10450000.0011163650.60长春长客－阿尔斯通轨道车辆有限公司）
向关联人销售产铁科（北京）轨道装备技术有限公司（曾用名：品、商品8800000.009829838.94北车（北京）轨道装备有限公司）
天津电力机车有限公司3050000.001648046.02
四川省中车铁投轨道交通有限公司15000000.003552380.54
深圳中车轨道车辆有限公司2200000.002197740.00
25预计金额与实际发生金额
关联交易类别单位名称2022年预计金额2022年实际发生金额差异较大的原因
上海中车福伊特传动技术有限公司239000.00235293.60
青岛阿尔斯通铁路设备有限公司10468000.006884771.89
内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司150000.000.00
湖南弘辉科技有限公司7758000.003078806.31
广州电力机车有限公司4527000.00243602.65
成都长客新筑轨道交通装备有限公司50000.00-8404.00
常州朗锐东洋传动技术有限公司3660000.00558539.56北京北九方轨道交通科技有限公司（曾用名：北
3600000.003728316.80京北九方科贸有限公司）
济南思锐轨道交通装备科技有限公司1730000.001728000.00
无锡时代智能交通研究院有限公司11000000.0010195685.85
株洲九方装备股份有限公司0.001557809.81
安徽中车浦镇城轨交通运维科技有限公司0.00901598.00
合计162764000.00111968272.60
株洲时代工程塑料科技有限责任公司361000.00359257.83
向关联人提供劳株洲时代华鑫新材料技术有限公司145000.00162655.00
务株洲时代电气绝缘有限责任公司143000.0077432.40
内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司141000.00104358.49
26预计金额与实际发生金额
关联交易类别单位名称2022年预计金额2022年实际发生金额差异较大的原因
大同法维莱轨道车辆装备有限责任公司0.005396.23
湖南弘辉科技有限公司0.00200083.90
合计790000.00909183.85
株洲市电动汽车示范运营有限公司1100000.00499815.72
株洲时菱交通设备有限公司250000.00229357.80
株洲时代电气绝缘有限责任公司50000.000.00接受关联人提供
湖南弘辉科技有限公司16676000.00211411.79的劳务
株洲时代工程塑料科技有限责任公司0.00286792.45
株洲中车轨道交通期刊社有限公司0.0046415.10
合计18076000.001273792.86
向关联人购买长株洲国创轨道科技有限公司0.00617699.12
期资产合计0.00617699.12
湖南弘辉科技有限公司1097000.00552550.86
其他－租赁收入株洲时代工程塑料科技有限责任公司1800000.001723747.91
合计2897000.002276298.77
株洲渌园科技有限公司476000.000.00
其他－租赁支出株洲时代电气绝缘有限责任公司15000.0013440.00
合计491000.0013440.00
27（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2023年度，公司与关联方交易预计额分项情况如下：
1、与中车集团合并范围内子公司发生的日常关联交易
单位：元占同类占同类本次预计金额与上年实际关联交易类别单位名称2022年实际发生额2023年预计金额业务比例业务比例发生金额差异较大的原因
中车太原机车车辆有限公司121910400.0084.97%200000000.0074.82%根据业务需求预计
向关联人购中车大连机车车辆有限公司0.000.00%30000000.0011.22%根据业务需求预计
买原材料其他小计21563662.9815.03%37297000.0013.95%
中国中车集团有限公司（含下属企业）合计143474062.98100.00%267297000.00100.00%向关联人购
买燃料和动中国中车集团有限公司（含下属企业）合计29498078.82100.00%50180000.00100.00%力
中车株洲电力机车研究所有限公司1646816149.7558.10%2458060000.0050.16%业务量增长
吉林中车风电装备有限公司76168141.572.69%435210000.008.88%业务量增长
中车青岛四方机车车辆股份有限公司157654823.205.56%435000000.008.88%业务量增长向关联人销
中车大连机车车辆有限公司163194776.735.76%325000000.006.63%业务量增长
售产品、商品
中车长春轨道客车股份有限公司154782978.955.46%230000000.004.69%业务量增长
中车山东风电有限公司913274.340.03%222600000.004.54%新项目交付
中车物流有限公司112530699.563.97%135000000.002.75%
28占同类占同类本次预计金额与上年实际
关联交易类别单位名称2022年实际发生额2023年预计金额业务比例业务比例发生金额差异较大的原因
中车株洲电力机车有限公司56370189.321.99%115000000.002.35%业务量增长
中车南京浦镇车辆有限公司77196467.582.72%105000000.002.14%业务量增长
中车唐山机车车辆有限公司58350949.292.06%80000000.001.63%江苏中车机电科技有限公司（曾用名：大连
4874187.620.17%38000000.000.78%业务量增长中车机电工程有限公司）
澳大利亚中车长客轨道交通装备有限公司23373852.620.82%30000000.000.61%
宁夏中车新能源有限公司24796892.850.87%30000000.000.61%
其他小计277365709.459.79%261506000.005.34%
中国中车集团有限公司（含下属企业）合计2834389092.83100.00%4900376000.00100.00%
中车株洲电力机车研究所有限公司78399701.4884.95%35000000.0070.71%业务需求减少向关联人提
其他小计13894946.1015.05%14496000.0029.29%供劳务
中国中车集团有限公司（含下属企业）合计92294647.58100.00%49496000.00100.00%
南京中车物流服务有限公司30134632.9088.09%55000000.0062.40%接受关联人
其他小计4075202.4311.91%33145000.0037.60%采购模式变化提供的劳务
中国中车集团有限公司（含下属企业）合计34209835.33100.00%88145000.00100.00%
创新中心潜在供应商，最云汇环保科技南通有限公司0.000.00%60000000.0094.06%终会以招标方式确定向关联人购
买长期资产其他小计110931787.19100.00%3792000.005.94%
中国中车集团有限公司（含下属企业）合计110931787.19100.00%63792000100.00%
29占同类占同类本次预计金额与上年实际
关联交易类别单位名称2022年实际发生额2023年预计金额业务比例业务比例发生金额差异较大的原因
其他－关联中国中车股份有限公司0.000.00%500000000.0055.56%按资金需求预计方资金拆入
（含上期拆中国中车香港资本管理有限公司0.000.00%400000000.0044.44%按资金需求预计入本期归还
金额）中国中车集团有限公司（含下属企业）合计0.000.00%900000000.00100.00%
在关联人的中车财务有限公司1132659194.07100.00%1600000000.00100.00%按资金需求预计财务公司存
款发生额中国中车集团有限公司（含下属企业）合计1132659194.07100.00%1600000000.00100.00%
在关联人的中车财务有限公司0.000.00%1000000000.00100.00%按资金需求预计财务公司贷
款发生额中国中车集团有限公司（含下属企业）合计0.000.00%1000000000.00100.00%
其他－租赁
中国中车集团有限公司（含下属企业）合计23632785.84100.00%56000000.00100.00%支出
其他－利息
中国中车集团有限公司（含下属企业）合计1092858.31100.00%4000000.00100.00%收入
其他-利息支
中国中车集团有限公司（含下属企业）合计273750.00100.00%18000000.00100.00%出
在关联人的中车财务有限公司82019867.42100.00%220000000.00100.00%按资金需求预计财务公司日
均存款额中国中车集团有限公司（含下属企业）合计82019867.42100.00%220000000.00100.00%
在关联人的中车财务有限公司0.000.00%220000000.00100.00%按资金需求预计财务公司贷
款额度中国中车集团有限公司（含下属企业）合计0.000.00%220000000.00100.00%
注：根据公司与中车财务公司签署的《金融服务框架协议》，公司与中车财务公司进行全面的金融服务合作，具体类别和金额包括：公司在中车财务公司的日均存款余额不超过人民币2.2亿元；在中车财务公司的贷款额度不超过人民币2.2亿元；其他金融服务费不超过人民币1000万元。
302、与中车集团及合并范围内子公司之联营、合营企业发生的日常关联交易
单位：元本次预计金额与上占同类占同类关联交易类别单位名称2022年实际发生额2023年预计金额年实际发生金额差业务比例业务比例异较大的原因
株洲时代工程塑料科技有限责任公司53859917.9392.83%61580000.0065.32%
株洲九方装备股份有限公司0.000.00%28000000.0029.70%按业务需求预计向关联人购买原材
株洲时代电气绝缘有限责任公司4018480.606.93%4500000.004.77%料
湖南弘辉科技有限公司142225.040.25%200000.000.21%
合计58020623.57100.00%94280000.00100.00%
向关联人购买燃料株洲时代电气绝缘有限责任公司0.000.00%100000.00100.00%
和动力合计0.000.00%100000.00100.00%
株洲时代工程塑料科技有限责任公司54304943.6448.89%60130000.0031.17%
株洲九方装备股份有限公司1557809.811.40%42000000.0021.77%业务量增长长春长客阿尔斯通轨道车辆有限公司（曾用名：长春长客庞巴迪轨道车辆有限公11163650.6010.05%16000000.008.29%向关联人销售产司）
品、商品四川省中车铁投轨道交通有限公司3552380.543.20%15000000.007.77%
广州电力机车有限公司243602.650.22%10000000.005.18%
无锡时代智能交通研究院有限公司10195685.859.18%10000000.005.18%
青岛阿尔斯通铁路设备有限公司6884771.896.20%8000000.004.15%
31本次预计金额与上
占同类占同类关联交易类别单位名称2022年实际发生额2023年预计金额年实际发生金额差业务比例业务比例异较大的原因铁科（北京）轨道装备技术有限公司（曾
9829838.948.85%8000000.004.15%
用名：北车（北京）轨道装备有限公司）
湖南弘辉科技有限公司3078806.312.77%7800000.004.04%
深圳中车轨道车辆有限公司2197740.001.98%6000000.003.11%北京北九方轨道交通科技有限公司（曾用
3728316.803.36%4000000.002.07%名：北京北九方科贸有限公司）
天津电力机车有限公司1648046.021.48%3000000.001.55%
株洲时代电气绝缘有限责任公司167652.390.15%1000000.000.52%
济南思锐轨道交通装备科技有限公司1728000.001.56%1000000.000.52%
常州朗锐东洋传动技术有限公司558539.560.50%600000.000.31%
上海中车福伊特传动技术有限公司235293.600.21%400000.000.21%
合计111075078.60100.00%192930000.00100.00%
株洲时代工程塑料科技有限责任公司359257.8339.51%405000.0030.80%
湖南弘辉科技有限公司200083.9022.01%300000.0022.81%
株洲时代华鑫新材料技术有限公司162655.0017.89%200000.0015.21%向关联人提供劳务
株洲时代电气绝缘有限责任公司77432.408.52%200000.0015.21%
内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司104358.4911.48%200000.0015.21%
大同法维莱轨道车辆装备有限责任公司5396.230.59%10000.000.76%
32本次预计金额与上
占同类占同类关联交易类别单位名称2022年实际发生额2023年预计金额年实际发生金额差业务比例业务比例异较大的原因
合计909183.85100.00%1315000.00100.00%
株洲市电动汽车示范运营有限公司499815.7239.24%900000.0053.89%
湖南弘辉科技有限公司211411.7916.60%300000.0017.96%
接受关联人提供的株洲时代工程塑料科技有限责任公司286792.4522.51%300000.0017.96%
劳务株洲时菱交通设备有限公司229357.8018.01%120000.007.19%
株洲中车轨道交通期刊社有限公司46415.103.64%50000.002.99%
合计1273792.86100.00%1670000.00100.00%
向向关联人购买长株洲国创轨道科技有限公司617699.120.00%100000.00100.00%
期资产合计617699.120.00%100000.00100.00%
株洲时代工程塑料科技有限责任公司1723747.9175.73%1500000.00100.00%
其他－租赁收入湖南弘辉科技有限公司552550.8624.27%0.000.00%
合计2276298.77100.00%1500000.00100.00%
33二、关联方介绍及关联关系
（一）中国中车集团有限公司
公司名称：中国中车集团有限公司
法定代表人：孙永才
注册资本：2300000.00万人民币
成立时间：2002年7月1日
注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%
主营业务：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管
理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、
销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机
电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进
出口、代理进出口。
财务数据：截至2021年12月31日，中车集团资产总额4782.78亿元，净资产
1900.61亿元，2021年中车集团实现收入2384.29亿元、净利润130.24亿元。截至
2022年9月30日，中车集团资产总额5324.23亿元，净资产1945.38亿元，2022年1-9月中车集团实现收入1414.71亿元、净利润72.08亿元。
关联关系：截至本公告日，中车集团通过中国中车股份有限公司、中车资本控股有限公司等公司间接持有公司50.87%的股权，为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述中车集团及其下属企业与本公司构成关联关系。中车集团及其下属企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
（备注：公司日常与中车集团合并范围内众多子公司发生关联交易，难以披露全部关联人的信息。鉴于上述与公司发生关联交易的企业均受中车集团实际控制，因此在此仅列示中车集团相关信息。）
（二）中车财务有限公司
公司名称：中车财务有限公司
法定代表人：董绪章
注册资本：320000.00万人民币
34成立时间：2012年11月30日
注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼附楼1-5层
股权结构：中国中车股份有限公司持股91.36%，中国中车集团公司持股8.64%。
主营业务：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务数据：截至2022年12月31日，中车财务公司资产总额为4901758.32万元，净资产为427968.96万元，2022年全年实现营业收入为76401.91万元，净利润23879.70万元。
关联关系：本公司与中车财务公司的实际控制人同为中国中车集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中车财务公司与本公司的交易构成关联交易。
三、定价政策和定价依据
（一）日常关联交易定价依据
凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。
市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在
正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。
协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。
（二）与中车财务公司的日常关联交易定价依据中车财务公司向公司支付的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的
基准利率，不低于中国国内主要商业银行向公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于吸收集团公司各成员单位同种类存款所定的利率；
公司向中车财务公司支付的贷款利率，须符合中国人民银行统一颁布的同期、同类
35贷款利率标准，且不高于中国国内主要商业银行向公司各成员提供同种类贷款服务所适
用的利率；同时，不高于中车财务公司为集团公司各成员单位提供同种类贷款所定的利率；
中车财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
（三）上述关联交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易均遵循市场原则，是公司正常生产经营活动的需要，公司与关联方合作可有效降低公司经营风险。公司与中车财务公司的日常关联交易遵循平等自愿、互利互惠的合作原则，与公司和其他银行业金融机构的合作无实质差异，公司与中车财务公司合作可有效拓宽公司融资渠道、加速资金周转。上述关联交易不会导致对关联方形成依赖，不存在损害公司利益和其他股东利益的情况，公司独立性不会受影响。
关联股东需回避对本议案的表决。
请予审议。
2023年4月25日
36议案九：
关于与中车财务公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与中车财务公司进行全面金融服务合作，具体情况介绍如下：
一、关联交易基本情况
公司拟与中车财务公司签订《金融服务协议》，协议约定：公司与中车财务公司进行全面金融服务合作，具体类别和金额包括：公司在财务公司的日均存款余额不超过人民币2.2亿元；在财务公司的日均贷款额度不超过人民币2.2亿元；其他金融服务费每年不超过人民币1000万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：中车财务有限公司
法定代表人：董绪章
注册资本：320000.00万人民币
成立时间：2012年11月30日
注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼附楼1-5层
股权结构：中国中车股份有限公司持股91.36%，中国中车集团公司持股8.64%。
主营业务：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务数据：截至2022年12月31日，中车财务公司资产总额为4901758.32万元，净资产为427968.96万元，2022年全年实现营业收入为76401.91万元，净利润23879.70万元。
37（二）与公司的关联关系本公司与中车财务公司的实际控制人同为中国中车集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中车财务公司与本公司的交易构成关联交易。
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）协议双方
甲方：株洲时代新材料科技股份有限公司
乙方：中车财务有限公司
（二）金融服务内容
乙方为甲方提供以下金融服务：
1.存款服务：甲方在乙方的日均存款余额不超过人民币2.2亿元；
2.信贷服务：甲方在乙方的日均贷款额度不超过人民币2.2亿元；
3.其他金融服务：乙方为甲方提供其他金融服务收取的服务费每年不超过人民币
1000万元。
（三）定价政策
1、中车财务公司向公司支付的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定
的基准利率，不低于中国国内主要商业银行向公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于吸收中车集团公司各成员单位同种类存款所定的利率；
2、公司向中车财务公司支付的贷款利率，须符合中国人民银行统一颁布的同期、同类贷款利率标准，且不高于中国国内主要商业银行向公司各成员提供同种类贷款服务所适用的利率；同时，不高于财务公司为中车集团公司各成员单位提供同种类贷款所定的利率；
3、中车财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用，须符合中国人民银行或
中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
（四）协议有效期
协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期至公司2025年年度股东大会召开之日止。在符合有关法律法规及《上海证券交易所上市规则》的前提下，经双方同意可以续期。
38四、关联交易目的和对公司的影响
中车财务公司向公司提供金融服务遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的合作原则，与其他银行业金融机构提供的服务无实质差异，不会对公司的独立性造成影响。双方合作将有利于公司在保证资金正常运转的基础上，充分利用财务公司提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，加速资金周转，进一步提高资金效益。
关联股东需回避对本议案的表决。
请予审议。
2023年4月25日
39议案十：
关于公司2023年度向各合作银行申请综合授信预计额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足日常经营及其他资金周转需求，公司及合并范围内下属控股子公司拟向中国银行株洲分行、中国进出口银行湖南省分行等银行申请综合授信业务，合计申请综合授信金额约为人民币231.40亿元。具体情况如下表：
序号银行名称授信额度（亿元）期限（年）
1中国银行株洲分行28.01
2中国进出口银行湖南省分行27.01
3中国建设银行株洲田心支行32.01
4中国工商银行株洲高新技术开发支行12.31
5交通银行株洲分行8.01
6兴业银行株洲分行14.01
7中国光大银行株洲分行5.01
8广发银行株洲支行10.01
9中国民生银行株洲支行5.01
10上海浦东发展银行株洲支行7.51
11湖南银行株洲东一支行5.01
12中信银行株洲分行20.01
13法兴银行（中国）有限公司1.61
14中国农业银行株洲高新技术开发区支行18.01
15北京银行株洲分行3.01
16招商银行株洲分行15.01
17中国建设银行襄阳樊东支行营业部0.61
18招商银行襄阳分行营业部0.31
19中信银行襄阳分行营业部0.61
40序号银行名称授信额度（亿元）期限（年）
20工商银行青岛城阳支行1.01
21招商银行青岛分行营业部1.01
22中信银行股份有限公司青岛分行0.51
23中国银行上海市青浦支行1.01
24招商银行上海分行营业部5.01
25其他金融机构10.01
合计231.41
公司具体的授信额度以各家银行的实际授信批复为准，以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额由公司视资金实际需求情况与银行签订单项业务合同进行约定，并授权公司经营层在授权额度范围内代表公司办理相关手续及签署相关法律文件。上述公司综合授信额度有效期为本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。
请予审议。
2023年4月25日
41议案十一：
关于公司2023年度向控股子公司提供担保预计额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司下属控股子公司日常生产经营需要，公司拟对部分下属控股子公司2023年度使用金融机构综合授信、融资融信等业务提供担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
为了保障公司控股子公司的资金需求，公司拟对合并范围内控股子公司2023年度使用金融机构综合授信、融资融信等业务提供担保，并对上述子公司境外借款、境外投标、合同履约等业务提供母公司担保，担保总额度预计为9.30亿元人民币或等值外币，占2022年末经审计归属于上市公司股东的净资产的16.83%。该担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。具体情况如下：
单位：万元人民币被担保方担保额度担保方是否最近一期截至目前本次新增占公司最是否有担保方被担保方持股比关联资产负债担保余额担保额度近一期净反担保例担保率资产比例
一、对控股子公司的担保预计
1.截至2022年12月31日资产负债率为70%以下的控股子公司
CRRC New Material
68.08%60.55%29498.850501.214.48%否否
Technologies GmbH株洲时代华先材料
公司60.20%54.20%060001.09%否否科技有限公司株洲时代橡塑元件
100%53.49%020000.36%否否
开发有限责任公司
2.截至2022年12月31日资产负债率为70%以上的控股子公司
公司青岛中车时代新能
源材料科技有限公60%135.57%500000.90%否否司
合计34498.858501.216.83%//
42上述公司为境外所属控股子公司 CRRC New Material Technologies GmbH 提供
80000万元人民币担保年度额度中包含拟向其提供80000万元人民币的融资性担保。
上述公司对合并范围内控股子公司担保事项，是基于对目前业务的预计。担保方对上述担保计划中限定的被担保方提供担保，在上述担保预计的范围之内，担保额度可调剂使用，其中资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得调剂额度，资产负债率为70%以下的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以下的担保对象处获得调剂额度。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。
上述担保额度有效期为该议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。
二、被担保方基本情况（详见附表）
三、担保协议的主要内容
上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及控股子公司与金融机构或其他相关方共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。对超出上述担保额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
2023年度向控股子公司提供担保预计额度事项有利于满足控股子公司的融资需求
和开展日常业务，上述被担保方均为公司控股子公司，公司拥有上述被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，担保风险处于公司可控制范围之内。被担保方中部分子公司资产负债率超过70%，但该公司近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。本次担保是为了公司下属控股子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年3月29日，公司及控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为85500万元，占公司最近一期经审计的净资产的15.47%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。
公司及子公司无逾期对外担保情况。
43请予审议。
2023年4月25日
44附表：被担保方基本情况
单位：万元币种：人民币
截至2022年12月31日（注1）被担保方注册法定代注册经营范围股权结构名称地点表人资本资产负资产总额负债总额净资产营业收入净利润债率
设计、开发、制造
应用于轿车、商用
Philipp 车、非公路机械工 株洲时代新
Georg 业和铁路工业的 材料科技股
CRRC New Frings， 减振橡胶金属产 份有限公司Materia 德国 Josef 814.46 品；设计、开发、 持股 68.08%
495722.99300150.66195572.33562181.03-48514.4360.55%Technolog 达默 Guente 万欧元 制造车用塑料（金 中车株洲电ies GmbH r Ernst， 属）件以及与之相 力机车研究Yunjie 关零部件；销售公 所有限公司
Huang 司自产产品并提 持股 31.92%供相关技术咨询和售后服务。
环保工程专业承包叁级（以资质证书许可范围为株洲时代新准）；水处理设备材料科技股
青岛中车及配件制造、销份有限公司时代新能售；海水淡化工
持股60%
源材料科青岛唐昭波3250程、水处理工程设21258.9028820.03-7561.136896.371297.92135.57%杨佃章持股
技有限公计、施工；环境工
28%
司程设计、施工、安杨晓东持股装；市政工程施
12%工；金属加工机械
制造、销售；电气
设备的生产、组装
45截至2022年12月31日（注1）
被担保方注册法定代注册经营范围股权结构名称地点表人资本资产负资产总额负债总额净资产营业收入净利润债率及销售；水处理化工助剂销售（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；水处理技术
咨询服务、环境工程咨询服务；企业管理咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务）；货物进
出口、技术进出口；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。
芳纶系列产品、绝株洲时代新
缘制品、功能性材材料科技股
料、汽车动力电池份有限公司
株洲时代材料、电气设备、持股60.20%
华先材料42467.锂离子电池材料、胡健持股
株洲刘军54226.0029388.2624837.749153.23-2256.1554.20%
科技有限65非家用纺织制成12.59%
公司品、纸及纸制品的中车（青岛）
研发、生产和销科技创新创售；新材料技术开业股权投资发、转让、咨询、合伙企业（有
46截至2022年12月31日（注1）
被担保方注册法定代注册经营范围股权结构名称地点表人资本资产负资产总额负债总额净资产营业收入净利润债率交流服务，自营和限合伙）持股代理各类商品及10.01%
技术的进出口，但宁波中车股国家限定公司经权投资基金营或禁止进出口管理有限公
的商品和技术除司持股9.01%外。杭州时代鼎丰创业投资合伙企业（有限合伙）持股
5.04%
柳州民生现代制造投资
基金（有限合伙）持股
3.15%
合成纤维及制品、纤维增强塑料制
品的研发、加工、
检测、销售，橡胶株洲时代制品、塑料制品、株洲时代新
橡塑元件合成树脂制品、复材料科技股
株洲张亚新500019624.6210497.599127.0210447.532158.3353.49%
开发有限合材料制品、聚氨份有限公司
责任公司酯材料制品、玻璃持股100%
制品、绝缘材料制
品、电磁线的研
发、加工、检测、销售，铁路专用设
47截至2022年12月31日（注1）
被担保方注册法定代注册经营范围股权结构名称地点表人资本资产负资产总额负债总额净资产营业收入净利润债率
备及器材、配件研
发、销售，电气机械制造、销售、咨询服务，模具加工，百货、五金、交电、金属材料、
胶木制品、化工原
料（不含危险化学品）的销售。
注1：被担保方截至2022年12月31日的经营数据均为已经审计数据。
48议案十二：
关于续聘2023年度外部审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司已于2022年4月28日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘2022年度外部审计机构的议案》，同意毕马威华振为公司提供2022年度财务报告审计和2022年度内部控制审计服务。鉴于毕马威华振在2021-2022年度审计工作中按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告及内部控制发表审计意见，并且能够有效利用自身专业能力对公司的财务管理、会计核算和内部控制工作，提供高水平的专业指导意见，协助提高公司经营管理水平，同时考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，公司拟继续聘请毕马威华振会计师事务所，为公司提供2023年度财务报告审计和2023年度内部控制审计服务。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
截至2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产
49业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息
传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。
毕马威华振2021年制造业行业上市公司审计客户家数为32家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币
2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而
需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
二、项目组成员信息
1、基本信息
本项目的项目合伙人及签字注册会计师拟为雷江，2003年取得中国注册会计师资格。雷江1998年开始在毕马威华振执业，1998年开始从事上市公司审计，2021年开始为本公司提供审计服务。雷江近三年签署或复核上市公司审计报告6份。
本项目的另一签字注册会计师拟为林莹，2008年取得中国注册会计师资格。林莹
2003年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，2021年开始为本公司提供审计服务。林莹近三年签署或复核上市公司审计报告8份。
本项目的质量控制复核人拟为邹俊，2003年取得中国注册会计师资格。邹俊1993年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，2021年开始为本公司提供审计服务。邹俊近三年签署或复核上市公司审计报告9份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到
任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守
50则的规定保持了独立性。
三、审计收费
本公司2022年度审计服务收费是以毕马威华振会计师事务所按照业务的责任轻重、
繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定的。公司2022年度财务报告审计及内部控制审计业务的收费金额合计为人民币274万元，较2021年度264万元增长3.79%，其中，财务报告审计费用184万元，内部控制审计费用90万元。
请予审议。
2023年4月25日
51议案十三：
关于《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，并根据国务院国资委的文件审核及批复意见，公司对《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行修订。
综上，公司根据相关法律法规制定了《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（具体内容请见附件2）及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票不超过2287.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。其中，首次授予激励对象限制性股票不超过1998.00万股，预留不超过289.00万股。
以上议案，请予审议。
2023年4月25日
附件2：公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）
52议案十四：
关于《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《株洲时代新材料科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（具体内容请见附件3）。
请予审议。
2023年4月25日
附件3：公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法
53议案十五：
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计
划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份
额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
5410、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授
予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励
对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其
他相关协议；
13、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
14、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请予审议。
2023年4月25日
55议案十六：
关于变更公司董事的议案
各位股东及股东代表：
本公司董事会于2023年3月29日收到董事刘建勋先生和董事李略先生的辞职报告。刘建勋先生因工作原因申请辞去其担任的公司第九届董事会董事职务，李略先生因工作原因申请辞去其担任的公司第九届董事会、审计委员会委员职务，上述辞职的董事将继续履职至新任董事经股东大会选举产生之日止。辞职后，刘建勋先生和李略先生将不在公司担任任何职务。
公司董事会对李略先生和刘建勋先生任职期间为公司发展所做的重要贡献
表示衷心感谢！
经中国中车股份有限公司提名，推荐胡海平先生和冯晋春先生为公司董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止，胡海平先生和冯晋春先生的任职资格已经董事会提名委员会、独立董事审核。
请予审议。
2023年4月25日
附：胡海平先生简历：
胡海平，男，1964年出生，中共党员，大学学历，正高级工程师。历任铁道部株洲车辆厂工程师、产品开发处副处长、副总工程师、总工程师、副厂长、
厂长、党委副书记，南车长江车辆有限公司董事、副总经理，中车长江车辆有限公司总经理、党委副书记、董事长，中车长江车辆有限公司党委书记、董事长、中车长江运输设备集团有限公司党委书记、董事长等职。现任中国中车集团有限公司（中国中车股份有限公司）所属企业专职外部董事。
冯晋春先生简历：
冯晋春，男，1965年出生，中共党员，大学学历，正高级会计师。历任太原机车车辆厂财务科见习生、会计员、财务处助理会计师、财务处副处长、财务
部副部长、部长，中国北车集团公司（中国北车股份有限公司）审计部副部长、中国中车集团有限公司财务部副部长兼会计处处长、财务与资本运营中心副主任、财务与资本运营部副部长等职。现任中国中车集团有限公司（中国中车股份有限
56公司）所属企业专职外部董事。
57议案十七：
关于变更公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
本公司董事会于2023年3月29日收到独立董事贺守华先生的辞职报告。因其在公司任职时间已满6年，根据上海证券交易所的相关要求，申请辞去公司第九届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、科技创新委员会委员职务，上述辞职的独立董事将继续履职至新任独立董事经股东大会选举产生之日止。辞职后，贺守华先生将不在公司担任任何职务。
公司董事会对贺守华先生任独立董事期间为公司发展所做的重要贡献表示衷心感
谢！
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《时代新材独立董事工作制度》的规定和公司董事会提名，现推荐田明先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。独立董事候选人田明先生的任职资格已经上海证券交易所、公司董事会提名委员会、独立董事审核。
请予审议。
2023年4月25日
附：田明先生简历：
田明，男，1971年出生，中共党员，博士研究生学历。现任北京化工大学材料科学与工程学院教授、博士生导师，国家杰出青年科学基金获得者，长江学者特聘教授，国家万人计划科技创新领军人才。碳纤维及功能高分子教育部重点实验室主任，全国石油和化工行业高性能热塑性弹性体工程实验室主任。
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