金宏气体:关于取消子公司海宁市立申制氧有限公司原股东业绩补偿承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺的公告

证券代码：688106证券简称：金宏气体公告编号：2023-020
金宏气体股份有限公司
关于取消子公司海宁市立申制氧有限公司原股东业
绩补偿承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”或“公司”）于2023年4月11日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消子公司海宁市立申制氧有限公司原股东业绩补偿承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺的的议案》，同意消子公司海宁市立申制氧有限公司（以下简称“海宁立申”）原股东业绩补偿承诺、业绩奖励、以及实际控制人自
愿出具业绩承诺。本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、前次协议签署情况2020年12月，公司与沈庆丰、邱建成、倪建军、王景全、沈峰（以下合称“交易对方”）等就收购海宁立申、嘉兴耀一气体有限公司股权事宜，签署了《收购合作协议》。协议第2.4条“利润承诺及利润补偿”中约定：“交易对方承诺海宁立申2021年、2022年和2023年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币800万元、900万元和1000万元。”利润弥补条款约定：“业绩承诺期内，如海宁立申业绩低于承诺，则调减标的公司股权对价，实际支付对价=应支付对价-应支付对价×（1-净利润达成率）×1.0。其中，净利润达成率为当年度完成净利润除以当年度承诺净利润数或业绩承诺期内累计完成净利润之和除以业绩承诺期内承诺净利润之和，净利润达成率最大为1。”利润激励条款约定：“在业绩承
1诺期内，若海宁立申累计实现的净利润大于利润承诺，则实际净利润减去承诺利润的差额经公司核实签核后，作为对交易对方的奖励，由交易对方享有。”二、海宁立申实际经营情况
根据《审计报告》（容诚审字[2022]230Z1771 号），海宁立申 2021 年扣非后净利润为580.92万元，低于业绩承诺219.08万元。根据《收购合作协议》的约定，应调减股权转让对价289.90万元。
三、补充协议签订及实际控制人自愿出具业绩承诺的情况
1、综合考虑公司与海宁立申原股东经营理念磨合的情况和海宁立申的实际经营情况，为更好的保障海宁立申经营业务的开展，双方协商对《收购合作协议》进行修改，解除《收购合作协议》第2.4条利润弥补承诺及利润激励，不再以经营利润进行股权款考核，股权金额按照《收购合作协议》2.3条支付。同时变更股权对价款支付条款、变更目标公司组织架构设置情况等。2022年7月4日，各方签署了《海宁市立申制氧有限公司、嘉兴耀一气体有限公司合作补充协议一》（以下简称“《补充协议一》”）。2022年7月26日，公司已向交易对方支付了股权转让款。
因此，根据《补充协议一》的规定，应调减股权转让对价289.90万元不再执行。
2、为保障公司及全体股东的利益，公司实际控制人金向华及金建萍自愿出
具《承诺函》，承诺：如海宁立申2021年、2022年及2023年扣除非经常性损益后净利润合计低于2700.00万元（即原交易对方承诺海宁立申2021年、2022年和2023年扣除非经常性损益后的净利润之和），将就不足部分对公司进行补偿。
业绩补偿金额按照如下公式计算，其中净利润指扣除非经常性损益后的净利润：
应补偿金额＝（海宁立申2021年、2022年和2023年累计净利润承诺数－海宁立申2021年、2022年和2023年累计实现的实际净利润数）/海宁立申2021年、2022年和2023年累计净利润承诺数×3432.00万元。
四、独立董事意见
2独立董事认为：公司本次签订补充协议及实际控制人自愿出具业绩承诺的相关事项，有利于公司整合及优化现有资源配置，集中精力做好主业，符合公司当期利益及长远战略发展需要。不存在损害上市公司利益的情形，符合公司的战略发展目标及公司和全体股东的利益。
综上，公司独立董事一致同意取消子公司海宁市立申制氧有限公司原股东业绩补偿承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次签订补充协议及实际控制人自愿出具业绩承诺的相关事项，符合公司当期利益及长远战略发展需要，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所相关文件等规定。
综上，监事会同意取消子公司海宁市立申制氧有限公司原股东业绩补偿承诺及业绩奖励及实际控制人自愿出具业绩承诺的事项。
特此公告。
金宏气体股份有限公司董事会
2023年4月12日
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