中国船舶:中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料

中国船舶工业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
（网上披露）中国船舶工业股份有限公司
会议日期：2023年4月25日中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
目录
2023年第一次临时股东大会会议议程....................................2
议案一：关于修订《中国船舶工业股份有限公司股东大会议事规则》的议案.....3
议案二：关于修订《中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则》的议案......4
议案三：关于修订《中国船舶工业股份有限公司监事会议事规则》的议案......5
议案四：关于增补公司第八届董事会董事的议案............................6
附件1：中国船舶工业股份有限公司股东大会议事规则.......................8
附件2：中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则........................28
附件3：中国船舶工业股份有限公司监事会议事规则........................43
1中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
中国船舶工业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2023年4月25日（星期二）下午14:30
3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式
4、会议地点：上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦 15A 层会
议室
二、会议主要议程
1、介绍以下议案
议案一：关于修订《中国船舶工业股份有限公司股东大会议事规则》的议案
议案二：关于修订《中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则》的议案
议案三：关于修订《中国船舶工业股份有限公司监事会议事规则》的议案
议案四：关于增补公司第八届董事会董事的议案
2、大会投票表决
由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果。
3、会议交流
与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问）
4、大会通过决议
（1）大会秘书处宣布表决结果
（2）见证律师宣读法律意见书
（3）通过股东大会决议
（4）会议结束
2中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料议案一：关于修订《中国船舶工业股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《中国船舶工业股份有限公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定及最新修订要求，并结合公司运营实际，公司拟对《中国船舶工业股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。主要涉及总则、规则体例及有关表述方面修订，并经公司常年法律顾问审核确认，规则中主要内容及中心条款未进行原则性修改。
以上议案，已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件1：《中国船舶工业股份有限公司股东大会议事规则》
2023年4月25日
3中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
议案二：关于修订《中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》及《中国船舶工业股份有限公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定及最新修订要求，并结合公司运营实际，公司拟对《中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则》进行修订。主要涉及总则、规则体例及有关表述方面修订，并经公司常年法律顾问审核确认，规则中主要内容及中心条款未进行原则性修改。
以上议案，已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件2：《中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则》
2023年4月25日
4中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
议案三：关于修订《中国船舶工业股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，确保监事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》及《中国船舶工业股份有限公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定及最新修订要求，并结合公司运营实际，公司拟对《中国船舶工业股份有限公司监事会议事规则》进行修订。主要涉及总则、规则体例及有关表述方面修订，并经公司常年法律顾问审核确认，规则中主要内容及中心条款未进行原则性修改。
以上议案，已经公司第八届监事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件3：《中国船舶工业股份有限公司监事会议事规则》
2023年4月25日
5中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
议案四：关于增补公司第八届董事会董事的议案
各位股东、股东代表：
由于相关董事因退休原因辞去了本公司董事职务，为保障本公司董事会各项工作的合规治理、规范运行，根据《公司法》《证券法》及《中国船舶工业股份有限公司章程》等有关规定，公司控股股东（与一致行动人合计持有公司50.42%的股份）提议如下：
增补陈激先生为中国船舶工业股份有限公司第八届董事会董事，任期自当选之日起至第八届董事会届满之日止。
以上议案，已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请本次股东大会审议。如经股东大会选举通过，同时增补陈激先生为公司第八届董事会提名委员会委员。
附陈激先生简历
2023年4月25日
6中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
陈激先生简历陈激，男，1967年出生，汉族，中共党员，高级工程师（研究员级）。
1989年毕业于上海交通大学船舶工程专业，2001年获得华南理工大学工
商管理硕士学位（在职）。
先后任广州广船国际股份有限公司修船事业部经理助理、重工机械工
程事业部副经理，广州广船国际股份有限公司总经理助理、副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席，广州造船厂有限公司党委书记，中船海洋与防务装备股份有限公司纪委书记，中船黄埔文冲船舶有限公司党委副书记、纪委书记。
现任广船国际有限公司党委副书记、总经理，广州文冲船舶修造有限公司董事长，中船海洋与防务装备股份有限公司董事。
7中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
附件1：
中国船舶工业股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范中国船舶工业股份有限公司(以下称“公司”)行为，保证股东大会依法行使职权，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以
下称“《证券法》”)《上市公司股东大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)《中国船舶工业股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本《股东大会议事规则》（以下称“本规则”）。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及其他相关法律、行政法规和规范性文件规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一（1）次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起二（2）个月内，召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司
8中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料章程》规定人数的三分之二（2/3）；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一（1/3）时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一（1/2）以上同意时；
(六)监事会提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
提出书面要求之日的持股股数计算，且股东大会决议公告前，持股比例不得低于百分之十（10%）。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）派出机构上海证监局和公司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下称“上交所”），说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的职权
第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
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(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券、股票作出决议；
(九)对公司重大收购、收购本公司股票方案、公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改《公司章程》；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准《公司章程》第一百二十六条规定的项目投资、风险
投资、资产处置及资产经营事项；
(十三)审议批准下列对外担保事项：
(1)公司及公司控股子公司(指公司持股百分之五十（50%）以上的子公司，或公司持股虽不足百分之五十（50%），但公司所持股比例已为第一大股东的子公司，下同)的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
(2)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；
(3)公司在最近十二（12）个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十（30%）的担保；
(4)为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；
(5)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；
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(6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本款所列情形以外的其他对外担保事项，由股东大会授权董事会审批；
(十四)审议公司在连续十二（12）个月内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
(十五)对改变募集资金投向作出决议；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)审议单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的股东的提案；
（十八）对董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章股东大会的召集
第七条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当
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说明理由并公告。
第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十（10）日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
12中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十
（10%）以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十一条监事会或普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）决
定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十
（10%）。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第十二条对于监事会或普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条监事会或普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）自行
召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第十四条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出
的具体议案，内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，以书面形式提交或送达董事会，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
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董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份
的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东可以在股东大
会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案股东自发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合本规则第十五条规定的，召集人应当将其提交股东大会审议，应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条对于第十四条所述的股东大会临时提案，董事会按以下原
则对提案进行审核：
(一)关联性。董事会对股东临时提案进行审核，对于提案涉及事项
与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东临时提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决
14中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分
说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五
（5）个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第十七条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会
的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第十八条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准（或报送上交所核准，中国证监会注册）的事项，应当作为专项提案提出。
第十九条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。
辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第二十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在
该次股东大会上举行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东
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大会结束后与股东大会决议一并公告。
第二十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议
议程的决定持有异议的，可以按照本规则第十条的规定程序要求召集临时股东大会。
第二十三条召集人应当在年度股东大会召开二十（20）日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五（15）日前以公告方式通知各股东。公司在计算前述期限时，不应当包括股东大会会议召开当日。公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在上交所交易日召开。
拟出席股东大会的股东，按会议通知要求，将出席会议的书面回复送达公司。该回复应注明其持有公司有表决权的股份数额及其种类。
第二十四条股东大会的通知应当包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议，和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，特殊情形下优先股股东可出席股东大会并参与表决；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十五条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
16中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
第二十六条股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提出。
单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东、董事会和监
事会可以提出董事候选人、监事候选人的议案。
单独或者合并持有公司百分之一（1%）以上的股东可以提出独立董事候选人的议案。
董事会向股东大会提名董事候选人、监事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名董事候选人、监事候选人应以监事会决议作出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二（2）个交易日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开与审议
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第三十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，在保证股东大会合法、有效的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
18中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
(一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十（10%）；
(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式；
(四)发行优先股；
(五)《公司章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分
之二（2/3）以上通过。
第三十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或投票代理委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
19中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
第三十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十九条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一（1）名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一（1）名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行
20中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一（1）人担任会议主持人，继续开会。
第四十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六章股东大会的表决与决议
第四十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第四十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)聘用或解聘会计师事务所；
(七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
21中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
(三)《公司章程》的修改；
(四)公司在最近连续十二个月购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的；
(五)股权激励计划和员工持股计划；
(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的
普通股股东(含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人)所持表决权的三分之二（2/3）以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人)所持表决权的三分之二（2/3）以上通过：
(一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十（10%）；
(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式；
(四)发行优先股；
(五)《公司章程》规定的其他情形。
第四十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；
22中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十一条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六（36）个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份（含表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
(一)本次发行优先股的种类和数量；
(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
23中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
(四)优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原
则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
(五)回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购
选择权的行使主体等（如有）；
(六)募集资金用途；
(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
(八)决议的有效期；
(九)《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
(十一)其他事项。
第五十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条股东大会采取记名方式投票。股东大会对提案进行表决前，应当推举二（2）名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
24中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十七条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
涉及优先股股东表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
第五十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
25中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并交由董事会秘书保存，保存期限不少于十（10）年。
第六十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构上海证监局及上交所报告。
第六十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第六十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。
第六十四条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
26中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起
六十（60）日内，请求人民法院撤销。
第七章附则
第六十六条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”
“多于”“不足”，不含本数。
第六十七条本规则未做规定的，适用法律、法规及规范性文件和
《公司章程》的有关规定。
第六十八条本规则与法律、法规及规范性文件和《公司章程》相悖时，应按以上规定执行。
第六十九条董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。
第七十条本规则的解释权属于股东大会。
第七十一条本规则自股东大会批准之日起生效实施，原《股东大会议事规则》同时废止。
27中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
附件2：
中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范中国船舶工业股份有限公司(以下称“公司”)
董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》及相关法律法规和《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）规定，制定本《董事会议事规则》（以下称“本规则”）。
第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
董事以及董事会的工作应当遵守本规则，如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。
第三条公司董事会由十五（15）名董事组成，设董事长一（1）名，并可设副董事长。
第二章董事会职权
第四条董事会对股东大会负责，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
28中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）董事会可根据公司生产经营的实际情况，在不超过公司最近一
期经审计的净资产百分之三十（30%，含本数）的金额范围内，决定公司的项目投资、风险投资（含委托理财、委托贷款等）、资产处置及资产经
营事宜；超过该比例的，经董事会作出决议后，报股东大会批准；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担保、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定上述高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）统一领导和管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取总经理的工作汇报并检查其工作；
（十七）法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》规定以及股东大会授权的其他事项。
29中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
董事会决定公司本部重大问题，按公司“三重一大”事项决策管理办法的规定，应事先听取公司本部党组织的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三章董事长职权
第五条根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件。
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权；
(八)根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事长可享有的职权。
第四章独立董事
第六条公司董事会成员中应当有三分之一（1/3）以上独立董事，其
中至少有一（1）名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
30中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料第七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易，是指：（1）公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在叁拾万元（￥300000）以上的交易；或
者（2）公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）叁佰万元（￥3000000）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的千分之五（0.5%）以上的关联交易。重大关联交易应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所。
（三）向董事会提请召开临时股东大会。
（四）提议召开董事会。
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程赋予的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一（1/2）以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一（1/2）以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第八条独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董事会或股
31中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）资本公积金转增股本预案；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）公司承诺相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、、超募资
金用于永久补充流动资金和归还银行借款、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法
32中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
发表意见，所发表的意见应当明确、清楚，并说明相应意见的理由。
第九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章董事会专门委员会
第十条董事会应当下设审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，按照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集
33中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料人（主任委员）应当为会计专业人士，法律法规另有规定的除外。
董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项，规范专门委员会的运作。
各专门委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六章会议召集与通知程序
第十一条董事会每年应当至少召开两（2）次会议，会议由董事长召集，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事和监事。特殊情况由董事长临时作出决定。
第十二条有下列情形之一的，董事长应在十（10）个工作日内召集
董事会临时会议：
（一）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；
（二）代表百分之十（10%）以上表决权的股东（即：普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），下同）提议时，持股比例以其递交提议函之时确定持股比例；
（三）董事长认为必要时；
（四）半数以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决定的，可以向董事长提出建议，董事长采纳建议的；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条按照本规则第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过证券事务部或者直接向董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书
34中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料面提议，并由董事会秘书报董事长。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部或董事会秘书自收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到董事会秘书提交的提议或者证券监管部门的要求
后十（10）日内，召集董事会会议并主持会议。董事长召集董事会会议十
（10）日的计算，从提议函递交之日的第二天开始起算。
第十四条董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两（2）名及以上独立董事认为提议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十五条召开董事会定期会议和临时会议证券事务部应当分别于
会议召开十（10）日前和五（5）日前以传真、快递、电子邮件或专人送
交的方式向全体董事和监事以及总经理、董事会秘书发出通知。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少应包括
35中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)事由及议题；
(六)董事表决所需的会议材料；
(七)董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八)发出通知的日期；
(九)联系人和联系方式；
(十)其他应载明的事项。
第十七条口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）
（五）和（九）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三（3）日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三（3）日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七章会议议事和表决程序
第十八条会议应由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，由副董事长召集并主持；副董事长也不能召集并主持时，由过半数董事
36中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
共同推举一（1）名董事召集并主持。
第十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。每一董事享一票表决权。
董事会作出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
监事可以列席董事会会议，总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议，董事会秘书应当出席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
（3）人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字。
第二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议资料，形成明确意见，可以书面委托其他董事代为出
37中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，委托人应独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条董事连续两（2）次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三（3）次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
38中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
第二十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决:
（一）法律法规及上海证券交易所相关规定中董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的主体有关联关系而须回避的其他情形。
董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三（3）人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十九条除本规则回避表决条款规定的情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
39中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二（2/3）以上董事的同意。
第三十条董事会应当严格按照相关法律、行政法规、股东大会和
《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十一条二分之一（1/2）以上的与会董事或两名（2）以上独立
董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以联名书面或现场向会议主持人提出延期召开会议或者延期审议该事项，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在议案未获通过之日起一（1）个月内不应当再审议内容相同的议案。
第八章会议决议和记录
第三十三条与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十四条证券事务部应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事（包括未出席董事委托的代表）、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
40中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
第三十五条董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十六条董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十七条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务
部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到文件（表/簿）、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、
表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由证券事务部负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十
（10）年。
第四十条董事会会议结束后两（2）个工作日内，根据有关规定将董事会决议及相关附件报送上海证券交易所备案，并根据和《上海证券交易
41中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料所股票上市规则》等有关规定，履行公告义务。
在决议公告披露前，与会董事、列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条董事会会议的序号按届序编排，并以会议召开顺序时间编次。
第九章附则
第四十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他有
关规范性文件及《公司章程》执行。
第四十三条本规则与现行及后续不时修订、颁布的法律、行政法
规、其他有关规范性文件及《公司章程》相悖时，以现行及后续不时修订、颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及《公司章程》为准。
第四十四条本规则中，“以上”“内”包括本数，“过”“不足”不包括本数。
第四十五条本规则由董事会负责解释及修订。
第四十六条本规则经由公司股东大会表决通过之日起生效，原《董事会议事规则》废止。
42中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
附件3：
中国船舶工业股份有限公司监事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范中国船舶工业股份有限公司(以下称“公司”)
监事会的议事方式和决策程序，确保监事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》及其他法
律法规和《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
制定本《监事会议事规则》（以下称“本规则”）。
第二条公司监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设机构，对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法性进行监督，对股东大会负责并向其报告工作。
第三条公司监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履
行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所（以下称“上交所”）相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向中国证监会及其派出机构、上交所或者其他部门（上述机构统称为“监管机构”）报告。
监事以及监事会的工作应当遵守本规则，如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。
43中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
第四条公司监事会由七（7）名监事组成，其中三（3）名为公司职
工代表监事，并由公司职工通过职工代表大会民主选举产生；四（4）名为股东代表监事。
监事会设监事会主席一（1）名，由全部监事过半数选举和罢免。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二章监事会职权
第五条监事会对股东大会负责，依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司业务和财务状况，查阅公司会计账簿和其他会计资料；
（三）核对董事会为提交股东大会而制作的财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复查；
（四）对董事、总经理或其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、总经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理或其他高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或监管机构报告；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》等相关法
律法规和《公司章程》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会报告工作，向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人
44中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
员提起诉讼；
（九）对董事会的决议，董事长、总经理的决定，有权提出质疑或者建议，并要求答复；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）向股东大会提名监事候选人，应以监事会决议方式作出；
（十二）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第六条监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》
或损害公司股东和职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的，监事会有义务提议召开临时股东大会解决。
第三章监事会主席职权
第七条监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议、监事会自行召集的股东大会；
（二）组织履行监事会职责，检查监事会决议的实施情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）签署有关监事会的文件；
（五）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。
第四章会议召集与通知
第八条监事会每六（6）个月至少召开一次会议。每次会议应当在会
议召开十（10）日以前书面通知。特殊情况由监事会主席临时决定。
第九条监事会主席认为必要或监事提议时，可以召集监事会临时会议。监事提议召开临时监事会会议的，应当说明召开监事会会议的原因
45中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料和目的。监事会召开监事会临时会议可采用通讯方式通知全体监事。
第十条出现下列情况之一的，监事会应当在十（10）个工作日内召
开临时会议：
（一）监事会主席可根据实际需要或经任何监事要求召开临时会议时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部
门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）或上交所处罚或者公开谴责时；
（六）法律法规及证监会、上交所相关规定要求召开的情形；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十一条召开监事会定期会议和临时会议证券事务部应当分别于
会议召开十（10）日前和五（5）日前以传真、快递、电子邮件或专人送
交的方式向全体监事以及董事会秘书发出通知。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。根据会议议题审议需要，监事会要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员、其他专业人员列席监
事会会议的，则证券事务部应同时向需列席人员一并发出通知。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。
46中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
第十二条监事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少应包括
以下内容：
(一)会议日期、地点和会议期限；
(二)会议的召开方式；
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(四)事由及议题；
(五)监事表决所需的会议材料；
(六)监事应亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
(七)发出通知的日期；
(八)联系人和联系方式；
(九)其他应载明的事项。
第十三条口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（四）
和（八）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。监
事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三（3）日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三（3）日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按原定日期召开。
监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录，已就召开监事会事宜发布公告的，应公告说明改期原因。
第五章会议审议程序
第十四条监事会会议应由监事会主席召集并主持，监事会主席因故
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不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一（1）名监事召集并主持监事会会议。
第十五条监事会会议必须由二分之一（1/2）以上监事出席才能举行，除《公司章程》另有规定外，监事会决议必须经全体监事过半数通过，并由出席会议的监事签字。
第十六条监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
第十七条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后的下一个工作日之前，通知监事表决结果。
监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十八条监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可
以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：
（一）监事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不
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明确的委托；
（二）一名监事不得接受超过两（2）名监事的委托，监事也不得委托已经接受两名其他监事委托的监事代为出席。
第二十条会议主持人应当提请出席监事会会议的监事对各项提案发表明确的意见。
监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，不得代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条监事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
监事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事进行表决。监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
第二十三条每名监事有一票表决权。监事在监事会上均有发言权；
任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
第二十四条监事的表决意向分为同意、反对或弃权。与会监事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
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第六章会议决议和记录
第二十五条监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事（包括未出席监事委托的代表）、记录人员应当在会议记录上签名。
第二十六条监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十七条监事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十八条监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点、方式、会议通知发出情况、召集人和主持人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）
（六）与会监事认为应记载的其他事项。
第二十九条监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到文件（表/簿）、监事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、
50中国船舶2023年第一次临时股东大会会议资料
表决票、经与会监事、记录人员签字确认的会议记录、会议纪要、决议
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。监事会会议档案的保存期限不少于十（10）年。
第三十条监事会会议结束后两（2）个工作日内，根据有关规定将监
事会决议及相关附件报送上交所备案，并根据相关法律法规、上交所的规定及《公司章程》规定，履行公告义务。
第三十一条监事会会议的序号按届序编排，并以会议召开顺序时间编次。
第七章附则
第三十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行。
第三十三条本规则与现行及后续不时修订、颁布的法律、行政法
规、其他有关规范性文件及《公司章程》相悖时，以现行及后续不时修订、颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及《公司章程》为准。
第三十四条本规则中，“以上”“内”包括本数，“过”“不足”不包括本数。
第三十五条本规则由监事会负责解释及修订。
第三十六条本规则经由公司股东大会表决通过之日起生效，原《监事会议事规则》同时废止。
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