富吉瑞:关于上海证券交易所问询函的回复公告

证券代码：688272证券简称：富吉瑞公告编号：2023-016
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日收到上海证券交易所下发的《关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司股票可能被实施退市风险警示事项的问询函》（上证科创公函【2023】0049号，以下简称“问询函”），公司、独立董事和相关中介机构就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就函件相关问题回复如下：
问题1、公告披露，2022年度公司营业收入应扣除项目总额预计为4683.78万元。请公司：（1）逐项说明营业收入扣除的具体事项及扣除原因；（2）结合《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》的
相关要求，逐项核查并说明本年营业收入扣除的合规性、真实性、准确性、完整性。
回复：
（一）营业收入扣除总体情况说明
1、公司对部分业务按照净额法确认营业收入，营业收入由14406.81万元调
整为11089.11万元公司结合销售、采购、生产流程，对照《企业会计准则第14号—收入（应用指南2018）》、《监管规则适用指引——会计类第1号》规定，对公司在业务中身份进行了分析，审慎判断在2022年度公司部分业务应按照净额法确认收入，相应营业收入由14406.81万元调整为11089.11万元，具体情况如下：
1单位：万元
调整前营业收入调整后营业收入金项目调整金额金额额
营业收入14406.81-3317.7011089.11
其中：K0001 机芯产品销售 3235.27 -2968.14 267.13气体检漏仪等产品贸
369.29-349.5619.73
易销售由上表，公司 2022 年 K0001 机芯产品销售金额为 3235.27 万元，该项目中公司采购探测器经过加工后形成机芯产品交付客户，但在该业务的加工过程中公司运用核心技术较少，加工时间短、过程较为简单，所用材料中主要是探测器而其他材料较少，经过审慎判断应按照净额法确认收入，外购探测器的材料成本为
2968.14万元，按照净额法同时调减营业收入和营业成本2968.14万元，调整后
营业收入为267.13万元。
公司2022年气体检漏仪等产品贸易销售金额为369.29万元，该业务中公司从供应商采购产品后，价格加成后销售给客户，该贸易业务公司应按照净额法确认收入，外购产品的成本为349.56万元，按照净额法同时调减营业收入和营业成本349.56万元，调整后营业收入为19.73万元。
2、营业收入扣除事项各项目收入调整情况公司对部分业务按照净额法确认营业收入，因相应业务符合《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》的扣除要求，相应营业收入扣除事项中各项目营业收入同步调整，营业收入扣除金额由4683.78万元调整为1366.08万元，与《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》存在差异。具体情况如下：
单位：万元调整前营业收调整后营业收项目调整金额入金额入金额
一、与主营业务无关的业务收入
1.正常经营之外的其他业务收入。如出租
固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受
764.14—764.14
托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
2调整前营业收调整后营业收
项目调整金额入金额入金额
2.本会计年度以及上一会计年度新增贸
369.29-349.5619.73
易业务所产生的收入。
3.未形成或难以形成稳定业务模式的业
3550.35-2968.14582.21
务所产生的收入。
与主营业务无关的业务收入小计4683.78-3317.701366.08
二、不具备商业实质的收入———
三、与主营业务无关或不具备商业实质
———的其他收入
营业收入扣除金额4683.78-3317.701366.08
因按照净额法确认营业收入，同时调整了营业收入总额和营业收入扣除金额，对扣除后营业收入金额无影响，仍为9723.03万元。具体情况如下：
单位：万元项目调整前金额调整金额调整后金额
营业收入总额14406.81-3317.7011089.11
营业收入扣除金额4683.78-3317.701366.08
扣除后营业收入金额9723.03—9723.03
（二）逐项说明营业收入扣除的具体事项及扣除原因
1、营业收入扣除的具体事项
2022年度公司营业收入扣除的具体事项如下：
金额（万项目具体扣除情况
元）
一、与主营业务无关的业务收入
1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固
定资产、无形资产、包装物，销售材料，用探测器、电子元器件材料以
材料进行非货币性资产交换，经营受托管理764.14及 CMOS 板销售
业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
2.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业
19.73气体检漏仪等产品贸易销售
务所产生的收入。
3.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所 K0001 机芯产品销售、主控
582.21产生的收入。板及微光产品组件销售与主营业务无关的业务收入小计1366.08
二、不具备商业实质的收入——3金额（万项目具体扣除情况
元）
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其
——他收入
营业收入扣除金额1366.08
如上表所示，公司营业收入扣除金额为1366.08万元，包括正常经营之外的其他业务收入764.14万元，本会计年度贸易业务所产生的收入19.73万元，未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入582.21万元。
预计公司营业收入扣除较《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》中4683.78万元减少3317.70万元，系公司对于气体检漏仪等产品的贸易销售、K0001 机芯产品销售业务，根据业务流程并结合《企业会计准则第14号—收入（应用指南2018）》、《监管规则适用指引——会计类第1号》规定，公司谨慎考量对相应业务调整为净额法进行收入确认，调减收入3317.70万元，相应预计营业收入扣除项减少3317.70万元。同时，因营业收入总额减少，预计扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为
9723.03万元，仍低于1亿元。
同时，公司对部分业务按照净额法进行调整后，预计2022年度营业收入调整为11089.11万元，较《2022年度业绩快报公告》及《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》中营业收入14406.81万元减少3317.70万元，公司需对业绩预告及业绩快报中数据进行修正。
2、营业收入扣除事项的具体原因
正常经营之外的其他业务收入764.14万元为材料销售以及组件销售，与公司主营业务光电成像产品无关，主要包括探测器材料、进口元器件材料以及 CMOS板销售。
本会计年度贸易业务所产生的收入19.73万元，其中公司本期直接外购气体检漏仪产品销售给 K0055 实现销售收入 17.70 万元，直接外购气体分析仪、长波热像仪产品实现销售收入2.03万元。
未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入582.21万元，主要为：
4（1）K0001 机芯产品销售：本期 K0001 向富吉瑞采购机芯产品，按照净额
法调整收入后为267.13万元，其核心材料探测器由富吉瑞自采，该类探测器采购的外部渠道较为单一，相应机芯产品对外部探测器依赖较强，预计后续采购难度和不确定性仍较高，相应此部分收入或难以形成稳定业务模式，且该项目加工过程较为简单，更多的销售价格反应在材料探测器的成本上，同时该业务采购金额较高，可能会导致财务报表使用者对公司判断产生较大影响；
（2）主控板销售：本期公司向 K0001销售主控板 248.93万元，该产品主要
材料由客户提供，公司外购辅材经简单加工完成，且该产品为整机产品的定制模块，用于 K0001的特定项目。截至目前，尚无在手订单，产品销售的可持续性存在不确定性，未来难以形成稳定业务模式；
（3）微光产品组件：本期公司向 K0019 销售微光产品组件 66.15 万元，该
产品为外购微光机芯经简单加工形成的定制模块，加工完成后直接销售，且该产品为 K0019 定制产品，客户相对单一，未来难以形成稳定业务模式。
综上，前述三项业务性质特殊，具有偶发性和临时性的特征，可能会影响会计报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断，因此将其认定为“6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”予以扣除。
（三）结合《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》的相关要求，逐项核查并说明本年营业收入扣除的合规性、真实性、准确性、完整性。
公司根据上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，对本年营业收入扣除事项逐项核查如下：
金额（万项目是否存在核查说明
元）
一、与主营业务无关的业务收入———
1.正常经营之外的其他业务收入。
如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币探测器、电子元器件材
性资产交换，经营受托管理业务等是764.14料以及 CMOS 板销售
实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
5金额（万项目是否存在核查说明
元）
2.不具备资质的类金融业务收入，
如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融
业务所产生的收入，如担保、商业否—公司无相关收入保理、小额贷款、融资租赁、典当
等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
3.本会计年度以及上一会计年度气体检漏仪等产品贸易
是19.73新增贸易业务所产生的收入。销售
4.与上市公司现有正常经营业务
否—公司无相关收入无关的关联交易产生的收入。
5.同一控制下企业合并的子公司
否—公司无相关收入期初至合并日的收入。
K0001 机芯产品销售、
6.未形成或难以形成稳定业务模
是582.21主控板及微光产品组件式的业务所产生的收入。
销售
与主营业务无关的业务收入小计—1366.08—
二、不具备商业实质的收入———
1.未显著改变企业未来现金流量
的风险、时间分布或金额的交易或否—公司无相关收入事项产生的收入。
2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或否—公司无相关收入其他方法构造交易产生的虚假收入等。
3.交易价格显失公允的业务产生
否—公司无相关收入的收入。
4.本会计年度以显失公允的对价
或非交易方式取得的企业合并的否—公司无相关收入子公司或业务产生的收入。
5.审计意见中非标准审计意见涉
否—公司无相关收入及的收入。
6.其他不具有商业合理性的交易
否—公司无相关收入或事项产生的收入。
不具备商业实质的收入小计———
三、与主营业务无关或不具备商业
否—公司无相关收入实质的其他收入
营业收入扣除金额合计—1366.08—如上表，公司营业收入扣除考虑了业务收入与公司正常经营业务是否无直接关系，或者与正常经营业务相关，是否存在性质特殊、具有偶发性和临时性，影
6响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入，相应扣除符合上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》关于“营业收入扣除相关事项”的有关规定，营业收入扣除事项合规、真实、准确、完整。
二、独立董事意见独立董事与管理层及年审会计师对营业收入扣除的具体事项及扣除原因进
行了沟通，并复核了保荐机构、年审会计师履行的主要核查程序。基于独立判断，独立董事认为：
（一）2022年度公司部分业务按照净额法确认收入，营业收入由14406.81
万元调整为11089.11万元，是基于公司业务和会计准则做出的审慎判断。鉴于上述营业收入调整，营业收入扣除事项中各项目营业收入同步调整，营业收入扣除金额由4683.78万元调整为1366.08万元，其中正常经营之外的其他业务收入扣除金额为764.14万元，本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入19.73万元，未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入582.21万元。以上扣除收入是公司实际业务中产生的，公司结合《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》详细解释了营业收入扣除的业务情况及扣除原因。
（二）公司根据《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》规定，对营业收入扣除金额进行了逐项核查，营业收入扣除事项合规、真实、准确、完整。
三、保荐机构核查情况
（一）保荐机构履行的主要核查程序
1、获取公司销售与收款环节相关的内部控制制度，了解和评价内部控制设计，复核年审会计师对关键节点实施控制测试，评估这些内部控制设计和运行的有效性；
2、获取公司提供的营业收入构成明细表，了解其他收入的具体内容，分析
是否构成主营业务收入；检查公司不同业务类别的收入构成情况，检查收入确7认的真实性和完整性，并复核收入划分是否准确，复核年审会计师函证程序，
进一步佐证报告期对主要客户的销售额和应收账款余额，核实交易的真实性；
3、复核会计师对主要客户进行的访谈记录，对销售情况、是否存在关联交
易等进行了解；
4、获取公司各类营业收入的分月明细表，分析各类收入的持续时间，是否
具有偶发性和临时性；
5、获取公司期后在手订单，检查所涉及项目收入的持续性；
6、获取公司营业收入扣除事项所涉及项目主要原材料的采购、生产加工、产品销售等过程资料，了解所涉及项目的加工复杂度；
7、对公司销售、财务、采购、生产等部门负责人进行访谈，对年审会计师
进行访谈，了解核实所涉及项目的业务背景、业务特点及持续性等；
8、复核营业收入扣除明细表，根据营业收入扣除事项的相关规定，对公司
提供的营业收入扣除项目及其金额，逐一进行核查，检查收入扣除项的判断依据是否合理，扣除项目对应金额是否准确；
9、对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》要求，对非扣除项目逐一进行核查，检查是否存在需扣除项目。
10、复核年审会计师对新增大额收入和贸易业务收入，对照《企业会计准则第14号—收入（应用指南2018）》、《监管规则适用指引——会计类第1号》规定，判断公司是否存在需要按照净额法进行收入确认的情形的工作。
（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司营业收入扣除符合上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》关于“营业收入扣除相关事项”的有关规定，本年营业收入扣除合规、真实、准确、完整。
四、年审会计师核查情况
8（一）年审会计师履行的主要核查程序
1、获取公司销售与收款环节相关的内部控制制度，了解和评价内部控制设计，并对关键节点实施控制测试，评估这些内部控制设计和运行的有效性；
2、获取公司提供的营业收入构成明细表，了解其他收入的具体内容，分析
是否构成主营业务收入；检查公司不同业务类别的收入构成情况，检查收入确认的真实性和完整性，并复核收入划分是否准确；
3、对主要客户的销售额和应收账款余额实施函证程序，核实交易的真实性；
4、对主要客户进行访谈，对销售情况、是否存在关联交易等进行了解；
5、获取公司各类营业收入的分月明细表，分析各类收入的持续时间，是否
具有偶发性和临时性；
6、获取公司期后在手订单，检查所涉及项目收入的持续性；
7、获取公司营业收入扣除事项所涉及项目主要原材料的采购、生产加工、产品销售等过程资料，了解所涉及项目的加工复杂度；
8、对公司销售、财务、采购、生产等部门负责人进行访谈，了解核实所涉
及项目的业务背景、业务特点及持续性等；
9、对新增大额收入和贸易业务收入，对照《企业会计准则第14号—收入（应用指南2018）》、《监管规则适用指引——会计类第1号》规定，判断公司是否存在需要按照净额法进行收入确认的情形；
10、复核营业收入扣除明细表，根据营业收入扣除事项的相关规定，对公司
提供的营业收入扣除项目及其金额，逐一进行核查，检查收入扣除项的判断依据是否合理，扣除项目对应金额是否准确；
11、对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》要求，对非扣除项目逐一进行核查，检查是否存在需扣除项目。
（二）年审会计师核查意见经核查，年审会计师认为：
9公司营业收入扣除符合上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》关于“营业收入扣除相关事项”的有关规定，本年营业收入扣除合规、真实、准确、完整。
问题2、你公司分别于2023年1月31日和2月28日披露2022年年度业绩
预告和业绩快报，其中未披露营业收入扣除情况。
请公司：（1）说明针对营业收入扣除事项所采取的具体工作和进展情况，获悉营业收入扣除后金额低于1亿元的具体时点；（2）对照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，说明公司信息披露是否符合相关规定。
回复：
一、公司回复
（一）说明针对营业收入扣除事项所采取的具体工作和进展情况，获悉营业收入扣除后金额低于1亿元的具体时点
公司在2023年1月份财务结账后，对营业收入按照一贯的口径进行了类别划分，在1月3日年审会计师进场开始年报审计工作后，1月和2月审计过程中与年审会计师就其他业务收入、贸易类业务收入等扣除项目进行了初步沟通，并分别于1月31日披露《2022年年度业绩预告》、于2月28日披露《2022年度业绩快报公告》。
鉴于营业收入总额法和净额法确认，以及营业收入扣除事项的识别及判断存在一定难度，需要进行充分征询及论证，公司和年审会计师在现场审计中就应扣除的营业收入进行了判断与沟通，但初步确定扣除事项对应收入金额较大、占比较高，年审会计师需要经过事务所内部复核和论证后确定扣除项目，在1月和2月尚未确定扣除事项的情况下，为避免与实际扣除项目差异较大，对投资人判断公司情况产生偏差，从谨慎角度考虑，公司在2022年度业绩预告和业绩快报公告中未披露营业收入扣除情况及可能退市风险警告。
随着审计工作开展，公司与年审会计师对照《科创板上市公司自律监管指南
第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》的相关要求，就未形成或难以形成
稳定业务模式的业务所产生的相关收入进行了分析，事务所内部对营业收入扣除10项目进行了复核，判断相应收入是否属于营业收入扣除项目。2023年3月20日，
公司结合业务性质、偶发性和临时性的特征，可能会影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断等因素，与年审会计师初步确定了相应收入扣除项目及金额，预计营业收入扣除后金额低于1亿元，并于3月22日及时披露了《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》。
以上财务数据仅为初步测算并与年审审计师沟通后的数据，公司2022年年度报告的预约披露日期为2023年4月26日。截至目前，2022年年度报告审计工作仍在进行中，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年度报告为准。
（二）对照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，说明公司信息披露是否符合相关规定
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定关于上市公司信息披
露的主要要求，公司信息披露情况对照说明如下：
序号相关规定是否符合
5.1.1上市公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对上市公司
1是
股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项
5.1.2上市公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保
证所披露信息的真实、准确、完整。
上市公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披
2是露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由
5.1.3上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者
3具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假是
记载
5.1.4上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大
4其辞，不得有误导性陈述。是
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
5.1.5上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分
披露对上市公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得
5是
有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求
5.1.6上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披
6露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分是
投资者透露或泄露。
11序号相关规定是否符合
上市公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
上市公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本规则披露
5.1.7出现下列情形之一的，上市公司和相关信息披露义务人应当及时
披露重大事项：
（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
7是
上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况
5.2.1上市公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治
8理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示上是
市公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策
5.2.2上市公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行
9针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、是
募集资金重点投向领域等重大信息
5.2.4上市公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股
票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于本规则要求披露的信息，可以自愿披露。
上市公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不
10不涉及
得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
上市公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露
5.2.5上市公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、
11是
恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准
5.2.6上市公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本规则规定
的重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本规则。
12上市公司参股公司发生本规则规定的重大事项，可能对上市公司股票不涉及
交易价格产生较大影响的，上市公司应当参照适用本规则履行信息披露义务
12序号相关规定是否符合
5.2.7上市公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商
业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本规则披露或者履行相关义
13是
务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照本所相关规定豁免披露。
上市公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露
5.2.8上市公司和相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求，可
能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者
公司注册地有关规定的，可以向本所申请调整适用，但是应当说明原
14不涉及
因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。
本所认为不应当调整适用的，上市公司和相关信息披露义务人应当执行本所相关规定
5.2.9上市公司股票的停牌和复牌，应当遵守本规则及本所相关规定。
上市公司未按规定申请停牌和复牌的，本所可以决定对公司股票实施停牌和复牌。暂不涉上市公司筹划重大事项或者具有其他本所认为合理的理由，可以按照及，后续
15
相关规定申请对其股票停牌与复牌。将遵守该证券市场交易出现极端异常情况的，本所可以根据中国证监会的决定制度要求或者市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性，维护投资者正当的交易权利
5.2.10上市公司出现下列情形的，本所可以视情况决定公司股票的停
牌和复牌：
（一）严重违反法律法规、本规则及本所其他规定，且在规定期限内拒不按要求改正；暂不涉
（二）定期报告或者临时公告披露存在重大遗漏或者误导性陈述，但及，后续
16
拒不按照要求就有关内容进行解释或者补充；将遵守该
（三）在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规、本规则或者本制度要求
所其他规定，情节严重而被有关部门调查；
（四）无法保证与本所的有效联系，或者拒不履行信息披露义务；
（五）其他本所认为应当停牌或者复牌的情形
5.4.1上市公司应当建立信息披露事务管理制度，经董事会审议通过并
17披露。是
上市公司应当建立与本所的有效沟通渠道，保证联系畅通
5.4.2上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员
对外发布信息的内部规范制度，明确发布程序、方式和未经董事会许
18可不得对外发布的情形等事项。是
上市公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与上市公司有关的信息发布行为
13序号相关规定是否符合
5.4.3上市公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问
等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
19上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通不涉及
过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应
披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告
5.4.4上市公司应当建立内幕信息管理制度。上市公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息
20知情人控制在最小范围。是
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票
5.4.5相关信息披露义务人应当积极配合上市公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。
21是
相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的，上市公司应当予以协助
5.4.6上市公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。
22是
上市公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传闻
6.2.1上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
23是
上市公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司
经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形
6.2.2上市公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报
24告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本规则第6.2.5条的是
要求披露业绩快报
6.2.3上市公司因本规则第12.4.2条规定的情形，其股票被实施退市风
暂不涉
险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、及，后续
25净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产
将遵守该
注：目前公司未被上海证券交易所正式实施退市风险警示，若实施后制度要求公司将按照该项规则进行披露
6.2.4上市公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达
26到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告是
注：本公告披露同时会披露业绩快报暨业绩预告的更正公告。
6.2.5上市公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年
27同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股是
收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
14序号相关规定是否符合
上市公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，上市公司应当及时披露业绩快报
6.2.6上市公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标
不存在重大差异。
定期报告披露前，上市公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告
28注：经公司与年审会计师充分论证，公司对部分业务按照净额法进行是调整后，预计2022年度营业收入调整为11089.11万元，较《2022年度业绩快报公告》及《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》中营业收入14406.81万元减少3317.70万元，公司已同步对业绩快报中数据进行了更正公告。
8.2.1上市公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞
争力和经营活动面临的重大风险。
29上市公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司暂不涉及
现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响
8.2.2上市公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，
或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
暂不涉
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，及，后续
30是否与行业趋势一致；
将遵守该
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替制度要求代等情形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息
8.2.3上市公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并
披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利
影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导
致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，暂不涉关键设备被淘汰等；
及，后续
31（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务
将遵守该价格下降等；
制度要求
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下
滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；
（五）其他重大风险
8.2.4上市公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心
32是
竞争力和持续经营能力的具体影响：
15序号相关规定是否符合
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或
者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧
失、到期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项
8.2.5出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影
响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
33不涉及
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件
8.2.6上市公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及
其影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
34（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；是
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或者上市公司因涉嫌违法违规被有权
机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查
或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十五）本所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第7.1.2条的规定
12.4.1上市公司出现下列情形之一，明显丧失持续经营能力，达到本
35规则规定标准的，本所将对其股票启动退市程序：暂不适用
（一）主营业务大部分停滞或者规模极低；
16序号相关规定是否符合
（二）经营资产大幅减少导致无法维持日常经营；
（三）营业收入或者利润主要来源于不具备商业实质的交易；
（四）营业收入或者利润主要来源于与主营业务无关的业务；
（五）其他明显丧失持续经营能力的情形。
12.4.2上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警
示：
（一）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的
净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于
1亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年
度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第一项、第二项情形的；
（五）本所认定的其他情形。
前款第一项所述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。公司最近一个会计年度经审计或者追溯重述暂不适后的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的，公司应当在年用，后续
36
度报告或者更正公告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金将遵守该额；负责审计的会计师事务所就公司营业收入扣除事项是否符合前述制度要求规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。公司未按前述规定扣除相关收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司实施退市风险警示。
上市公司因追溯重述或者本条第一款第四项规定情形导致相关财务指
标触及本条第一款第一项、第二项规定情形的，最近一个会计年度指最近一个已经披露经审计财务会计报告的年度。
根据本规则第2.1.2条第五项市值及财务指标上市的公司（以下简称研发型上市公司）自上市之日起第4个完整会计年度起适用本条第一款
第一项、第二项、第四项规定的情形。
本所可以根据实际情况调整本条第一款规定的退市指标
注：如公司经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业
收入低于1亿元，将触及12.4.2条第一款第（一）项的规定，公司股票将在2022年年度报告披露后可能被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以*ST字样），敬请广大投资者注意投资风险
12.4.3研发型上市公司主要业务、产品或者所依赖的基础技术研发失
37败或者被禁止使用，且公司无其他业务或者产品符合本规则第2.1.2条不适用
第五项规定要求的，本所将对其股票实施退市风险警示
17序号相关规定是否符合
12.4.4上市公司预计将出现第12.4.2条规定情形的，应当在相应的会
计年度结束后一个月内，发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。
公司预计因追溯重述导致可能出现第12.4.2条第一款第一项、第二项
规定情形的，或者可能出现第12.4.2条第一款第四项规定情形的，应暂不适当在知悉相关风险情况时立即发布公司股票可能被实施退市风险警示用，后续
38的风险提示公告
将遵守该
注：公司在2023年1月份财务结账后，对营业收入按照一贯的口径进行了类别划分，在1月和2月份配合年审会计师进行年报审计工作，制度要求与年审会计师就其他业务收入、贸易类业务收入等扣除项目进行了初步沟通，初步沟通结果预计未出现第12.4.2条规定情形，因此未在会计年度结束后一个月内，发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告。公司在4月26日年报披露之前将会再发布两次风险提示公告。敬请广大投资者注意投资风险根据《科创板上市公司自律监管指南第5号——退市信息披露（2023年2月修订）》相关规定关于上市公司信息披露的主要要求，公司信息披露情况对照说明如下：
序号相关规定是否符合
第一条为规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称上市公司）退市相关信息披露行为，根据《上海证券交易所科
1是创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等有关规定，制定本指南
第二条需披露事项属于本指南附件的公告格式指引范围的，上市公司应按照相关公告格式指引编制公告。需披露事项不属于附件的公告格
2是
式指引范围的，上市公司应按照《科创板上市规则》等规定的要求编制公告，必要时可参考相关公告格式指引的要求
第三条上市公司预计出现《科创板上市规则》规定的退市风险警示情
3形，将被实施退市风险警示的，应当按照《科创板上市规则》的规定，是
及时披露股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告
第四条上市公司触及《科创板上市规则》规定的重大违法类、财务类
4或者规范类退市风险警示情形的，应当按照《科创板上市规则》的规是定，及时披露股票被实施退市风险警示的公告第五条研发型上市公司因研发失败或者上市公司因规范类退市情形，其股票被实施退市风险警示后，符合《科创板上市规则》规定的撤销
5不适用
退市风险警示条件的，公司应当及时披露公告，并说明是否向本所申请撤销退市风险警示
第六条被实施退市风险警示的上市公司，符合《科创板上市规则》规暂不涉
定条件并向本所申请撤销对其股票实施退市风险警示的，应当披露相及，后续
6关公告。上市公司在收到本所撤销退市风险警示的决定后，应当按照将遵守该本所要求披露股票撤销退市风险警示公告制度要求
18第七条上市公司可能触及《科创板上市规则》规定的交易类强制退市情形的，应当按照《科创板上市规则》的规定，披露公司股票可能被
7终止上市的风险提示公告。上市公司股票被实施退市风险警示期间，暂不涉及
应当按照《科创板上市规则》的规定，披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告
第八条上市公司收到本所向公司作出的拟终止其股票上市的事先告知书，应当及时披露。上市公司收到本所作出的终止其股票上市的决
8暂不涉及定书，应当及时披露股票终止上市公告，并同时披露股票进入退市整理期交易相关情况第九条上市公司股票进入退市整理期交易的，应当按照《科创板上市
9暂不涉及规则》的规定，在退市整理期间披露相关的风险提示公告。
第十条上市公司收到本所作出的终止上市决定且后续股票不进入退
市整理期交易的，或者上市公司股票在退市整理期的交易已结束的，
10暂不涉及
应当按照《科创板上市规则》的规定，及时披露股票将被终止上市并摘牌的公告。
第十一条存托凭证的退市相关信息披露事宜参照适用本指南关于股
11不适用票的有关规定。
公司前述披露内容真实、准确、完整、及时，不存在选择性披露情形，揭示了可能存在的风险，信息披露文件材料齐备，格式符合规定要求，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定关于信息披露的规定。
二、独立董事意见独立董事与公司管理层及年审会计师沟通了营业收入扣除事项的具体工作
及进展情况，并查阅了公司信息披露文件。基于独立判断，独立董事认为：
（一）公司在2023年1月份财务结账后，对营业收入进行了合理分类，与
年审会计师对其他业务收入、贸易类业务收入等扣除项目初步沟通后，及时披露了《2022年年度业绩预告》和《2022年度业绩快报公告》。针对扣除事项，公司与年审会计师在后期审计工作中进行了充分分析，于2023年3月20日，公司结合业务性质及相关规定，在确认了营业收入扣除情况预计低于1亿元后，于3月21日披露了《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》。
公司营业收入扣除事项所采取的工作符合《科创板上市公司自律监管指南第
9号—财务类退市指标：营业收入扣除》规定。
（二）公司2023年1月和2月与年审会计师就营业收入扣除项目进行了初步沟通，并分别于1月31日披露《2022年年度业绩预告》、于2月28日披露
19《2022年度业绩快报公告》。
鉴于营业收入总额法和净额法确认，以及营业收入扣除事项的识别及判断存在一定难度，需要进行充分征询及论证，在尚未确定扣除事项的情况下，从谨慎角度考虑，公司在2022年度业绩预告和业绩快报公告中未披露营业收入扣除情况。
公司与年审会计师对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》的相关要求，经充分论证分析后，确定了相应收入扣除项目及金额，预计营业收入扣除后金额低于1亿元，并于3月21日及时披露了《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》。
公司前述披露内容真实、准确、完整、及时，不存在选择性披露情形，揭示了可能存在的风险，信息披露文件材料齐备，格式符合规定要求，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定关于信息披露的规定。
三、保荐机构核查情况
（一）保荐机构履行的主要核查程序
1、保荐机构在持续督导工作中与公司、年审会计师保持沟通，对营业收入
事项保持充分关注，访谈年审会计师，访谈公司财务总监、董事会秘书了解营业收入扣除事项所采取的具体工作情况、过程及时点；
2、按照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》以及风险提示函要求，复核公司、年审会计师就营业收入扣除事项所采取的具体工作；
3、查阅公司信息披露文件，对照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关规定，核查信息披露是否符合相关规定。
（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）公司在2023年1-3月持续按照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》规定分析营业收入扣除事项，并在预计营
20业收入扣除情况低于1亿元后，及时于2023年3月22日披露了相应信息；（2）
公司信息披露符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定关于信息披露的规定。
四、年审会计师核查情况
（一）年审会计师履行的主要核查程序
1、年审会计师在2023年1-3月执行审计工作中始终与企业保持沟通，并按
照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》、
《关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年度财务报表的审计风险提示函》（上证会计监管函[2023]第7号）的要求对营业收入事项保持充分关注，在审计过程中对收入扣除项目进行充分论证，并与公司就其他业务收入、贸易类业务收入、未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的相关收入进行了充分分析，在确认了营业收入扣除情况预计低于1亿元后，公司立即于2023年3月22日披露了《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》。
2、查阅公司信息披露文件，对照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关规定，核查信息披露是否符合相关规定。
（二）年审会计师核查意见经核查，年审会计师认为：
1、公司在2023年1-3月持续按照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》规定分析营业收入扣除事项，并在预计营业收入扣除情况低于1亿元后，及时于2023年3月22日披露了相应信息；
2、公司信息披露符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定
关于信息披露的规定。
问题3、公告披露，公司业绩下滑主要是受到军品采购程序进度缓慢、市场竞争激烈等因素的影响。
请公司：（1）结合前三季度业绩情况，说明第四季度大额收入确认的依据及合理性；（2）结合军品订单释放趋势、同行业可比公司、市场竞争情况等，
21量化分析业绩下滑的原因及合理性；（3）结合在手订单情况、业务拓展方式、公司产品核心竞争力、市场竞争情况等，说明业绩下滑是否具有持续性，并充分提示相关风险。
回复：
一、公司回复
（一）结合前三季度业绩情况，说明第四季度大额收入确认的依据及合理性
1、收入确认的依据
公司在各期间均保持一致的收入确认政策，收入确认依赖的主要证据未发生过变更。公司的收入确认的具体方法为：公司将产品运至买方指定的地点，买方对产品验收合格后，公司取得经买方签收的签收单回执联或客户的入库单回执联后确认收入。第四季度公司在与客户签订合同、发货并取得了客户签字或盖章的验收确认单后确认收入，公司第四季度的大额收入确认政策、依据与前三季度及历史年度均保持一致，符合企业会计准则。
2、收入确认的合理性
不考虑营业收入扣除，公司前三季度营业总收入金额为4469.68万元，第四季度营业收入金额为6619.43万元，第四季度营业收入较前三季度大幅增长，主要原因有：*受军工客户采购审批决策和管理流程的影响，其采购习惯通常具有一定的季节性，采购和结算下半年通常多于上半年；*上半年受到终端客户需求放缓以及“十四五”规划期间的军品采购计划下达的时间影响，订单签订延迟导致前三季度交付的项目减少，军品与民品收入均有所下降，在下半年公司陆续取得客户订单，相应第四季度交付验收，导致第四季度收入金额较高。
综上，公司第四季度收入确认依据充分，符合实际情况，具有合理性。
（二）结合军品订单释放趋势、同行业可比公司、市场竞争情况等，量化分析业绩下滑的原因及合理性
1、军品订单释放趋势
222022年系“十四五”第二年，每个五年计划通常为第一年定计划，第二年开
始逐步实施计划。但由于2022年受当地市场及政策环境影响，对员工到岗率、民品市场开拓、生产和研发等都产生了较大影响，同时军品具备保密性特点，大量程序性工作无法通过网络开展，军品订单释放步伐放缓，公司在军、民品业务上受影响均较大。
2023年3月5日财政部发布了2023年度政府预算草案报告，报告称2023年中国国防预算相比 2022 年度增长 7.20%。上述预算增长高于 GDP 增幅，有助于整个军品市场需求的改善；另外公司过去配合总体单位中标项目逐步推进，有望形成批量订货，预计2023年军品订单释放步伐会加速，订单有望回归正常。
2、同行业可比公司情况
（1）2022年度同行业可比公司业绩情况如下：
单位：万元公司名称公司所在地项目2022年度2021年度变动情况
营业收入---归属于母公
高德红外武汉市下滑50.00%
司所有者的44437.59~55546.99111093.97
~60.00%净利润
营业收入---归属于母公大立科技杭州市下滑
司所有者的-12800.00~-17800.0017116.36
174.78%~203.99%
净利润
营业收入268029.35178028.66增长50.55%归属于母公睿创微纳烟台市
司所有者的30749.9446118.00下滑33.32%净利润
营业收入---归属于母公久之洋武汉市
司所有者的---净利润
营业收入11089.1131792.72下滑65.12%归属于母公富吉瑞北京市
司所有者的-8552.417644.36下滑211.88%净利润
数据来源：同行业可比公司业绩预告、业绩快报，久之洋未披露相应信息。
23如上表所示，已披露业绩情况的同行业可比公司2022年归属于母公司所有
者的净利润较2021年均出现下滑趋势，与公司归属于母公司所有者的净利润变动趋势一致。公司一直以来坚持以军工组件配套为主要方向，为国有军工总体单位提供定制产品，军品业务是公司主要业务来源，相应收入占比较高，军品订单放缓对公司业务开展和收入确认影响较大；同时受经济下行影响，虽公司持续通过增加销售人员、加大市场开拓力度，但因公司所在地受到影响较高，员工到岗率受到严格控制，生产、研发一定程度上受阻，民品收入也下降较多，两类业务减少叠加导致公司业绩下滑幅度高于同行业可比公司。
（2）2022年前三季度同行业可比公司业绩情况如下：
单位：万元归属于上市公
2022年前三季
公司名称增减变动司股东的净利增减变动度营业收入润
高德红外172072.08-29.62%52699.27-42.68%
睿创微纳170990.1441.49%18239.46-47.12%
久之洋39767.08-21.22%5289.9112.79%
大立科技33310.74-55.07%-3748.92-114.95%
富吉瑞4469.68-80.01%-6409.83-235.02%
注：本次公司对部分业务销售按照净额法确认营业收入，2022年前三季度营业收入调减336.28万元，由4805.96万元调整为4469.68万元，归属于上市公司股东的净利润不变，调整后差异幅度为7.00%。
如上表所示，除睿创微纳营业收入较上期有所增长外，同行业其他可比公司
2022年前三季度业绩变动趋势一致，受到军品采购程序和经济下行的影响，报
告期内公司各中标项目的订单签订和交付进度较为缓慢，军品和民品业务收入有所下降，公司营业收入及净利润下降幅度高于同行业可比公司。
3、市场竞争情况
军品领域，红外热成像技术领域的主要竞争者为国有科研院所和部分民营企业。其中，高德红外、大立科技、富吉瑞、中电科11所、中国兵器工业夜视集团、中国科学院长春光学精密机械与物理研究所等单位在红外探测器、机芯等核
24心技术上取得了优异的成绩。从2015年起，我国已能够自主生产红外探测器、机芯等红外热像仪所需的全部关键零部件，目前我国军用红外热成像设备制造产业整体呈现军工集团、中科院系科研院所和少量优质民营企业三大体系并存，以国有军工总体单位为主、民营优质上市公司为有效补充的竞争格局。与同行业上市公司相比，公司发展历史相对较短，在资金实力、生产能力等方面处于一定劣势地位。民品领域，由于国产器件产能的扩大和军品装备价格的下降，价格竞争已经传导至民品领域，探测器和机芯之间的价格差距越来越小，导致中游的盈利空间受到挤压，竞争加剧。
民品领域，公司民用产品已经成功应用于森林防火、工业气体检测、安防监控、工业测温等高端光电成像领域。公司也一直加大拓展民用产品市场的力度，并在医疗、环保等领域进行更多储备和布局。虽民用产品市场前景广阔，市场需求巨大，但同行业领先厂商较多，部分深耕于民品领域市场、应用领域更广阔，整体民品领域的客户开发、价格竞争较为激烈。
4、业绩下滑的原因及合理性
（1）行业周期波动影响
公司受到行业周期性波动等宏观因素的影响，主营业务出现合同签订延迟、项目进度滞后等不利因素导致营业收入和净利润下滑。
同行业可比公司受行业周期性波动等宏观因素的影响情况信息披露情况如
下：
公司名称信息披露情况
报告期内，受国际形势、型号类项目采购计划变动、部分型号产品价格下调高德红外以及报告期内有关产品免征增值税政策调整等因素影响，公司的营业收入较上年同期下降
2022年，公司克服特种装备行业采购放缓等不利因素影响，仍实现了红外业
睿创微纳务收入的快速增长；公司于2021年年末收购并表的无锡华测电子系统有限公司，本年度较上年度并表经营情况大幅改善
2022年度受到行业周期性波动等宏观因素的影响，主营业务出现合同签订延
大立科技迟、项目进度滞后等不利因素，报告期内计提的资产减值损失及信用减值损失较上年同期增加，对公司业绩造成了阶段性冲击
2022年是"十四五"攻坚之年，外部国际环境复杂多变，对公司上游材料供应
久之洋
及下游市场开拓造成了一定影响。业绩变动主要原因:1.政府采购大额订单交
25付节点存在时间差，上年同期部分大额订单集中在上半年交付，而本报告期
内由于公司承制的批量装备类项目定型周期较原计划延长，影响了报告期内项目交付进度；2.为应对外部市场竞争，寻求新的技术突破，报告期内公司研发投入持续增加。
资料来源：同行业可比公司公告
同行业可比公司与公司情况基本一致，均受到行业周期波动影响。
（2）市场竞争加剧
公司受到市场竞争加剧等因素影响，报告期内产品毛利率下滑导致净利润下滑。
同业可比公司受市场竞争影响，其毛利率波动情况信息披露情况如下：
公司名称信息披露情况部分型号产品价格下调以及报告期内有关产品免征增值税政策调整等因素影高德红外响，公司的营业收入较上年同期下降睿创微纳受产品结构变化、市场竞争加剧等因素影响，报告期内产品毛利率下滑大立科技-
当前国内红外热成像技术日益成熟，产品更新迭代加快，需方采购模式发生久之洋了变化，导致行业内部竞争日趋激烈。
公司同行业可比公司与公司情况一致，因市场竞争加剧毛利率出现较大幅度下滑情况。
（3）研发及销售投入增加
公司持续加强研发投入和市场开拓，期间费用增长较快导致净利润下滑。
同行业可比公司投入增加对业绩影响披露情况如下：
公司名称信息披露情况
在销售规模下降的同时，运营成本上涨，尤其研发投入、人工成本增加，导高德红外致公司利润下降
公司持续加强研发投入和市场开拓，期间费用增长较快；计提存货跌价准备睿创微纳增加。以上多重因素导致报告期净利润下滑公司加快产品转型升级，推动企业高质量发展。不断加大科研投入力度，研大立科技发投入占比持续提升
久之洋-综上，公司业绩下滑具有合理性，且与同行业公司趋势基本一致。相对同行
26业可比公司，公司规模较小，处于业务初期，研发及市场投入较大，且公司受到
经济下行、所在地员工到岗率控制等因素，相应军品和民品业务拓展受阻，对公司的影响较大，因此，公司业绩下降幅度大于同行业可比公司。
（三）结合在手订单情况、业务拓展方式、公司产品核心竞争力、市场竞争情况等，说明业绩下滑是否具有持续性，并充分提示相关风险
1、在手订单情况
截至2023年2月28日，公司尚未确认收入的在手订单金额约为0.79亿元，已中标/协商定价项目但尚未签订合同的约为0.93亿元，公司预计上述在手订单/已中标/协商定价项目能够在2023年度确认收入约为1.52亿元（暂未考虑营收扣除）。
2、业务拓展方式
军品领域，公司坚持以军工组件配套为主要方向，为国有军工总体单位提供定制产品，配合参与型号竞标，争取成为主要军用客户在红外热成像产品方向的唯一或主要供应商。在服务现有主要军工总体单位客户的同时，公司积极拓展新的方向，在机载光电吊舱、光电火控系统、导引头及导引头机芯组件等新方向上积极拓展，与现有的行业竞争者差异化竞争。民品领域，公司通过参与竞标、展会、客户转介绍、调研及市场研究等方式拓展客户。
3、公司产品核心竞争力
公司产品的核心竞争力于产品整体设计、光学、自动化控制、算法和电路等方面。公司已经拥有红外热成像领域多项核心技术，并掌握了探测器驱动控制技术、基于热成像图像降噪与增强技术、光学气体成像技术、光电系统所需的高精
度转台控制技术与高可靠摆镜组件控制技术、中波红外镜头技术等多项行业内先进的关键技术。自主研发并量产的制冷多功能手持热像仪、融合望远镜机芯、气体检测热像仪、光电雷达系统、高端中波红外镜头等多个产品关键指标已经达到
国内先进或接近国际先进水平。公司在红外热成像领域有深厚的技术积累，技术水平受到民用客户的广泛认可。公司项目经验的积累，一方面源于其研发技术优势，能够提供红外热成像整体解决方案；另一方面项目经验积累又促使公司在需
27求变化性及生产复杂性项目中不断积累项目经验，促进集成创新、引进消化吸收
再创新乃至原始创新，中标更多的大型高端项目，形成良性循环。
4、市场竞争情况
市场竞争情况参见本问询函回复之“问题3”之“（二）结合军品订单释放趋势、同行业可比公司、市场竞争情况等，量化分析业绩下滑的原因及合理性；”之“3、市场竞争情况”之回复。
目前公司产品市场处于充分竞争格局，公司通过强化自身产品竞争优势，采取差异化的定位积极拓展市场。
此外，鉴于军品、民品市场对产品需求数量的大幅增长，同时盈利能力向上游集中，公司于2022年第四季度变更了募投项目，向产业链上游拓展，将部分募集资金用于探测器的研发和产线建设。该项目完成后，一方面公司可以采用自产探测器，降低采购成本，提高非制冷产品的毛利水平；另一方面公司将能够对外销售探测器，为公司开辟新的业务增长点，自产探测器也有利于公司开拓对成本更敏感的民品领域等。预计实现探测器稳定量产后，将有利于公司改善和提升盈利能力。
综上，结合公司在手订单情况，公司积极进行业务拓展、上游拓展，公司业绩下滑不具有持续性。
5、风险提示
目前红外热成像产品市场处于充分竞争格局，公司通过加大新技术、新产品的研究开发力度，强化自身产品竞争优势，采取差异化的定位积极拓展市场。截至2023年2月28日，尚未确认收入的在手订单金额累计约为0.79亿元，已中标/协商定价项目但尚未签订合同的约为0.93亿元，公司预计上述在手订单/已中标/协商定价项目能够在2023年度确认收入约为1.52亿元（暂未考虑营收扣除）。
但是，公司在与同行业领先厂商的市场竞争中，如果竞争对手开发出更具有竞争力的产品、提供更低的价格或服务，或竞争对手获得特定的知识产权，或市场竞争加剧导致毛利率持续下滑，或军品采购需求进一步延后等，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。
28二、独立董事意见
独立董事与公司管理层及年审会计师沟通收入确认相关流程及内部控制制
度的设计与运行情况，并复核了保荐机构、年审会计师的主要核查程序。基于独立判断，独立董事认为：
（一）公司在各期间均保持一致的收入确认政策和依据。因军工采购流程
通常具有一定的季节性，采购和结算下半年通常多于上半年；同时由于“十四五”期间的军品采购计划放缓等因素的影响，导致公司在2022年上半年订单延迟，下半年公司陆续取得订单，第四季度交付验收确认收入。因此，公司第四季度大额收入具备合理性。
（二）公司业绩下滑系受到行业周期波动影响、市场竞争加剧和研发及销
售投入增加影响所致，与同行业可比公司趋势一致，具有合理性。
（三）公司所处行业目前市场处于充分竞争格局，公司通过强化自身产品
竞争优势，采取差异化的定位积极拓展市场，同时公司正布局产业链上游市场，经营情况有望得到改善，经营业绩下滑不具有持续性。
三、保荐机构核查情况
（一）保荐机构履行的主要核查程序
1、获取销售与收款环节相关的内部控制制度，了解和评价内部控制设计，
复核年审会计师对关键节点实施控制测试，评估这些内部控制设计和运行的有效性；
2、检查第四季度主要客户销售合同，复核重要条款，评价收入确认方法是
否适当；
3、复核年审会计师向重要客户实施函证程序；
4、复核年审会计师对收入的发生认定进行测试，检查交易涉及的客户验收
确认单、出库单、增值税发票等重要凭证；
5、对营业收入及毛利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
296、对公司与客户的交易进行分析，查询主要客户的工商信息，了解其经营
范围是否与公司经营业务相关，了解年审会计师对主要客户进行访谈情况；
7、复核年审会计师针对截止日前后确认的收入执行抽样测试，检查客户验
收确认单、出库单等原始凭证，以评估收入是否在恰当期间确认；
8、对期后是否存在大额退换货的情况进行检查，结合期后回款，进一步验
证收入确认的真实性；
9、查阅同业可比公司公告，与公司情况对比分析；
10、访谈公司管理层，了解在手订单情况、业务拓展方式、公司产品核心竞
争力、市场竞争情况、军品订单释放趋势等；
11、获取对在手订单明细表，对大额在手订单对应的合同或中标文件进行检查。
（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司第四季度大额收入确认政策和确认依据与前三季度一致；公司第四
季度营业收入大幅增长主要系军品采购流程的季节性以及前三季度终端需求放缓，订单签订延迟影响，具有真实性与合理性；公司收入确认政策符合企业会计准则。
2、公司业绩下滑系受到行业周期波动、市场竞争加剧和研发及销售投入增
加影响所致，与同行业可比公司趋势一致，具有合理性。
3、公司所处行业目前市场处于充分竞争格局，公司通过强化自身产品竞争优势，采取差异化的定位积极拓展市场，同时公司正布局产业链上游市场，经营情况有望得到改善，经营业绩下滑不具有持续性。
四、年审会计师核查情况
（一）年审会计师履行的主要核查程序
1、获取销售与收款环节相关的内部控制制度，了解和评价内部控制设计，
30并对关键节点实施控制测试，评估这些内部控制设计和运行的有效性；
2、检查第四季度主要客户销售合同，复核重要条款，评价收入确认方法是
否适当；
3、向重要客户实施函证程序，函证内容包括往来账款余额及本期交易额，
评估交易的真实性；
4、对收入的发生认定进行测试，检查交易涉及的客户验收确认单、出库单、增值税发票等重要凭证；
5、对营业收入及毛利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
6、对公司与客户的交易进行分析，查询主要客户的工商信息，了解其经营
范围是否与公司经营业务相关，并对主要客户进行访谈；
7、针对截止日前后确认的收入执行抽样测试，检查客户验收确认单、出库
单等原始凭证，以评估收入是否在恰当期间确认；
8、对期后是否存在大额退换货的情况进行检查，结合期后回款，进一步验
证收入确认的真实性；
9、查阅同业可比公司公告，与公司情况对比分析；
10、访谈公司管理层，了解在手订单情况、业务拓展方式、公司产品核心竞
争力、市场竞争情况、军品订单释放趋势等；
11、获取对在手订单明细表，对大额在手订单对应的合同或中标文件进行检查。
（二）年审会计师核查意见经核查，年审会计师认为：
1、公司第四季度大额收入确认政策和确认依据与前三季度一致；公司第四
季度营业收入大幅增长主要系军品采购流程的季节性以及前三季度终端需求放缓，订单签订延迟影响，具有真实性与合理性；公司收入确认政策符合企业会计
31准则。
2、公司业绩下滑系受到行业周期波动、市场竞争加剧和研发及销售投入增
加影响所致，与同行业可比公司趋势一致，具有合理性。
3、公司所处行业目前市场处于充分竞争格局，公司通过强化自身产品竞争优势，采取差异化的定位积极拓展市场，同时公司正布局产业链上游市场，经营情况有望得到改善，经营业绩下滑不具有持续性。
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会
2023年4月15日
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