雷科防务:中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司2022年日常关联交易补充确认及2023年日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
2022年日常关联交易补充确认及2023年日常关联交易预计的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为
江苏雷科防务科技股份有限公司（简称“雷科防务”、“公司”、“上市公司”）2021年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所信息披露相关要求等，对雷科防务2022年日常关联交易补充确认及2023年日常关联交易预计情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司2023年度预计日常关联交易事项包括采购产品、接受劳务、销售产品、
提供劳务、关联租赁等，关联人为公司参股企业奥瑞思智能科技（阜新）有限公司及其下属控股公司（以下简称“奥瑞思”）、公司参股企业苏州博海创业微系
统有限公司及其下属控股公司（以下简称“苏州博海”）。2023年关联交易预计总金额及2022年同类交易实际发生总金额如下：
单位：万元关联交易类别2023年预计总金额2022年实际发生总金额
采购产品、接受劳务16800.002889.63
销售产品、提供劳务2105.00611.35
关联租赁75.00150.53
合计18980.003651.50公司于2023年4月14日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司2022年日常关联交易补充确认及2023年日常关联交易预计的议案》。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，审议上述议案时，关联董事高立宁先生、刘峰先生、刘升先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。根据《公司章程》，该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司预计2023年发生的日常关联交易内容如下：
截至披露日关联交易关联交易预计金额2022年发生金关联人关联交易内容已发生金额
类别定价原则（万元）额（万元）（万元）
采购雷达、无人机
奥瑞思市场定价7200.002248.37639.12相关产品
采购产品、
采购雷达、遥感相
接受劳务苏州博海市场定价9600.0027.83692.26关产品
小计16800.002276.201331.38
奥瑞思销售雷达相关产品市场定价500.00-386.46
销售产品、
苏州博海销售雷达相关产品市场定价1605.007.503.11提供劳务
小计2105.007.50389.56
奥瑞思出租办公楼市场定价35.0018.000.00
关联租赁苏州博海出租办公楼市场定价40.00-11.33
小计75.0018.0011.33
合计18980.002301.701732.28
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
公司2022年发生的日常关联交易内容如下：
实际发生实际发生实际发生关联交关联交易预计金额额占同类额与预计披露日期及索关联人金额（万易类别内容（万元）业务比例金额差异引
元）
（%）（%）《关于公司2021年日常关联交易补充确认及2022
奥瑞思采购商品639.125500.0022.12%-88.38%年日常关联交易采购产预计的公告》（公品、接受告编号：
劳务2022-014）
苏州博海采购商品692.2623.96%不适用
理工雷科智途(北
采购商品755.6526.15%不适用
京)科技有限公司实际发生实际发生实际发生关联交关联交易预计金额额占同类额与预计披露日期及索关联人金额（万易类别内容（万元）业务比例金额差异引
元）
（%）（%）华芯安戎科技（北采购商品350.0012.11%不适用
京）有限公司西安云维智联科技
采购商品452.5915.66%不适用有限公司
小计2889.635500.00100%《关于公司2021年日常关联交易补充确认及2022
奥瑞思销售产品386.46500.0063.21%-22.71%年日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2022-014）
销售产苏州博海销售产品3.110.51%不适用
品、提供苏州理工雷科传感销售产品、
劳务147.3824.11%不适用技术有限公司技术开发
西安云维智联科技销售产品、
56.809.29%不适用
有限公司提供服务
理工雷科智途(北销售产品、
5.410.89%不适用
京)科技有限公司技术开发
北京恒星箭翔科技销售产品、
12.191.99%不适用
有限公司提供服务
小计-611.35500.00100%《关于公司2021年日常关联交易补充确认及2022出租办公
奥瑞思0.005.000.00%-100.00%年日常关联交易楼预计的公告》（公告编号：
2022-014）
关联租出租办公
苏州博海11.337.53%不适用赁楼西安云维智联科技出租办公
55.0236.55%不适用
有限公司楼理工雷科智途（北出租办公
58.5838.91%不适用
京）科技有限公司楼北京恒星箭翔科技出租办公
25.6017.01%不适用
有限公司楼
小计-150.535.00100%
合计3651.506005.00-注：上表中各关联人含其下属控股公司。
公司于2022年4月14日召开第七届董事会第四次会议审议通过《关于公司
2021年日常关联交易补充确认及2022年日常关联交易预计的议案》。公司经充分
测算对2022年公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额进行了预计，但是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，使得2022年度关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异。2022年度日常关联交易事项属于公司及控股子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展，具备必要性，并严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公
司2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，使得关联交易预计与实际发生情况存在一定差异。
公司及控股子公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。
二、关联方介绍和关联关系
（一）奥瑞思智能科技（阜新）有限公司
1、关联方基本情况
法定代表人：李涛
注册资本：3000万元
住所：辽宁省阜新市海州区韩家店镇民主路20号经营范围：许可项目：船舶制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发，人工智能应用软件开发，智能控制系统集成，信息技术咨询服务，数据处理和存储支持服务，计算机系统服务，计算机软硬件及辅助设备批发，智能无人飞行器销售，智能机器人销售，智能机器人的研发，电子产品销售，人工智能硬件销售，计算机软硬件及外围设备制造，机械设备销售，机械设备研发，雷达及配套设备制造，仪器仪表制造，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），货物进出口，汽车销售，汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
奥瑞思2022年末总资产9855.00万元，净资产3623.91万元，2022年度主营业务收入2913.36万元，净利润299.33万元，以上财务数据已经审计。
2、与公司的关联关系
公司董事兼高管刘升先生担任奥瑞思董事长，奥瑞思为公司关联法人。
3、履约能力分析
上述关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。
（二）苏州博海创业微系统有限公司
1、关联方基本情况
法定代表人：黄勇
注册资本：746.32万人民币
住所：苏州市高新区科技城龙山路89号
经营范围：微波及毫米波器件、组件、模块及微系统的设计、生产、销售和技术服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）苏州博海2022年末总资产64529.86万元，净资产27406.75万元，2022年度主营业务收入19511.11万元，净利润732.93万元，以上财务数据已经审计。
2、与公司的关联关系
公司董事兼总经理刘峰先生在过去12个月内曾任苏州博海董事。刘峰先生于
2022年11月1日起不再担任苏州博海董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
对于关联方的相关规定，刘峰先生辞去该公司董事职务后的12个月内，苏州博海仍认定为公司的关联法人。3、履约能力分析上述关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容、定价原则和依据公司（含下属子公司）与奥瑞思、苏州博海的关联交易内容包括采购产品、接受劳务、销售产品、提供劳务、关联租赁等，具体见前述“一、日常关联交易基本情况”之“（二）预计日常关联交易类别和金额”。公司与关联方发生的各关联交易均按照自愿、互惠互利、公允公平公正的原则，在市场成交价的基础上通过价格策略决策、价格谈判确定最终价格，最终价格维持在市场报价范围以内，定价是公允的。
（二）关联交易协议的签署情况公司将适时与关联方签署相关合同。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及子公司向上述关联方销售、采购产品，属于正常的商业交易行为，是公司业务特点和业务发展的需要，交易为持续的、经常性关联交易，按照一般市场经营规则进行，有利于保证公司正常生产经营。与关联方的交易行为能够充分发挥关联双方各自领域的优势，提高产品竞争力。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务亦不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
五、公司独立董事、监事会意见
独立董事意见：通过仔细阅读董事会提交的有关资料，听取董事会情况介绍，基于独立判断立场，我们认为公司2022年度日常关联交易事项属于公司及控股子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司及控股子公司经营业务的发展，具备必要性。公司对2022年实际日常关联交易补充确认及对2023年日常关联交易预计的议案符合日常经营需要，执行价格及条件公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的要求，涉及关联董事的关联交易，关联董事回避了表决。作为公司的独立董事：我们认可公司日常关联交易预计的相关事项。
公司监事会经核查认为：公司2022年度及2023年度日常关联交易事项是公司
日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：雷科防务的2022年日常关联交易补充确认及2023年日常关联交易预计事项已由公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第
十一次会议审议通过，公司的独立董事发表了明确同意的独立意见。
公司的日常关联交易履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《关联交易管理制度》等有关规定及公司章程的要求。以上关联交易不会损害公司及全体股东的利益，保荐机构对雷科防务本次2022年日常关联交易补充确认及
2023年日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司2022年日常关联交易补充确认及2023年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杜鹏飞朱李岑中信建投证券股份有限公司
2023年4月14日