方大炭素:方大炭素独立董事2022年度述职报告

方大炭素新材料科技股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
作为方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会独立
董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事制度》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定，本着客观、公正、独立的原则及对公司和股东负责的态度，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席公司各次董事会及股东大会会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，现将我们在2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，分别是吴粒女士、黄隽女士、彭淑媛女士、魏彦珩先生。独立董事的专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（一）吴粒女士简历：
吴粒，女，1966年1月出生，会计学教授，管理学博士、硕士生导师，东北财经大学毕业。1987年至1990年在本溪大学任教；1990年3月至2008年1月沈阳工业大学副院长；2008年2月至今东北大学任教。现任沈阳化工股份有限公司独立董事，和研科技股份有限公司、锦州神工半导体股份有限公司独立董事。
（二）黄隽女士简历：
黄隽，女，1963年12月出生，经济学博士，历任中国人民大学经济学院副教授、教授。现任中国人民大学应用经济学院副院长、教授。
（三）彭淑媛女士简历彭淑媛，女，1965年4月出生，本科学历，高级会计师，曾任北京天惠参业股份有限公司财务总监、董事会秘书、副总经理，北京中外名人文化产业集团外联部主任。
（四）魏彦珩先生简历：
魏彦珩，男，1969年9月出生，研究生学历，2006年至2012年担任兰州长
1城电工股份有限公司独立董事，曾担任多家省属国有企业改制重组工作的法律顾问，致力于公司法律制度和公司治理的研究和实务工作，出版专著《公司治理法律关系的均衡机制》。现任西北师范大学副教授，甘肃金城律师事务所兼职律师，兰州仲裁委员会仲裁员、甘肃靖远煤电股份有限公司和甘肃省敦煌种业集团股份有限公司的独立董事。
公司独立董事均具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东及其关联方担任任何职务，不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合关于独立董事独立性的规定。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，通过多种方式主动了解公司的生产经营和业务发展情况，充分发挥独立董事在公司治理和重大决策方面的约束制衡作用，为保证公司依法合规运作、提升公司内部管理效能，提高董事会科学决策水平做了大量工作。
2022年度，公司共计召开董事会17次，我们出席会议具体情况如下：
独立董事本年应参加亲自出委托出缺席次是否连续两次未亲出席股东大姓名董事会次数席次数席次数数自参加会议会的次数魏彦珩171700否7吴粒171700否7黄隽171700否7彭淑媛171700否7
报告期内，对公司本年度任期内召开的董事会会议审议的各事项的内容均认真审阅，对各项议案均认真审议，与会期间积极参与各议案的讨论为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，履行了独立董事勤勉尽责义务。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们本着重要性原则，重点关注影响公司规范运作方面的重大
风险事项，通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的的问题，对其合法、合规性进行独立判断，出具明确意见。主要涉及以下几个方面：
（一）关联交易情况报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，严格遵循并按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定对公司关联交易是否客观、
2定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依据相关程
序进行了审核，我们认为：公司投资私募基金暨关联交易会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。预计和增加的2022年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。公司与关联方的关联交易价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对重要事项发表的独立意见
2022年5月，公司召开第八届董事会第十一次临时会议，我们认真审阅了相关文件，基于独立判断的立场，对《关于公司发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司发行全球存托凭证募集资金使用计划的议案》《关于公司发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》等议案发表了独立意见，我们认为：本次发行有利于拓展公司的国际融资渠道。发行上市具体方案符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定。关于发行上市的具体方案合理，具备可操作性。关于发行后募集资金的使用计划是必要且可行的。该事项的董事会审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，符合公司的发展战略和全体股东及公司的利益。并且发行上市前滚存利润分配方案是董事会依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，该分配方案有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，有效保护了投资者的合法利益。我们一致同意上述议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
（三）高级管理人员提名情况
报告期内，公司对董事会秘书及副总经理等高级管理人员进行了聘任。我们对董事会秘书及副总经理的任职资格、任职条件进行了仔细审查。我们认为：公司高级管理人员的任职资格及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，我们同意上述事项。
（四）募集资金的使用情况报告期内，我们审议了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经过认真分析和审查，我们认为：公司以部分闲置募集资金暂时补充公司
3流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响募集资金投资项
目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履行了公司必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
（五）关联担保事项
报告期内，我们审议了《关于为控股子公司提供担保的议案》《关于与方大特钢科技股份有限公司互相担保的议案》，我们认为：公司为子公司及关联方提供担保的事项，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，执行了相应的决策审批程序，履行对外担保的信息披露义务，公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意上述事项。
（六）聘任会计师事务所情况
我们认为：天职国际具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成各项审计任务。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务报告及内部控制审计机构。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对股东、关联方以及公司历年来的承诺事项及其履行情况在公司定期
报告中进行了披露，没有发现侵害中小股东的利益。
（八）信息披露的执行情况
报告期内公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定履行信息披露义务确保
信息披露的真实性、准确性以及完整性。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求，结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不
4存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
2022年度我们严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》等制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，在保证公司规范运作，促进公司持续健康发展，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益等方面发挥了应有的作用。
2023年度我们将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着忠实、勤勉的精神切实履行独立董事义务，充分发挥专业性及独立作用，促进公司科学决策，高质量发展切实维护公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：吴粒、黄隽、彭淑媛、魏彦珩
2023年4月15日
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