ST海投:关于深交所2022年半年报问询函补充回复的公告

证券代码：000616 证券简称：ST海投 公告编号：2023-031
海航投资集团股份有限公司
关于深圳证券交易所2022年半年报问询函补充回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“公司”或“我司”）于2022年9月15日收到贵所公司管理部《关于对海航投资集团股份有限公司
2022年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2022〕第28号）（以下简称“《半年报问询函》”），经公司积极组织相关方就半年报问询函中所涉及事项逐一进行认真分析与核查，现就问询函“问题5”补充回复如下：
⒌2019年12月，你公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）以现金出资方式成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的有限合伙人，出资额为10亿元。
半年报显示，根据《租赁合同》约定，你公司投资的大连众城项目将不晚于2023年3月31日交付。请你公司说明相关项目实际建设运营进展，是否与此前评估假设及租赁合同存在重大差异，相关资产是否存在重大减值风险，并作出风险提示。
【公司回复】：
一、相关项目实际建设运营进展，是否与此前评估假设及租赁合同存在重大差异
㈠关于相关项目实际建设运营进展根据大连众城执行事务合伙人在公司编制2022年三季度报告时向公司反馈的情况：“亚运村项目截至公司三季报披露时幕墙工程完成90%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成100%，A 区加气块施工完成 100%，B 区加气块施工完成 95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成65%，设备机房施工完成55%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。”同时根据前期对方提供的项目预计进展情况：“该项目预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作，预计2023年二季度可投入运营。”前期公司与执行事务合伙人芜湖奥博多次沟通，要求其提供最新进展，目前为止尚未收到对方回复。根据在本次核查中大连众城执行事务合伙人向公司提供的天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈于2023年3月7日签订的《协议书二》，房屋交付日延长至2023年12月31日。
截至本公告披露日，房屋尚未交付，并且未取得大连众城执行事务合伙人提供的项目报告。
㈡关于是否与此前评估假设及租赁合同存在重大差异
⒈2019年评估报告的评估假设根据辽宁众华资产评估有限公司以2019年7月31日为评估基准日期出具的
《天津格致拟增资扩股行为涉及的天津格致股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2019]第116号），评估假设如下：
⑴一般假设
*交易假设，即假设纳入评估范围的资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据资产的交易条件等模拟市场进行估值。
*公开市场假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产所涉及的资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
*资产持续经营假设，即假设纳入评估范围的资产按计划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围存在限制。
*假设被评估单位能够保持续经营，且持续经营过程中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
*假设委托人及被评估单位提供的财务会计资料及其他与评估相关的资料
真实准确、客观完整、合法有效，不存在虚假、误导、或重大遗漏，有关重大事项揭示充分。
*假设评估测算涉及的汇率、利率、物价水平在正常范围内波动不考虑通货膨胀因素影响。
*假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位的生产经营造成重大影响
⑵特殊假设
*假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的(包括明确拟采用的)会计政策保持一致。
*关于被评估单位经营情况的预期只基于现有的经营管理方式和水平，不考虑未来可能由于经营模式、经营策略改变和追加投资等重大事件导致的经营管理能力提升和经营规模扩大的影响
*假设被评估单位管理层及核心人员团队保持稳定，并称职地对企业实行管理，推进企业发展。
*假设物业项目按计划完工，2020年3月可交付使用，2020年7月前期工作完成并将投入运营，经营计划能够实现。
*假设与天津势竹实业投资有限公司及各方签订的《房屋租赁合同》均真实有效，且合同约定方按约履行合同内容。
⒉租赁合同情况
公司在2019年12月18日根据相关协议向大连众城投资10亿元，大连众城向天津格致增资10亿元。根据2022年4月27日的大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》内容中所涉及的《股权转让协议》《抵销协议》《房屋租赁合同》相
关约定：大连众城已将2019年12月18日增资天津格致10亿元后所取得的天津
格致49.2138%的股权，以10亿元转让给天津势竹；同时大连众城预付天津势竹
10亿元租金，锁定了亚运村项目七号地块的20年租约权，其预付款10亿元分
20年平均抵扣每年所需支付给天津势竹的租金。大连众城已于2022年4月27日收回10亿元增资款并转化为大连众城预付天津势竹的预付租金，进而锁定了
亚运村项目七号地块20年租约权。同时根据《抵销协议》的约定，大连众城与天津势竹之间的股权转让款及预付租金相互抵销。
租赁合同历史沿革具体详见公司《关于深圳证券交易所关注函部分问题的回复》（公告编号：2023-028）公告内容
⒊是否与评估假设及租赁合同存在重大差异根据辽宁众华资产评估有限公司以2019年7月31日为评估基准日期出具的
《天津格致拟增资扩股行为涉及的天津格致股东全部权益价值资产评估报告》中的评估假设（特殊假设）：“4.假设物业项目按计划完工，2020年3月可交付使用，2020年7月前期工作完成并将投入运营，经营计划能够实现。”
2022年4月27日大连众城与天津势竹签署的《租赁合同》约定，项目房屋
交付日不晚于2023年3月31日，并约定房屋交付日起6个月内为免租期，租金自免租期结束的次日开始计算。同时根据2023年3月7日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书二》将房屋交付日延长至2023年12月31日。根据公司与大连众城执行事务合伙人芜湖奥博沟通，了解到项目进展情况不及预期主要是由于前期宏观情况影响及项目施工方、管理方进度原因，项目整体建设进度未达预期，一直未能竣工验收并交付使用。
二、相关资产是否存在重大减值风险
评估假设中交房日期是特殊假设的因素，但是周边房地产租赁市场及折现率也同样是影响评估值的重要相关因素。根据目前了解亚运村七号地块，虽然较评估报告假设中约定交房日期有所延迟，但是我司根据 2022年 5月 CBRE 出具的市场调研报告显示：“2021年，北京、望京、奥体区域写字楼市场稳定，未来望京和奥体区域无新写字楼项目入市，预测写字楼空置率下降、租金稳中有升”，所以仅通过“交房日期”的假设条件，公司不能确认亚运村项目是否存在重大减值。
最终是否减值及减值金额需要根据大连众城执行事务合伙人芜湖奥博提供的评估报告进行确认及计量。
截至公告披露时，大连众城执行事务合伙人芜湖奥博尚未向公司及子公司大连飞越提供2022年度大连众城的审计报告、评估报告及项目报告等相关资料，公司目前无法对是否减值及减值金额进行确认及计量。
三、亚运村项目相关风险提示2023年1月31日公司收到深圳证券交易所《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部问询函〔2023〕第109号）（以下简称“《关注函》”），自收到《关注函》后，公司高度重视，针对公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）参投的大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）所涉亚运村项目七号地块租赁合同履行
情况等相关事项，公司委托了北京德和衡律师事务所就大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）、现执行事务合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名“海宁奥博影视文化有限公司”，以下简称“芜湖奥博”）多年来管理下的亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实。
根据核查情况，现就亚运村项目，公司特提示相关风险如下：
㈠项目能否按时交付的风险
对方反馈的协议信息，对交付时间一再后推，且公司已通过多种方式督促芜湖奥博加快推进项目进度，但项目进展较为缓慢。届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方等影响延后。
㈡行业商圈风险
项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。
㈢运营管理与收益风险
公司督促芜湖奥博加强团队建设，以提升其对亚运村项目的管理能力。亚运村项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，其与出租方及产权所有方就项目日常对接及最终交付是否顺利，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。
另外，受宏观情况影响，也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。㈣违约风险根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。
㈤2022年度业绩影响存在重大不确定性的风险
截至本公告披露日，公司尚未取得由大连众城执行事务合伙人提供的大连众城2022年审计报告、评估报告、项目最新进展等相关资料，该事项对公司2022年度业绩的影响存在重大不确定性。
㈥天津格致与北京华汇纠纷风险根据核查中大连众城执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供的相关天津势竹
与北京华汇存在纠纷具体情况如下：
2019年8月16日天津格致、天津势竹、北京华汇签订了《房屋租赁合同补充协议二》，天津格致通过该协议，取得了天津势竹《大屯7号地办公及商业项目房屋租赁合同》项下的一切权利义务。依据2015年11月20日签署的《七号地补充协议一》，约定北京华汇应在合同签订后990日内向天津格致交房，截止目前北京华汇并未交付亚运村项目。
2022年2月28日，北京华汇向天津格致发出《通知书》，提到:“请贵司于
2022年03月03日前向我司支付定金2000万元及贵司应出资建设部分的资金
8751.2527万元(截止2022年2月22日我司垫付资金已支付5473.2084万元。)
若贵司在2022年03月03日前未向我司支付全部上述款项的我司与贵司之间签订的《大屯7号地办公及商业项目房屋租赁合同》及各补充协议自动解除。”北京德和衡律师事务所的核查意见：“北京华汇单方通知解除7号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定。”目前天津格致与北京华汇并未就上述租约权进行任何诉讼，公司将密切关注该事项，以降低上市公司因该事项可能发生的法律风险。
㈦大连众城所持租约权附带条件撤销权风险
公司在对亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实中，公司与北京德和衡律师事务所还发现了大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸、现执行事务合伙
人芜湖奥博自2019年12月18日大连飞越入伙大连众城以来，未曾向上市公司及子公司大连飞越提供过的协议，其中2022年4月27日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书》以及2023年3月7日天津势竹、天津格
致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书二》，使得大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件，未来存在影响大连众城有限合伙人大连飞越权益的可能。针对新提供的协议，大连飞越作为有限合伙人，已督促芜湖奥博协调解除相关协议，同时大连飞越保留向协议各方依法追诉的权利。
敬请广大投资者注意投资风险。
海航投资集团股份有限公司董事会
二○二三年四月十三日