普冉股份:中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于普冉半导体（上海）股份有限公司
2022年度持续督导工作现场检查报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为正在履行普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司首次公开发行股票并在科创板上市日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规
范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
王建文、赵亮
（三）现场检查时间
2023年4月10日
（四）现场检查人员王建文
（五）现场检查内容
公司治理及内部控制、信息披露、独立性、大额资金往来、募集资金使用情
况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。
（六）现场检查手段
11、查看公司主要经营场所，对公司高管等人员进行访谈；
2、查阅并复印公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；
3、查阅并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件；
4、查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件；
5、查阅并复印本持续督导期间公司募集资金使用台账及募集资金专户银行
对账单；
6、查阅并复印本持续督导期间公司的往来科目明细及相关合同文件；
7、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；
8、查阅了会计师出具的专项报告。
二、现场检查的具体事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员核查了公司最新修订的公司章程，核查了公司股东大会、董事会和监事会会议材料等资料，并与公司高管等相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员核查了公司三会文件、信息披露清单及文件、信息披露审核记录等，与指定网络披露的相关信息进行对比，并对高管关于信息披露事项进行访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，保荐机构认为：本持续督导期内，普冉股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
2（四）募集资金使用情况根据中国证券监督管理委员会于2021年6月22日出具的《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111 号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 9057180 股，每股发行价格
为148.90元，募集资金总额为人民币134861.4102万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币124554.5364万元。
上述募集资金已于2021年8月16日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年 8 月 16 日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10839 号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账，查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理使用制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信
息披露文件，与相关人员进行了访谈，了解公司对外担保、关联交易、对外投资情况。
经核查，保荐机构认为：公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司高
3管进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查，保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化。2022年度公司归属于上市公司股东的净利润同比减少20800.43万元，降幅71.44%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少24003.81万元，降幅87.89%，主要系国际形势紧张、全球经济及半导体周期下行等宏观因素影响下，半导体设计行业进入下行周期，景气度较2021年有大幅度的下降，导致营业收入同比下降16.15%；此外，公司在2022年度采取了适当降价去库存的定价策略，而上游原材料采购价格存在滞后、处于相对较高水平，导致毛利率较去年同期下降6.38个百分点；最后，公司在2022年末新增计提存货跌价准备6793.27万元。综合上述因素，公司在2022年度经营业绩有所下滑，具备合理性。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在《保荐办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国
证监会、上海证券交易所报告的事项
本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导2022年现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且得到有效执行；信息披露执行情况良好；在资产、人员、财务、机构、业务等方
4面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金
管理使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；经营模式、业务结构未发生重大不利变化，2022年度公司经营业绩有所下滑，符合实际情况，不存在异常情形。
5（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王建文赵亮
中信证券股份有限公司（公章）
2023年4月14日
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