开开实业:2022年年度股东大会会议资料

上海开开实业股份有限公司
会议资料
2023年4月24日上海开开实业股份有限公司
须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》
和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会的议案表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。现场投票采用书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计，与会股东在表决票上所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选或多选则该项表决视为弃权；选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权”下方空格中打“√”为准。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权
和表决权等各项权利。有发言意向的股东或股东代理人，须在大会正式开始前在大会登记处填写“股东大会发言登记表”发言顺序按持股数多的在先，公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。大会表决时，股东不能进行大会发言。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代理人）提供相关证件，提前进入会场核实参会资格。除出席本次会议的公司股东（包括股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事及见证律师参加计票监票，对投票和计票过程进行监督。
六、在股东表决程序后，不再进行解答股东提问。
七、本次大会请上海序伦律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见。
上海开开实业股份有限公司
2023年4月24日
2/62上海开开实业股份有限公司
会议议程
一、会议召开时间：2023年4月24日14:00
网络投票时间：2023年4月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：
上海市静安区昌平路710号7楼会议室
三、会议及表决方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，股权登记日登记在册的所有股东或股东代理人通过现场投票或网络投票进行表决。
四、会议议程：
主持人:庄虔贇董事长
1、主持人宣布大会开始
2、审议相关议案：
1）公司2022年度董事会工作报告；
2）公司独立董事2022年度述职报告；
3）公司2022年度监事会工作报告；
4）公司2022年年度报告及摘要；
5）公司2022年度财务决算报告；
6）公司计提2022年度资产减值准备的议案；
7）公司2022年度利润分配预案；
8）公司拟续聘2023年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案；
9）公司第十届董事会董事薪酬方案的议案；
10）关于修订《公司章程》部分条款的议案；
11）关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案；
12）关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案；
13）关于修订《独立董事制度》部分条款的议案；
3/6214）关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案；
15）关于修订《关联交易实施细则》部分条款的议案；
3、股东代表发言
4、解答股东提问
5、投票表决（休会，由工作人员统计表决结果）
6、宣布表决结果
7、律师宣读法律意见
8、主持人宣布会议结束
4/62上海开开实业股份有
限公司
会议资料之一上海开开实业股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年，面对国际国内多种严峻复杂超预期因素的冲击，在公司
董事会的正确领导下，公司全体员工积极应对各种艰巨挑战，密切关注市场需求变化的同时，紧紧围绕年初制定的“稳字当头、稳中求进、稳重向好”的工作总基调，强化优势、弥补短板、稳健经营、提升实力，以不断探索“大健康”产业调整布局和稳步推进服装板块综合改革为工作重点，全面完成了年初制定的全年各项工作目标。
一年来，公司医药板块上海雷允上药业西区有限公司（以下简称“雷西公司”）充分发挥医药流通企业的优势，在特殊时期为静安区多个街镇、医疗机构、方舱和临时转运点、援护医疗队、建设工地等企
事业单位紧急提供医疗保障物资，以实际行动彰显国有控股上市公司在特殊时期、关键时刻的责任与担当。雷西公司因此还荣获“大上海保卫战中为维护消费者权益作出突出贡献单位”。服装板块上海开开制衣公司（以下简称：“开开制衣”）坚持以企业综合改革为工作抓手，持续推进工装定制团购业务的增长，努力将不利因素对公司生产经营的影响降到最低。
一、董事会日常工作情况2022年，公司董事会认真贯彻落实证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案(2022-2025)》，不断深化战略引领与高效决策，持续加强自身能力建设，全体董事勤勉尽责履职，以提高上市公司质量为目标，推动公司治理体系和治理效能不断优化，进一步加强投资者关
5/62系管理工作，有力保障了公司的持续稳健发展。
（一）勤勉尽责，推动规范高效运行
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及规范性文件的要求，深刻践行由股东大会、董事会、监事会和公司经营层组成的较为完善的法人治理机构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互
协调、相互制衡的公司治理体系。董事会作为公司的日常决策机构，下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并提供专业意见供董事会决策参考。
2022年，共召开股东大会3次，董事会会议7次，监事会会议7次，各专业委员会会议11次。全体董事以高度的责任心全面参与董事会各项事务，勤勉履行职责、科学审慎决策、规范行使职权。第二季度，公司全力克服诸多不便，多次通过视频会议等方式确保公司董事会工作的正常运行。并在2022年5月27日，根据相关规定以现场和视频相结合的形式召开了2022年第一次临时股东大会，选举产生了新一届即第十届董事会和监事会，确保了公司董监事会各项工作的连续性和稳定性。
同时，积极组织董事、监事与高级管理人员参与公司治理专题培训、上市公司独立董事资格培训、董事会秘书后续培训等专题培训，主动获取各类履职培训信息，持续提升管理层的专业决策能力。
（二）优化内控，不断提升治理水平
2022年，公司紧紧围绕战略发展目标，建立并完善审慎的风险管
理意识和全面有效的风险管理体系，致力于推行风险管理创造价值的
6/62理念。面对资本市场中的各种风险，公司高度重视内控合规体系建设
及落实工作，形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理机制，全面覆盖公司各项业务及重要环节，准确有效地识别、评估、监测和管理各类或有风险。
公司进一步加强内部控制建设及执行力度，完善公司治理结构，保障公司有效运行。根据业务发展和管理要求，持续推进内控制度修订工作，形成内控制度修订清单，并完成部分制度的修订初稿并开展试行测试工作。公司以全面预算为标准，提升财务预警能力，注重财务数据分析，加强资金使用监管，建立全覆盖的风险管理体系，进一步夯实全面风险管理能力。同时，为积极应对竞争日趋激烈的市场环境，充分挖掘企业管理人员的主动性和创造性，结合公司实际，引入以聘任制、任期制和经营目标责任制为主要内容的契约化管理，调动干部职工的积极性，全面提高人力资源管理的科学化、规范化、高效化，为公司提供坚强有力的人力资源保障。
（三）夯实内功，树立企业良好形象
董事会认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司共披露临时公告59份及4份定期公告，信息披露不存在未在规定时间内完成提交的情况，公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，为了让广大投资者及时的了解公司2021的经营管理情况，作为2022年沪市首家发布2021年年度报告的上市公司，公司在时间紧任务重的情况下依然顶住压力，顺利完成了年报披露工作，相较往年提前了2个多月，且未收到过监管机构的监管函，也未有公告“打补丁”的情况发生。
7/62董事会高度重视投资者关系管理工作，积极组织人员参加各种专业培训，尤其对新修订的《上海证券交易所上市规则》、《上市公司自律监管指南》等内容进行深入学习，依法依规做好信息披露工作，重视通过相关平台，加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同，同时积极履行社会责任，营造良好的企业形象。2022年2月 21日，借助上证 E互动平台公司召开了 2021年度业绩说明会；2022年9月8日通过全景路演天下网络平台参加了2022年上海辖区上市公
司集体接待日暨中报业绩说明会，进一步搭建公司传递价值、投资者发现价值的桥梁。同时公司充分利用好各类媒体平台，通过上证 e 互动交流、电话诉求处理、邮件沟通联系等方式加强与投资者之间的沟通交流。严格落实上交所分红政策方面的监管要求，2022年4月15日，公司完成了2021年年度权益分派的实施工作，让投资者共享公司发展成果。
二、公司经营情况
2022年是充满挑战的一年，公司坚持“大健康”转型和深化改革
同推进同落实，经过全体职工戮力同心、奋楫笃行，努力提升公司的综合竞争能力和积累高质量发展潜力，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
截止2022年12月31日，公司资产总额120725.55万元，较上年年末余额106297.13万元增加14428.42万元，增幅13.57%。2022年全年，公司实现营业收入89417.19万元，较上年同期66983.04万元增加22434.15万元，增幅33.49%，归属于母公司所有者的净利润3994.94万元，较上年同期2171.72万元增加1823.22万元，增幅83.95%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
8/621416.32万元，上年同期430.43万元增加985.89万元，增幅229.05%。
2022年公司经营业绩同比有所上升，主要是因为市场需求以及医
药政策的变化，相关医疗保障物资需求上升所致。第二季度，公司医药板块充分发挥医药流通企业在渠道、配送等方面的优势，积极开展各类相关医疗保障物资的供应销售，致使医药流通业务收入同比有所增长。剔除上述因素，报告期内公司其他部分业务（比如门店零售、批发以及中医门诊等）受医改政策等各项因素的影响，经营收入较上年同期有所下降。
1.齐心协力担使命，双轮驱动稳业绩
2022年面对常态化医疗卫生政策的新形势，公司多举并措，多管齐下，有效发挥各项应急预案的协同作用，全力保证上市公司各项工作不间断有序推进。公司结合区域市场医疗卫生政策的形势变化，制定了常态化、制度化的工作流程，合理调配人力资源，启动“居家办公+封闭办公”的双重工作管理模式，确保了各项工作措施环环紧扣、科学有效、不出纰漏。在各项措施的精准落实下，公司各项生产经营工作也稳步开展，形成了医疗卫生政策落实有力，生产经营有为的工作主线。
第二季度，雷西公司积极响应政府的号召，充分发挥医药流通企
业的优势，第一时间启动应急响应机制，全力投入医疗物资保障工作中，公司领导班子全部坚守一线，先后组织超百名现场出勤人员，累计加班近40000小时，紧急组织采购、分装、配发、供应各类医疗保障物资。有条不紊的保障了静安区全域医疗保障物资及时供应，充分彰显了国有控股上市公司应有的社会责任、使命与担当，牢筑人民健康防线。
9/62开开制衣努力克服需求萎缩以及行业周期等不利因素对全国零售
批发业务的影响，积极拓展工装定制团购业务，实现了工装团购业务销售不降反增的良好局面，稳住了服装板块的基本盘。同时服装板块持续稳步推进以实现优势业务板块的持续增长和管理效能有效提升的综合改革工作。
2.赓续前行谋转型，勠力同心强基业
伴随着《“十四五”国民健康规划》的制定实施，将全面加快推进健康中国建设，因而有力促进中医药产业的传承创新和发展。公司紧紧抓住行业发展机遇，夯实发展基础，拓展发展空间，稳步推进“大健康”转型进程。公司十届六次董事会审议通过《关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟实施西区门诊部口腔科扩建项目的议案》，依托雷西公司优质品牌及区属专业口腔医疗机构团队，拟在技术、科研、学科建设、人才等方面加强深度交流合作，共同打造医疗管理团队，突出特色服务，致力于打造中高端精品口腔专科项目。口腔科项目的推进，为公司大健康新业务的探索积累经验，对公司大健康转型战略的有效推进产生积极影响，为公司大健康业务的高质量发展打下坚实基础。
在积极推进大健康新项目落地的同时，医药板块稳步推进“医药健康、医疗健康、医养健康”三大核心业务板块的培育与拓展。雷西公司聚焦政策变化及发展需要，积极提升采购能级，引进“静安大盘”医疗机构中西成药可供品种以及适销对路的新品。全年中西成药对外批发销售1.42亿元，同比上升70%（含医疗保障药品物资约5650.61万元）；中药饮片对外批发实现销售1.14亿元，同比上升33.2%（含医疗保障汤剂和茶包等物资4934.33万元）。药品零售端深入推动数字
10 / 62化平台建设和持续推进 ERP 二期升级项目，充分融入“产业数字化及数字产业化”的理念，提升业态转型，积极拓展线上销售体量，新增天猫、美团等多个私域、公域平台渠道，通过品类管理、品种优化，进一步丰富线上销售品种及服务能力，实现线上零售业务的有质有量地稳步增长；持续完善“云药房”服务能级和完成区级“中药云”平台建设，为雷西公司“数字健康”发展奠定基础。同时雷西公司还持续加强门诊部特色科室建设和宣传推广，雷西门诊部引入了颜氏内科、儿童近视眼科等特色科室，市北高新门诊部积极开拓健康体检市场，增强了门诊部品牌影响力和社会美誉度；稳步推进区域化 SPD 项目，紧抓“静安医疗机构耗材试剂 SPD 项目”的契机，完成区域内相关医疗机构 SPD 项目所涉及的物流 ERP、WMS 信息系统、平台运行 SCCP、
BI系统等开发与测试工作和部分产品的实质运行，初步形成区域化耗材试剂供应链服务模式。
3.踔历奋发促改革，凝心聚力育人才
2022年，公司深耕运营，强化人才培养，积极应对经济下行等因
素的风险挑战，凝聚团队、增强信心，创新突破，高质量构建业务发展新格局。
雷西公司充分运用市场机制和手段，不断优化股权结构调整，完成上海雷允上西区药品零售有限公司10%股权收购工作，将原本分散的股权结构进行归并优化，使上海雷允上西区药品零售有限公司成为雷西公司旗下全资子公司，提高经营管理效率，加速推进零售业态战略转型。同时，通过梳理与评估前期相关参股的投资项目，及时退出无法达到预期目标的投资项目，以此有效减少对外投资的风险，集中优势资源与精力投放于自身可控的“大健康”转型项目中，年末完成
11/62了雷西新特大药房40%股权转让事项。
开开制衣以“提质、增效”为主线，以综合改革为重点，深化品牌建设，合理调整产业布局，整合市场资源，努力寻找及培育新优势，增加发展新动能。通过搭建品牌管理制度，完善品牌管理体系和品牌管理流程，提升品牌的影响力和市场占有率，努力把品牌做优、做精、做强，形成“市场提升品牌、品牌促进市场”的良性循环。加强与重点客户的合作，持续做大做强主要以客户团体定制为主的职业装定制业务。根据客户行业特点，组建专业团队，不断提升服务质量，提供全方位的系列配套服务。
同时，公司不断厚实人才梯队储备，坚持加强青年人才培养和职业化建设，持续强化实施人才集聚工程、教育培训工程和职工凝聚力工程，为公司“大健康”战略目标的实现凝聚力量。2022年公司引进多名高学历复合型人才，组织安排多名储备人才进行轮岗，在实战中培养其综合能力。通过“内培外引”相结合方式，培育各类药师、执业药师近20人，引进本科以上各类专业人才近30人，为企业战略转型提供人才保障与技术支撑。
4.匠心品质老字号，笃行不怠固品牌
党的二十大报告指出，中华优秀传统文化是中华民族的突出优势，是我们在世界文化激荡中站稳脚跟的根基，必须结合新的时代条件传承和弘扬好。公司秉承文化创新发展理念，积极推动下属两大板块落实传统中医文化、老字号品牌文化的推广工作，结合新的时代条件致力于将优秀的传统文化与创新产品相结合，融入到人民大众的日常生活中。“雷允上”、“上雷”、“允上生活”、“开开”品牌旗下多款产品入选为进博会老字号展区展品及参加2022年度上海市特色伴手礼评选，
12/62多维度地向社会展示公司老字号品牌文化与发展风貌，扩大了的社会影响力。
雷西公司结合传统中医药文化、企业品牌文化和国潮新文化等元素，深入挖掘品牌市场潜力，保持自主品牌持续发展效能，不断开发新品种、新规格，丰富延长产品线，促进品类多样化。完成罗汉果玫瑰红茶、冬虫夏草等多款新品的开发、调整工作，丰富了品类多样化。
同时，持续开发具有中医药文化特色的“允上生活”品牌文创产品十多款，赋予了文创产品故事和内涵。
开开制衣以“开开”老字号品牌为基石，通过对主要商区作市场调研，先后与多家沪上知名单位合作，共开发了5款文创产品：开开香云纱红木书签、开开领袖风采金属书签、“旗‘开’得胜”外滩百年
旗语文创丝巾、开开新国潮衬衫文化袖钉礼盒等。其中3款入选第五届进博会老字号展区展出。同时，先后推出免烫衬衫、真丝女装、T恤和羊毛衫等多系列新品几十款。
5.初心如磐领党建，社会责任有担当
公司作为区属国有控股企业，始终坚持“学思践悟”，认真学习贯彻党的二十大精神，研讨习近平总书记系列重要讲话精神，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，在发展经济的同时，进一步加强党组织的政治建设，着力推进党建工作与生产经营的深度融合。同时，公司坚持党管干部原则，认真贯彻民主集中制，大力培养选拔优秀年轻干部，进一步优化干部队伍结构，选拔推荐后备干部、储备人才近20人。
公司积极践行国有控股上市公司社会责任，切实履行服务于区域经济发展的主体责任。公司严格参照《关于减免小微企业和个体工商
13/62户房屋租金实施办法》做好情况排摸统计，完成了公司及下属子公司
共计31家小微企业及个体户租金减免工作，共计减免租金金额为390余万元。鉴于广大医务工作者在日常医疗服务工作中可能面临病毒感染风险，为帮助广大医务工作者在维持正常医疗服务过程中降低受病毒感染几率，公司在力所能及的情况下，向静安区属医疗机构的全体医务工作者捐赠了一批价值约35万元的中药保健物资，以表达对一线医务工作者辛勤付出的敬意和谢意。
三、公司未来发展展望
随着党的“二十大”的胜利召开，擘画了全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图，进入到高质量发展的新阶段。2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，公司将紧紧围绕“稳健经营、风险控制、提质增效、转型发展”的工作总基调，加快推进大健康主业转型和深化服装板块综改工作，坚持科学发展和效益优先，全面提升经营能力和综合竞争实力，务实稳妥地谋划公司高质量可持续发展。
(一)公司发展战略
随着经济发展和人们生活水平的迅速提高，人们在尽情享受现代文明成果的同时，对于健康意识也在不断提升。而中国已经将国民健康上升到国家战略，陆续出台了多部促进健康产业发展的规定、政策。
公司将紧紧抓住行业发展契机，继续围绕“大健康”转型发展战略要求，以经营提质、营销赋能、管理增效、信息安全为目标，全面提升公司经营管控质量，打造核心竞争力，促进公司高质量发展，持续深化公司治理，提高决策水平，在稳中求进中谋求企业创新转型。
医药板块将积极贯彻落实医药、医疗、医养三轮驱动发展策略，全面布局“大健康”产业转型，一方面夯实基础应对外部挑战，另一
14/62方面紧抓机遇谋求未来发展，不断拓宽发展和盈利空间，努力提升市场地位，全力打造以极致消费体验、线上线下融合、批零一体为特色的医药健康服务商。
公司服装板块将坚持以“深化改革，提质增效”为切入点，着力推进商贸板块改革工作，抓牢团购业务的开拓，结合全国市场业务调整，完善内部管理人员结构，提高企业抗风险能力，做好“开开”品牌传承创新工作。
(二)2023年经营计划
一、提质增效、夯实基础，向高质量发展公司将根据证监会印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案
（2022—2025）》，进一步巩固提高公司质量的工作成效，在新的起点
上推动公司运行向更高水平发展。严格履行“三会一层”的决策程序，依法、合规、真实、准确、及时的开展信息披露工作，切实提高公司规范运作水平和透明度，维护好公司在资本市场的形象。深化内控合规体系建设，提升风险管控水平。结合公司自身情况，根据中国证监会、上海证券交易所等印发的最新制度，持续推进内控制度修订工作。
加大对下属两大板块资金使用监管力度，保障公司资金安全，合理和有效地调配使用资金。
同时，公司将根据“大健康”发展战略，持续坚持内部培养和外部引进并举的人才发展模式，把与企业价值认同一致、发展目标认同一致的人才作为重点培养。进一步优化组织构架、推进薪酬体系建设，以绩效导向为原则完善考核制度，促进人员自动自发，自我驱动。进一步加大人才培养力度，提供学习培训平台，培养具有独当一面的复合型人才、具有工匠精神的专业化人才。
15/62二、聚焦主营、多措并举，探索创新发展
2023年，雷西公司将重点围绕“聚焦重点项目、夯实主营产业、着力强基固本”总体思路，实施数字化赋能、高效化运营、精细化管理，多措并举推进“大健康”转型。批发业务将坚持强队伍、扩品种、精服务、稳渠道的策略，做稳药品批发基本盘，零售业务将围绕网点和零售技术两大关键因素，加速向专业化、便利化转型。加强数字化水平，完成 ERP 系统的全面升级，圈层化运营会员，提升精准营销能力，聚焦线上线下业务协同发展。同时，雷西公司还将专注旗下品牌的建设与发展，将根据市场需求变化，继续开发具有中医药文化特色、国潮文化品味的文创类产品以及香囊新品特色伴手礼。
开开制衣将坚持以“深化改革，提质增效”为切入点，着力推进商贸板块改革工作，结合全国市场业务调整，稳步推进各项业务持续健康发展。将加大向团购市场政策倾斜力度和新增市场的开拓力度，既要抓牢与企业长期合作的老客户、抓牢现有自营客户，也要将团购业务重点落在培育新客户和提升自营业务能力的培养上，立足规模，提升效益。积极探索和改进团购业务的营销方式，加强业务开拓人员的补充和引进。严格落实执行品牌授权管理制度，规范品牌授权流程，严控准入条件，加大监管力度，维护品牌权益。适时推进全国市场的业务调整，抓好新品开发加强品牌建设以及相关专利的申请。
同时公司为有效提升资产使用效率，确保国有资产的保值升值，将持续做好商铺续租或新租户招租工作，保证租期有序衔接。积极招商留商洽谈，争取公司利益最大化的租约。为促进公司转型升级和高质量发展打下坚实基础。
16/62三、强化安全、提高意识，践行绿色发展
公司积极顺应时代需求，走绿色发展道路，强化安全治理水平，同时加强对环境风险的管控，通过健全安全、环保等相关管理制度，提升环保管理水平和执行力，确保在重大安全、环保、质量事故为零的前提下，践行绿色发展理念。
雷西公司要继续坚持质量第一的价值导向，贯彻“上海市质量金奖”和“上海品牌”相关要求，加强企业内部飞行检查，促进现场管理水平不断提升，落实 GSP 和质量、环境双体系闭环管理，牢固把握安全发展底线，确保经营服务质量稳定。开开制衣要强化安全责任落实、树立安全责任清单，严格履行遵守安全工作流程，落实防汛防台防火等安全专项检查工作，重点关注自营门店、出租网点的消防、电梯、车辆、排水、店招等隐患排查，提高安全意识宣传。
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四五”
规划承上启下之年，公司将以党的二十大为新的历史起点，始终保持战略定力，聚焦产业发展和效益提升，统筹发展和安全，紧跟政策走向、紧贴发展实际，抢抓机遇、乘势而上，勇担使命、创新作为，奋力创造高质量发展的新辉煌。
以上报告，请予以审议。
2023年4月24日
17/62上海开开实业股份有
限公司
上海开开实业股份有限公司
会议资料之二独立董事2022年度述职报告
各位股东：
报告期内，作为上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和规范性文件的规
定及要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，积极出席董事会和股东大会，参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。
现将2022年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况公司根据有关规定选聘独立董事并依法安排兼任董事会各专门委员会委员。公司的独立董事均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的理论知识和实践经验，符合相关监管政策规定的任职资格和条件。
（一）工作履历、专业背景、兼职情况和独立性情况的说明
1、陈亚民，男，1952年7月出生，中共党员，中国人民大学会计学博士。曾任上海财经大学会计系讲师、中国人民大学会计系副主任、中国诚信证券评估有限公司常务副总经理。现任上海市成本研究会会长，上海开开实业股份有限公司独立董事。
18/622、钱协良，男，1960年11月生，大学学历。曾任上海照相机总
厂企业管理办公室职员、申银证券有限公司投资银行部职员、上海证
券交易所管理部经理、高级经理、监管部稽核。现任上海世茂股份有限公司独立董事，上海开开实业股份有限公司独立董事。
3、夏瑜杰，男，1969年1月出生，博士学历。曾任安徽三联律
师事务所、江苏泰和律师事务所、江苏天豪律师事务所律师。现为中华全国律师协会会员，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，上海开开实业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
报告期内，我们均无违规持有公司股份情形；未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司非独立董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；
未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我们积极参加股东大会，认真听取公司股东的意见和建议；参加董事会和董事会各专门委员会会议，了解公司经营情况，听取公司经营管理层的相关报告和汇报，对重大事项发表意见，充分发挥专业优势提出合理可行的建议，切实维护了公司和中小股东的利益。
19/62（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开股东大会3次，我们参加了所有应出席的股东大会会议，具体情况如下：
姓名应出席股东大会次数出席次数缺席次数陈亚民330钱协良330夏瑜杰330
报告期内，公司董事会共召开7次会议，董事会各专门委员会9次。独立董事全部参加了应出席的董事会会议，具体情况如下：
姓名应出席董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数陈亚民7700钱协良7700夏瑜杰7700
2022年度，我们通过与其他董事、监事、高管沟通，及时了解公司的经营情况。我们亦通过邮件、电话等形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题，要求提供相关资料等。在深入了解公司情况的基础上，在公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、高管薪酬等事项的决策上发表了专业意见与建议，促进公司的规范运作。报告期内，我们对各项董事会议案均投赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对
各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
(一)关联交易情况
报告期内，我们严格依照《上海证券交易所股票上市规则》《公司20/62章程》及公司《关联交易实施细则》的要求，在认真审阅相关材料的基础上，对公司2021年度日常关联交易实际发生额和预计2022年度日常关联交易及增加2022年度日常关联交易预计额度事项进行了事
前审核并出具了独立意见。我们认为：公司与关联方发生关联交易是基于市场环境的变化以及公司生产经营的实际需求制订并实施，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，未导致资金占用，未影响公司的独立性。
决策程序符合有关法律法规的要求，关联董事在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保及资金占用的情况进行了调查，
2022年度，公司未发生对外担保行为，未发生关联方非经营性占用公司资金的情形。
(三)募集资金的使用情况
公司近三年内，未有募集资金情况。
(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了董事会的换届选举以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的聘任。我们对各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，认为：公司董事、高级管理人员均具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专
21/62业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。公司董事、高级管理人员的提名、审议、表决程序及表决结果，符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，合法有效。
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定；公司定期报告中所披露的高级管理人员薪
酬信息真实、准确、完整，不存在损害公司及股东利益的情形。
(五)业绩预报及业绩快报情况报告期内，我们与公司就相关业绩预告进行沟通。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关规定，于2022年1月5日披露《2021年年度业绩预增公告》、于2022年7月15日披露
《2022半年年度业绩预增公告》，公司2021年年度报告数据和2022年半年度报告数据与预告内容不存在差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
(六)聘任会计师事务所的情况
报告期内，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。我们认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。
在为公司提供审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作，保障公司审计工作的质量，保
22/62护了公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案，以公司2021年末股份总数243000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.27元（含税），派发现金红利合计为6561000.00元（含税），占
2021年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为30.21%。公司已于
2022年4月15日完成上述现金红利的派发。
我们认为：公司2021年度利润分配预案基于公司实际情况，充分体现了对投资者的合理回报，并兼顾公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益、特别是中小投资者的利益的情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
(八)公司及股东承诺履行情况报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
(九)信息披露的执行情况
2022年，我们对公司的信息披露情况进行了持续关注与监督，公
司共披露了4份定期报告和59份临时公告。我们认为，公司信息披露制度健全，且能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理制度》等有关法律法规的相关规定执行，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，努力提高公司透明度，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息。
(十)内部控制的执行情况
公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司
23/62内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效
控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《证券公司内部控制指引》的情形。
(十一)董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，审慎行使股东大会赋予的职责，召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和科学决策；董事会下属四个专门委员会，三位独立董事分别担任了除战略委员会以外其他专门委员会的主任委员，严格按照各自专门委员会工作细则的规定，积极开展工作，及时召开各专门委员会会议，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2022年，我们严格按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，从各自专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委
员会的决议事项提出异议。同时，持续关注公司经营动态，有效提升了董事会和董事会专门委员会的决策水平，促进公司稳健规范运作，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
24/622023年，我们将继续秉承勤勉、谨慎、诚信的原则，充分发挥我
们的专业优势和独立地位，督促公司严格控制风险，助力公司高质量发展；忠实地履行独立董事的职责和义务，为董事会的决策提供更多建设性的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
以上报告，请予以审议。
2023年4月24日
25/62上海开开实业股份有
限公司
会议资料之三上海开开实业股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年，上海开开实业股份有限公司(以下简称“公司”)监事
会本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行了《公司法》《公司章程》等有关法律法规和公司内部管理制度赋予的各项职责。报告期内，监事会共召开7次会议，列席了全部以现场方式召开的董事会和股东大会，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行了审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，勤勉尽责，认真履行监督和检查职能，依法独立行使职权，为公司依法规范运作和健康发展起到了积极作用。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开的情况
2022年公司监事会共召开7次会议，全体监事均亲自出席所有
会议并参与表决，列席了全部以现场方式召开的董事会。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
(一)2022年1月27日以现场方式召开第九届监事会第十五次会议，审议并通过了：1、《公司2021年度监事会工作报告》；2、《公司2021年年度报告及报告摘要（附：审计报告）》；3、《公司2021年度财务决算报告（附：2022年度财务预算报告）》；4、《关于计提2021年度资产减值准备的议案》；5、《公司2021年日常关联交易实际发生26/62额和预计2022年日常关联交易的议案》；6、《公司2021年度利润分配预案》；7、《公司续聘2022年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案》；8、审阅公司2021年内部控制评价报告（附：内部控制审计报告）。
(二)2022年4月26日以现场方式召开第九届监事会第十六次会议，审议并通过了1、《关增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》；2、《关于公司监事会换届选举非职工监事的议案》；3、《公司
2022年度第一季度报告》。
(三)2022年5月27日以现场结合通信的方式召开第十届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。
(四)2022年8月25日以现场方式召开第十届监事会第二次会议，审议并通过了《公司2022年半年度报告及报告摘要》。
(五)2022年9月28日以现场方式召开第十届监事会第三次会议，审议并通过了《关于变更公司非职工监事的议案》。
(六)2022年10月19日以现场方式召开第十届监事会第四次会议，审议并通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。
(七)2022年10月26日以现场方式召开第十届监事会第五次会议，审议并通过了《公司2022年第三季度报告》。
二、监事会对公司2022年度有关事项的监督检查情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定的要求，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职
27/62能，对公司财务状况、内控建设、关联交易等重要事项进行了监督检查，具体有关事项意见如下：
1、依法运作情况
报告期内，公司共召开董事会7次，股东大会3次。监事会通过列席全部以现场方式召开的董事会会议、参加股东大会、调查或查阅
相关文件资料等形式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履
职情况等进行了监督。监事会认为，公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行了股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员能够依照公司规章制度行使职权。公司重视制度建设，并持续完善内部控制及管理制度，促使公司经营管理工作更加规范化。
2、检查公司财务状况
报告期内，公司监事会认真审阅了公司董事会编制的2022年季度、半年度以及会计师事务所出具的年度财务报告。监事会认为：公司财务体系较为健全，制度趋向完善，财务运作基本规范；公司定期财务报告真实、准确、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。
3、资金占用、对外担保情况
报告期内，公司不存在资金占用和对外担保的情形，也不存在其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
28/624、关联交易
报告期内，监事会依照《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法规制度要求审阅了公司2022年度公司预计日常关联交易和新增关联交易事项等内容。
监事会认为：2022年度公司关联交易相关事项符合公司经营发展需要，遵循公平、公正、公开的原则；公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合《公司章程》、相关议事规则的有关规定，关联董事和关联股东回避表决，独立董事充分发挥监督职责，对关联交易进行审查并发表了独立意见。同时，公司严格按照证监会和上交所要求及时履行了相关信息披露义务，关联交易的发生不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、内幕信息知情人管理情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人的登记管理情况进行了监督和检查。监事会认为公司严格履行《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定和要求，严格执行内幕信息保密制度，规范信息传递流程，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
6、信息披露管理制度的执行情况
2022年度，监事会对公司信息披露管理制度的执行情况进行了认真审查，监事会认为：公司已建立了完善的信息披露管理制度，并能有效执行，不存在未在规定时间内完成提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露的情况，能够按照法律法规以及
29/62相关规则规定的披露时限及时报送并在指定网站披露相关文件，所披
露公告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7、对公司内部控制执行情况的意见
报告期内，公司监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为：公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善。公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司内部控制设计合理且执行有效，具备了完整性、合理性和有效性。
三、2023年监事会工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法
律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定以依法合规、客观公
正、科学有效为原则，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法履行监督职责，持续推进监事会建设、深化监督财务工作、加强内控监督落实，充分发挥监督、检查、督促职能，切实保护公司和全体股东的合法权益。
以上报告，请予以审议。
2023年4月24日
30/62上海开开实业股份有
限公司
会议资料之四上海开开实业股份有限公司
2022年年度报告及摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了
2022年年度报告和摘要，并于2023年3月30日公告，公司2022年
年度报告摘要刊登在《上海证券报》、《香港商报》，公司2022年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上报告，请予以审议。
2023年4月24日
31/62上海开开实业股份有
限公司
会议资料之五上海开开实业股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东：
截至2022年年末：公司账面资产总额为120725.55万元，负债总额为62900.41万元，净资产总额57825.14万元。营业收入为
89417.19万元，期间费用为15317.51万元，利润总额为6074.26万元，归属于母公司股东净利润为3994.94万元。
公司2022年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年度财务决算情况报告如下：
一、经营成果汇总分析
1、营业收入
2022年度公司实现营业收入89417.19万元，较上年同期
66983.04万元，增加22434.15万元，增幅33.49%。其中：
医药板块本年度实现营业收入81529.82万元，占公司合并报表营业收入的91.18%，同比增加21762.53万元，增幅36.41%，主要是
第二季度的医药医疗及其他相关物资销售增加。
服装板块本年度实现营业收入7457.18万元，占公司合并报表营业收入的8.34%，同比增加761.72万元，增幅11.38%，主要是团购定制业务收入增加。
2、毛利额
2022年度实现营业毛利21154.95万元，较上年同期17696.93万元，增加3458.02万元，增幅19.54%。其中：
32/62医药板块本期实现营业毛利19977.78万元，同比增加3993.30万元，主要原因是第二季度的医药医疗及其他相关物资销售增加，导致营业毛利同比增加。
服装板块本期实现毛利897.53万元，同比减少446.88万元，主要原因一是因市场需求萎缩，竞争加剧等原因，零售门店及电商业务均受到不同程度影响，从而导致毛利同比减少；二是本年度响应市政府政策对中小企业减免房屋租金导致毛利同比减少。
3、销售费用
2022年度发生8508.62万元，较上年同期8322.75万元，增加
185.87万元，主要一是因医药医疗及其他相关物资供应销售工作量增
加导致职工薪酬同比增加304.91万元；二是上年购入原确认使用权资
产的租入房屋导致使用权资产折旧费同比减少194.73万元。
4、管理费用
2022年度发生8960.76万元，较上年同期8631.33万元，增加
329.43万元，主要一是去年成立的上海雷西精益供应链管理有限公司（以下简称“精益供应链”）随着业务扩展与推进，人员陆续增加，当年发生职工薪酬较上年同期增加538.95万元；二是上年服装板块综合
改革发生人员经济补偿金878.94万元；三是上年新购入房产导致折旧
费同比增加506.33万元；四是当年发生信息系统整改费用133.17万元。
5、财务费用
2022年度发生-2151.87万元，较上年同期557.49万元，剔除
FALCON 汇兑损益的因素，实际增加 154.77 万元，主要是公司上年使用自有资金购置固定资产导致货币资金减少，从而利息收入相应减少。
33/62表1财务费用同口径比较表
单位：万元
项目本期发生额同期发生额同比±
财务费用-2151.87557.49-2709.36
减：FALCON 汇兑损益 -2285.17 578.96 -2864.13
剔除 FALCON 汇兑损益 133.30 -21.47 154.77
6、信用减值损失
2022年度发生信用减值损失2399.51万元，较上年同期转回收
益 578.29 万元，剔除 FALCON 汇兑损益的因素，实际信用减值损失增加113.67万元，主要是应收账款增加导致按信用减值计提的坏账损失增加。
表2信用减值损失同口径比较表
单位：万元
项目本期发生额同期发生额同比±
信用减值损失-2399.51578.29-2977.80
减：FALCON 货款减值损失 -2285.17 578.96 -2864.13
剔除 FALCON -114.34 -0.67 -113.67
7、资产减值损失
2022年度发生资产减值损失18.01万元，上年同期转回收益6.68万元，增加损失24.69万元，主要是本年计提存货跌价损失较上年同期增加。
8、其他收益
2022年度取得其他收益1177.20万元，上年同期2215.19万元，
减少1037.99万元，主要是公司上年度收到服装板块综合改革项目专项补贴1000.00万元。
34/629、投资收益及公允价值变动收益
2022年度发生投资收益及公允价值变动收益合计为净收益
247.77万元，上年同期为净收益136.91万元，同比增加收益110.86万元，主要原因一是公司当年确认对上海静安制药有限公司投资收益
18.31万元，上年同期确认投资亏损412.57万元；二是当年转让上海
雷西新特大药房有限公司股权取得投资收益79.77万元，上年同期按权益法确认对上海雷西新特大药房有限公司的投资亏损38.56万元；
三是银行结构性存款收益同比减少259.39万元；四是公司上年同期取
得持有上市公司股票分红186.85万元。
10、资产处置收益
2022年度发生处置收益1467.93万元，上年同期发生处置收益
20.57万元，增加收益1447.36万元，主要是公司本年取得产权房屋
征收补偿收入确认收益1480.02万元。
11、营业外收支净额
2022年度发生营业外净收入264.41万元，上年同期发生营业外
净支出109.37万元，同期比较增加营业外净收益373.78万元，主要是公司本年取得使用权房屋征收补偿收入确认收益463.52万元。
二、资产负债情况
1、货币资金
截止2022年12月31日，货币资金余额为30093.21万元，较年初余额17350.32万元增加12742.89万元，主要一是公司本年取得银行流动资金借款；二是公司当年营业收入大幅增加，回款相应增加所致。
35/622、交易性金融资产
截止2022年12月31日，交易性金融资产余额为2002.56万元，较年初余额3061.76万元减少1059.20万元，主要是公司年末持有的未到期的结构性存款较年初减少所致。
3、应收票据
截止2022年12月31日，应收票据余额为90.15万元，较年初余额14.85万元增加75.30万元，主要是公司本年度已背书但在期末尚未到期的应收票据增加所致。
4、应收账款
截止2022年12月31日，应收账款余额为16540.71万元，较年初余额 9768.69 万元增加 6772.02 万元，主要是公司稳步推进 SPD项目，相关销售应收账款增加所致。
5、预付款项
截止2022年12月31日，预付款项余额为357.53万元，较年初余额95.34万元增加262.19万元，主要是公司以预付方式结算的医药板块业务采购量增加所致。
6、其他流动资产
截止2022年12月31日，其他流动资产余额为477.06万元，较年初余额1790.72万元减少1313.66万元，主要是公司待抵扣进项税额减少所致。
7、使用权资产
截止2022年12月31日，使用权资产余额为1515.75万元，较年初余额2425.35万元减少909.60万元，主要是公司本年度计提使用权资产折旧增加所致。
36/628、无形资产
截止2022年12月31日，无形资产余额为369.18万元，较年初余额 238.54 万元增加 130.64 万元，主要是公司购建 SPD项目平台系统所致。
9、其他非流动资产
截止2022年12月31日，其他非流动资产余额为108.41万元，较年初余额157.22万元减少48.81万元，主要是公司预付软件开发款转无形资产所致。
10、短期借款
截止2022年12月31日，短期借款余额为4503.24万元，较年初余额增加4503.24万元，主要是公司报告期内新增银行流动资金借款所致。
11、应付账款
截止2022年12月31日，应付账款余额为20933.50万元，较年初余额 14198.77 万元增加 6734.73 万元主要是公司稳步推进 SPD项目，增加相关商品采购所致。
12、预收款项
截止2022年12月31日，预收款项余额为297.92万元，较年初余额179.63万元增加118.29万元，主要是公司预收房屋租金增加所致。
13、合同负债
截止2022年12月31日，合同负债余额为1965.17万元，较年初余额1131.61万元增加833.56万元，主要是公司以预收方式结算的医药板块业务销售增加所致。
37/6214、应付职工薪酬
截止2022年12月31日，应付职工薪酬余额为1735.07万元，较年初余额969.75万元增加765.32万元，主要是公司本年享受社保缓交政策所致。
15、应交税费
截止2022年12月31日，应交税费余额为661.17万元，较年初余额1149.34万元减少488.17万元，主要是公司本期预缴企业所得税增加。
16、其他流动负债
截止2022年12月31日，其他流动负债余额为339.29万元，较年初余额138.54万元增加200.75万元，主要是公司以预收形式结算的医药板块业务销售增加以及本年度已背书但在期末尚未到期的应收票据增加所致。
17、租赁负债
截止2022年12月31日，租赁负债余额为518.60万元，较年初余额1298.08万元减少779.48万元，主要是公司当年支付使用权资产租金所致。
三、股东权益变动情况
截止2022年12月31日，归属于母公司所有者的权益56858.23万元，较年初余额53543.15万元增加3315.08万元，主要当年实现归属于母公司所有者净利润增加。
38/62四、现金流量变动情况
1、经营活动产生的现金流量净额：本期净流入7934.29万元，
较上年同期净流入2671.46万元，增加5262.83万元，主要原因一是公司当年积极开展医药医疗及其他相关物资的销售，加大采购力度保证供应，销售商品、提供劳务收到的现金流入以及购买商品、接受劳务支付的现金流出较上年同期均有所增加，导致现金净流入同比增加4195万元；二是公司支付给职工以及为职工支付的现金流出同比减少1329万元（当年度享受社保缓交762万元；上年服装板块综合改革发生人员经济补偿金879万元）；三是公司收入、利润增长，支付的各项税费现金净流出同比增加1256万元；四是收到与支付的其他与经营活动有关的现金净流出同比减少995万元。
2、投资活动产生的现金流量净额：本期净流入2423.74万元，
较上年同期净流出11517.09万元，增加净流入13940.83万元，主要原因一是公司本年度收到房屋征收补偿款1976万元；二是本年度净收回结构性存款的现金流量同比减少4000万元；三是上年同期处
置出售所持有的境内 A 股上市流通股现金流入 6700 万元；四是上年同期购置房产现金流出23445万元所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额：本期净流入2386.57万元，
较上年同期净流出549.04万元，增加净流入2935.61万元，主要原因一是公司本年度取得银行流动资金借款4500万元；二是公司以自
有资金收购136万元上海雷允上西区药品零售有限公司10%股权；三是上年同期公司成立精益供应链吸收少数股东投资款1200万元。
39/62五、主要财务指标
指标名称本年度上年同期变动比率（%）
基本每股收益（元/股）0.160.0977.78
加权平均净资产收益率（%）7.264.14增加3.12个百分点
项目本年年末上年年末变动比率（%）
资产负债率（%）52.1048.58增加3.52个百分点
流动比率1.3541.355-0.07
速动比率1.1310.99813.33
以上报告，请予以审议。
2023年4月24日
40/62上海开开实业股份有
限公司
上海开开实业股份有限公司会议资料之六计提2022年度资产减值准备的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定的要求，为了更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司的各类资产进行了全面清查，并对公司截止
2022年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。
一、公司计提资产减值准备情况
单位：元
项目年初余额计提收回/转回其他变动期末余额
应收账款坏账准备（注1）248592434.45747861.9172141.2022851701.51272119856.67
其他应收款坏账准备（注2）1743043.95467749.8089.65-251824.921958879.18
存货跌价准备2363864.76274550.5294452.502543962.78
长期股权投资减值准备100000000.00100000000.00
商誉减值准备234431.98234431.98
合计352933775.141490162.23166683.3522599876.59376857130.61
注 1：应收账款坏账准备其他变动系由汇率变动引起的应收 Falcon International Group
Limited 坏账准备本期变动，不影响公司当期利润。
注2：其他应收款坏账准备其他变动系由公司原控股子公司上海开开免烫制衣有限公司注销，不再纳入合并范围所致，不影响公司当期利润。
（一）应收账款坏账准备
单位：元
类别期初余额计提收回或转回其他变动（注）期末余额
单项计提坏账准备247402943.3322851701.51270254644.84
按账龄组合计提坏账准备1189491.12747861.9172141.201865211.83
合计248592434.45747861.9172141.2022851701.51272119856.67
注：其他变动系由汇率变动引起的单项计提坏账准备本期变动，不影响公司当期利润。
41/62（二）其他应收款坏账准备
单位：元
第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期整个存续期预期坏账准备未来12个月预合计信用损失（未发信用损失（已发期信用损失生信用减值）生信用减值）
期初余额468919.0322300.001251824.921743043.95期初余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段-28527.5028527.50
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提188702.3022300.00256747.50467749.80
本期转回89.6589.65本期转销本期核销
其他变动（注）-251824.92-251824.92
期末余额629004.1844600.001285275.001958879.18
注：其他变动系由公司原控股子公司上海开开免烫制衣有限公司注销，不再纳入合并范围所致，不影响公司当期利润。
（三）存货跌价准备
单位：元存货种类期初余额计提转回或转销期末余额
库存商品2363864.76274550.5294452.502543962.78
42/62（四）长期股权投资减值准备：
单位：元被投资单位名称期初余额计提处置期末余额
广东中深彩融资担保投资有限公司100000000.00100000000.00
（五）商誉减值准备：
单位：元被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额计提处置期末余额
上海雷允上营养保健品有限公司234431.98234431.98
二、公司计提资产减值准备的确认依据及方法
（一）应收款项坏账准备
公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产和财务担
保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用
43/62损失计量损失准备。
公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据及应收账款、租赁应收款和合同资产，无论是否存在重大融资成分，公司均可以按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
（二）存货跌价准备
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
本公司期末存货跌价准备计提方法：
1、期末存货可变现净值小于账面成本，按照单个存货项目计提存
货跌价准备；
2、期末存货可变现净值大于账面成本，按照存货项目类别，在考
虑商品滞销风险和库存损耗后按合理比例计提存货跌价准备。
（三）长期资产减值准备
对于固定资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流
动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
44/62减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差
额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
（四）商誉减值准备
商誉无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）和该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）两
者之间较高者，同时也不低于零。
45/62三、计提资产减值准备对公司财务状况和经营成果的影响
截止2022年12月31日，公司资产减值准备余额为376857130.61元，较年初余额增加23923355.47元。其中：应收账款坏账准备增加
23527422.22元，其他应收款坏账准备增加215835.23元，存货跌价准
备增加180098.02元。
本年度存在两项不影响当期利润的资产减值准备项目，分别为：1、由于汇率变动引起的应收Falcon International Group Limited坏账准备
增加22851701.51元；2、由于公司原控股子公司上海开开免烫制衣有
限公司注销，不再纳入合并范围减少其他应收款坏账准备251824.92元。
综上，公司本年度净计提资产减值准备减少当期利润总额
1323478.88元，约占公司当年利润总额60742619.33元的2.18%，对
公司经营成果影响不大。其中:净计提应收账款坏账损失减少利润总额675720.71元，净计提其他应收款坏账损失减少利润总额467660.15元，
净计提存货跌价损失减少利润总额180098.02元。
以上议案，请予以审议。
2023年4月24日
46/62上海开开实业股份有
限公司
会议资料之七上海开开实业股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润39949414.62元提取法定盈
余公积155167.75元，支付2021年度现金股利6561000.00元，加上2021年末未分配利润220354718.40元，则本年度可供分配的利润为253587965.27元。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），B股折算成美元发放，按公司决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。截至2022年12月31日，公司总股本243000000股，以此计算拟派发现金红利合计为
12150000.00元（含税），占2022年度合并归属于上市公司股东净利
润的比例为30.41%。
2022年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。
以上预案，请予以审议。
2023年4月24日
47/62上海开开实业股份有
限公司
会议资料之八上海开开实业股份有限公司拟续聘2023年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案
各位股东：
为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“上会”）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用总额不超过85万元（其中内控审计费用10万元）。公司董事会授权公司总经理室办理签订2023年度聘用合同等相关事宜。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，1981年成立，2013年12月改制为特殊普通合伙企业，注册地址为上海市静安区威海路755号25层，首席合伙人为张晓荣先生。上会在全国各地设有20家分所，目前事务所有注册会计师人数逾472名，已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常年审计及咨询服务。
截至2022年末，上会拥有合伙人97名、注册会计师472名。其中：
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数136人。
上会2021年度经审计的收入总额：6.20亿元。其中2021年度审计
48/62业务收入：3.63亿元；2021年度证券业务收入：1.55亿元。
2021年度上会为41家上市公司提供年报审计服务，收入0.45亿元。
涉及行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批
发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和
信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业等，同行业上市公司审计客户3家，上会事务所具有公司所在行业审计业务经验。
2、投资者保护能力截至2022年末，上会已按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定购买了职业保险，提取职业风险基金76.64万元，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年上会已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措
施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监
49/62管措施0次。
（二）项目信息
1、基本信息
注册会计师开始从事上市开始在本所开始为本公司提项目姓名执业时间公司审计时间执业时间供审计服务时间项目合伙人江燕1998年1996年1996年2020年签字注册会计师胡文妤2020年2018年2018年2023年质量控制复核人吴韧2015年2010年2015年2019年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：江燕时间公司名称职务
2020年连云港、深圳智莱、誉衡药业、宝龙地产、贝瑞基因质控合伙人
2021年开开实业、新宁物流业务合伙人
2022年开开实业、新宁物流、华建集团、宣泰医药、连云港业务合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：胡文妤时间公司名称职务
2020年-项目经理
2021年-项目经理
2022年宣泰医药项目经理
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：吴韧
50/62时间公司名称职务
2020年今创集团、合众思壮、开开实业等质控
2021年今创集团、合众思壮、开开实业等质控
2022年今创集团、合众思壮、开开实业、上海凤凰、上实发展等质控
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在
因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
上会会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计
师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定公司2023年度财务报表和内部控制审计费用合计85万元。其中：财务报告审计费用75万元；内部控制审计费用10万元，与2022年保持不变。
以上议案，请予以审议。
2023年4月24日
51/62上海开开实业股份有
限公司
会议资料之九上海开开实业股份有限公司
第十届董事会董事薪酬方案的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事的薪酬管理，根据《公司章程》及相关规定，特制定第十届董事会董事薪酬方案。本方案具体内容为：
1、董事长按照区属国有控股公司《静安区区管企业领导人员年度薪酬管理办法》的有关规定，不在公司领取薪酬。
2、未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任行政
职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。其中，总经理按照区属国有控股公司《静安区区管企业领导人员年度薪酬管理办法》及结合本公司的实际情况，经董事会薪酬与考核委员审核后确定具体薪酬总额。
3、根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，综合
考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，结合公司经营规模、实际情况等因素，参考同地区、同行业上市公司独立董事津贴的总体情况，经董事会薪酬与考核委员会审议，拟于
2023年起将公司每名独立董事津贴由税前8万元/年调整至税前9万元/年。
在经审议通过之前，独立董事年度津贴暂时按原标准发放。
以上议案，请予以审议。
2023年4月24日
52/62上海开开实业股份有
限公司
会议资料之十上海开开实业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件
的最新修订，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前修订后
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；53/62（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；项、第（二）项情形收购公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。程规定应当由股东大会决定的其他事项。
本条规定的股东大会职权不得通过授权的形式由本条规定的股东大会职权不得通过授权的形式董事会或其他机构和个人代为行使。由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
的担保；期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
10%的担保；的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产担保。10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。”公司制定对外担保管理制度对股东大会、董
事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究机制等作出规定。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十条监事会或股东决定自行召集股东大的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备证监会派出机构和证券交易所备案。案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股东大
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材和证券交易所提交有关证明材料。料。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大
54/62项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法不得对征集投票权提出最低持股比例限制。定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制
第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可
3年。董事任期届满，可连选连任。在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会3年，任期届满可连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、职务。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼职务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法
及部门规章的有关规定执行。规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的有关规定执行。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本发行债券或(六)制订公司增加或者减少注册资本发行债券其他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合
并、分立和解散方案，对因本章程第二十四条第并、分立和解散方案，对因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；收购本公司股份做出决议；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、理财、关联交易等事项；董事会有权审批《公司委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；55/62章程》第四十一条规定的应由股东大会批准以外(九)决定公司内部管理机构的设置；
的其他对外担保事项。(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
(九)决定公司内部管理机构的设置；据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖(十一)制订公司的基本管理制度；
惩事项；(十二)制订公司章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十三)管理公司信息披露事项；
(十二)制订公司章程的修改方案；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
(十三)管理公司信息披露事项；的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经会计师事务所；理的工作；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理(十六)决定董事会专门委员会的设置和任免专的工作；门委员会负责人；
(十六)决定董事会专门委员会的设置和任免专(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大门委员会负责人；会授予的其他职权；
(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大(十八)为了确保董事会的工作效率和科学决策
会授予的其他职权；董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意
(十八)为了确保董事会的工作效率和科学决策见。
董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意超过股东大会授权范围事项，应当提交股东见。大会审议。
第一百一十二条董事会严格按照本章程确认的第一百一十二条董事会严格按照本章程的规
权限决定运用公司资产应当确定对外投资、收购定运用公司资产，应当确定对外投资、收购出售出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易，董资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐事会应严格按照国家有关法律和行政法规及上海赠等权限，董事会应严格按照国家有关法律和行证券交易所《股票上市规则》相关条款关于授权政法规及上海证券交易所《股票上市规则》相关范围和审核程序的规定执行；重大投资项目应该条款关于授权范围和审核程序的规定执行；重大
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大投资项目应该组织有关专家、专业人员进行评会批准。审，并报股东大会批准。
第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级和其他管理人员。担任公司的高级和其他管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条后增加第一百四十条高级和其他管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级和其他管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息第一百四十六条监事应当保证公司披露的信
真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
56/62认意见。
第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日第一百六十九条公司在每一会计年度结束之起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度日起4个月内向证券交易所报送年度财务会计报
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易内向证券交易所报送半年度财务会计报告，在每所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1
3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国个月内向证券交易所报送季度财务会计报告。
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计上述财务会计报告按照有关法律、行政法规报告。及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十五条本章程自公司2018年年度股第二百一十七条本章程由公司董事会拟定，自
东大会审议通过之日起生效。股东大会通过之日起生效，原章程同时废止。
本章程未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规的规定执行。
因本次修订导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，股东大会将授权公司董事会全权办理相关工商变更登记手续。本次公司章程的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。
以上议案，请予以审议。
2023年4月24日
57/62上海开开实业股份有
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会议资料之十一上海开开实业股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等
有关规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
修订后的具体内容详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
以上议案，请予以审议。
2023年4月24日
58/62上海开开实业股份有
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会议资料之十二上海开开实业股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
为进一步明确公司董事会的职责权，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等
有关规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
修订后的具体内容详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
以上议案，请予以审议。
2023年4月24日
59/62上海开开实业股份有
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会议资料之十三上海开开实业股份有限公司
关于修订《独立董事制度》部分条款的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和
规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，拟对《独立董事制度》部分条款进行修订。
修订后的具体内容详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度》。
以上议案，请予以审议。
2023年4月24日
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会议资料之十四上海开开实业股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，同时结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订。
修订后的具体内容详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。
以上议案，请予以审议。
2023年4月24日
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会议资料之十五上海开开实业股份有限公司
关于修订《关联交易实施细则》部分条款的议案
各位股东：
为规范公司的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性及合理性，以保障公司、股东和债权人的合法权益。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易实施细则》部分条款进行修订。
修订后的具体内容详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易实施细则》。
以上议案，请予以审议。
2023年4月24日