云鼎科技:2022年度监事会工作报告

云鼎科技股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年度，云鼎科技股份有限公司（“公司”）监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和《云鼎科技股份有限公司监事会议事规则》（“《监事会议事规则》”）有关规定，勤勉尽责，认真履行监督职责，依法独立行使职权，积极有效地开展了各项工作。2022年度，监事会对公司经营活动、财务状况、重大决策、依法运作及董事和高级管理人员尽职履责等方面实施了有效监督，促进公司规范运作和正常发展，维护全体股东的合法权益。现将公司2022年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、2022年度公司监事会会议召开情况
2022年度，公司监事会共召开监事会会议5次，各次会议的通知、召集、召
开和表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。会议具体情况如下：
（一）2022年3月24日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2021年度监事会工作报告〉的议案》《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2021年度财务报告〉的议案》《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2021年度利润分配预案〉的议案》《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》《关于续聘公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于讨论审议公司监事2022年度薪酬方案的议案》《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案〉的议案》《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、董事和高级管理人员就填补即期回报事项作出若干承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与山东能源集团有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》《关于提请股东大会批准山东能源集团有限公司免于以要约收购方式增
1持公司股份的议案》等十九项议案。
（二）2022年4月27日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2022年第一季度报告〉的议案》《关于修改〈云鼎科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》两项议案。
（三）2022年8月30日，公司召开第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2022年半年度报告〉及其摘要的议案》。
（四）2022年9月19日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》《关于公司本次重大资产购买方案的议案》《关于〈云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司本次重组不构成关联交易的议案》《关于签订公司本次重大资产购买相关协议的议案》《关于公司本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于公司本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于公司本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》《关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于讨论审议公司本次重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于暂缓召开临时股东大会审议公司本次重组相关事项的议案》等十五项议案。
（五）2022年10月25日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2022年第三季度报告〉的议案》。
二、监事会对公司2022年度有关事项的监督意见
2022年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、募集资金使用和管理、内部控制等方面进行了认真监督检查。
具体情况如下：
2（一）2022年度公司依法运作情况
公司监事列席了公司2022年度召开的董事会会议和股东大会，根据有关法律法规，对股东大会和董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员职责的履行情况和公司管理制度等进行了监督和检查，未发现存在违反法律法规和违背《公司章程》的行为，未发现董事、高级管理人员执行公司职务时有违法违规或损害公司利益的行为。公司董事会和管理层2022年度按照国家有关法律法规和《公司章程》规范运作，工作勤勉尽责，决策程序合规有序，不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会通过听取公司财务负责人的汇报和审查公司定期报告等方式，对公司财务状况和经营成果进行了检查。公司的财务体系完善、制度健全，财务运作规范，符合法律法规和《公司章程》的规定。公司2022年度财务报告内容格式符合相关规定，能够客观、真实地反映公司当年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）检查募集资金存放与使用情况
2022年度，为优化公司股权结构、缓解公司资金压力、促进公司业务健康发展、提高公司综合竞争实力和盈利能力，经中国证券监督管理委员会《关于核准云鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2038号）核准，公司通过非公开发行股票方式向控股股东山东能源集团有限公司定向发行人民
币普通股（A股）股票153279347股，发行价格为5.66元/股，募集资金
867561104.02元，扣除与募集资金相关的发行费用7526383.20元，公司实际
募集资金净额为860034720.82元。上述募集资金已于2022年10月18日全部到账。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述募集资金到账事项进行了审验，并出具了《云鼎科技股份有限公司验资报告》（中审亚太验字〔2022〕000073号）。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司对募集资金实行专户存储，在中国农业银行股份有限公司济南和平支行设立了募集资金专用账户。2022年10月27日，公司和保荐人中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司济南和平支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2022年12月31日，前述募集资金已全部用于偿还债务和补充流动资金，募集
3资金专用账户已及时销户。本次募集资金有效降低了公司财务风险与融资成本，
公司资本结构更加优化，增强了公司发展活力。
经检查，公司严格《募集资金管理办法》的相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，不存在变更募集资金投资项目的情形，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
（四）检查公司对外担保情况
2022年度，公司未发生对外担保事项。
（五）检查公司关联交易情况
2022年度，公司发生的关联交易是基于公司正常生产经营需要，有利于公司
日常经营业务的开展，关联交易定价客观、公正、合理，发生的关联交易均已履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）审核公司内部控制情况
监事会对公司《2022年度内部控制评价报告》、内部控制制度的建设和执行
情况进行了审核。公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及相关法律法规、规范性文件建立了较为完善和合理的内部控制体系，公司内部控制制度健全，设计合理、执行有效，不存在重大缺陷。公司董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。公司根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度和工作流程。报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。
公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。
（八）公司收购及出售资产情况
监事会对公司2022年度收购及出售资产情况进行了审查。2022年度，公司以现金方式收购了天津德通电气有限公司57.41%股权，相关收购事项履行了相应的审批程序及信息披露义务，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的条件及要求。本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
4选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理，交易定价公允。本
次交易有助于公司拓展在智能矿山建设服务业务领域服务范围和能力，符合公司战略发展方向，有利于优化公司产业布局，培育新的利润增长点，不存在损害股东权益、公司资产流失的情况。2022年度公司不存在出售资产情况。
（九）监督董事、高级管理人员履职情况
2022年度，公司监事会对董事、高级管理人员日常规范履职情况进行了持续监督。监事会认为，公司董事和高级管理人员勤勉尽责，依法经营，不存在董事、高级管理人员利用职务之便谋求个人利益情形，未发现履职违规行为。公司董事、高级管理人员诚信守法，保证了公司目标的实现和各项工作的正常进行。
三、2023年度监事会工作计划
2023年度，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，谨遵诚信原则，勤勉尽责，做好各项议案的审议工作，对董事会决议、股东大会决议的执行情况进行监督。继续加强监督检查，切实提高专业能力和履职水平，加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，更好地发挥监督职能，进一步促进公司规范运作，更好地维护和保障公司及全体股东的合法利益。
云鼎科技股份有限公司监事会
2023年4月12日
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