ST海投:关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：000616 证券简称：ST海投 公告编号：2023-029
海航投资集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“公司”或“我司”）于2023年3月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第164号）（以下简称“《关注函》”），经公司积极组织相关方就关注函中所涉及事项逐一进行认真分析与核查，现就相关问题回复公告如下：
⒈我部前期向你公司发出公司部关注函〔2022〕第130号、公司部年报问
询函〔2022〕第185号、公司部关注函〔2023〕第109号等函件，其中涉及要求你公司核实对于上述违规担保所涉诉讼事项计提预计负债的充分性、合规性。
你公司相关回函显示，公司因在2021年年报、2022年业绩预告披露时无法判断在上述担保中可能承担的责任且承担责任的金额不能够可靠计量，公司未对上述担保事项计提预计负债。请你公司：
⑴结合本次诉讼判决情况、与前期类似诉讼判决结果的可比性等，说明你公司在前期认为无法判断可能承担的担保责任且未计提预计负债的依据是否充分，前期关于预计负债的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，前期相关信息披露文件是否真实、准确，是否需要进行会计差错更正，如是，请尽快补充披露。请独立董事、年审机构核查并发表明确意见。
【回复】：
㈠结合本次诉讼判决情况、与前期类似诉讼判决结果的可比性等，说明在前期公司认为无法判断可能承担的担保责任且未计提预计负债的依据是否充分
⒈公司本次诉讼判决情况公司于2023年2月28日收到由海南省第一中级人民法院送达的对于龙江
银行股份有限公司伊春新兴支行（以下简称“龙江银行”）因与公司保证合同纠
纷一案中涉及的利息及其他费用的《民事判决书》[（2022）琼96民初706号]。
该《民事判决书》判决确认“被告海航投资集团股份有限公司对海航集团有限公司管理人确认的海航物流集团有限公司不能清偿原告龙江银行股份有限公司伊
春新兴支行的利息以及其他金额合计260757589.58元债务承担30%的连带赔
偿责任即金额为78227276.87元。被告海航投资集团股份有限公司承担以上赔偿责任后，有权向债务人追偿。”⒉公司前期类似诉讼判决结果及公司收集的相关案例对比
⑴就公司为海航商业控股有限公司提供2010.54万元担保事宜，海南省高级人民法院于2021年10月作出了终审判决，出具了《民事判决书》[(2021)琼民终636号]，维持海南省第一中级人民法院对海航投资与龙江银行的担保合同无效的判决，判决海航投资集团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴支行借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任。
⑵最高法院（2020）高法民终1229号案：恒丰烟台分行与富控公司、宏达
公司担保合同纠纷案。判决：酌情确定富控公司、宏达公司分别对主债务人不能清偿部分债务向恒丰烟台分行承担10%的赔偿责任。
⑶北京高院（2020）京民终44号：天马轴承公司与北京星河公司担保合同纠纷案。判决：本院综合分析案涉担保合同签订中债权人、债务人及保证人的过错程度，酌定天马轴承公司应就北京星河公司不能清偿的债务在30%的范围内承担赔偿责任。天马轴承公司承担赔偿责任后，有权向北京星河公司追偿。
⑷最高院关于威龙葡萄酒股份公司违规担保系列再审案。判决：法院据此酌情确定威龙葡萄酒股份有限公司对主债务人兴龙合作社不能清偿的部分向烟
台银行股份有限公司龙口支行的贷款不能收回的损失承担20%的赔偿责任。
⑸福建省高院关于福州恒源诚顺投资合伙企业、欧浦智网股份有限公司等
保证合同纠纷民事申请再审案。判决：欧浦智网股份有限公司作为上市公司，其公司章程、对外担保情况均可通过公开渠道查询。福州恒源诚顺投资合伙企业作为专业投资企业，未尽应有审查义务，应认定其明知欧浦智网股份有限公司法定代表人越权担保事实。《担保函》无效且欧浦智网股份有限公司不应承担担保无效后的民事责任。
⒊在前期公司认为无法判断可能承担的担保责任且未计提预计负债的依
据是否充分，预计负债的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定按照《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，“第二条：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：*该义务是企业承担的现时义务；*履行该义务很可能导致经济利益流出企业；*该义务的金额能够可靠地计量。”第五条的规定“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”。
⑴在前期公司及律师事务所判断上述违规担保事项承担赔偿责任的可能性
及判断依据如下：
*公司判断违规担保事项承担赔偿责任的可能性是依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。根据法律法规的规定并结合最高法院、北京高院等法院的相关司法判例，违规担保类案件，法官有自由裁量权，即“根据债权人和担保人的过错程度，判决担保人可能在债务人不能清偿部分的0%-50%区间范围内承担责任”。不符合《企业会计准则第13号——或有事项》第五条的规定“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”。
*公司判断违规担保事项承担赔偿责任的判断依据是根据“《中华人民共和国公司法》第十六条，【公司担保】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”和《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十七、第十八、第二十二条的规定，
并结合担保合同签署的相关事实（未经股东大会、董事会决议），龙江银行存在过错，龙江银行和海航投资签署的保证合同属于无效合同。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”根据债权人和担保人过错情况，担保人承担民事责任的部分，法官在债务人不能清偿部分50%以下有自由裁量权，法院暂未出具生效判决。
*北京金杜（海口）律师事务所对相关情况的汇报“关于贵司为海航物流集团有限公司14.64亿元借款提供担保，继而与龙江银行股份有限公司伊春新兴支行（下称‘龙江银行’）就案涉《保证合同》效力产生纠纷事宜。北京金杜（海口）律师事务所于2022年3月接受贵司委托，代理相关案件[案号：（2022）琼96民初361号、（2022）琼96民初706号]的诉讼程序。现将上述两起案件的进展作如下汇报：
上述两起案件诉争核心均为案涉《保证合同》效力问题，其中（2022）琼96民初361号案中贵司为原告，主要诉求为确认案涉《担保合同》不发生效力，目前尚未开庭审理。
（2022）琼96民初706号案中龙江银行为原告，主要诉求为要求贵司就海航物流集团有限公司应清偿的利息部分承担连带保证责任。本案于2022年12月
12日在海南省第一中级人民法院开庭审理，龙江银行委托代理人出席庭审活动。
庭审中，双方围绕《保证合同》效力问题举证、质证并陈述观点，同时关于本案贷款业务，龙江银行是否要求除了贵司之外的其他保证人提供对外担保的相关决议一事，龙江银行代理人亦表示需庭后核实并提交相应材料。本案目前尚未出具判决。
截至2022年12月31日，由于两起案件均处于未决状态，因此我们无法判断贵司承担担保责任的可能性。”公司依据上述相关法律规定，同时结合通过公开信息查询到最高院的司法案例以及公司2010.54万担保事项的判决，法院据此酌情认定上市公司是否需要承担赔偿责任及承担0%-30%的赔偿责任比例不同（不能清偿部分的承担责任比例有0、10%、20%、30%等），公司及律师事务所认为，由于个案之间的差异，不能完全排除公司承担赔偿责任的可能，但最终还需以法院的判决为准。当时两起案件均处于未判决状态，所以公司当时无法判断就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项承担担保责任的可能性，无法判断需计提预计负债具体金额，不符合预计负债的确认条件，因此公司未对上述担保事项计提预计负债，符合《企业会计准则第13号—或有事项》的规定。
⑵根据《企业会计准则》关于预计负债的相关规定，公司未计提预计负债的合规性按照《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，“第二条：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：*该义务是企业承担的现时义务；*履行该义务很可能导致经济利益流出企业；*该义务的金额能够可靠地计量。”。
就为海航物流提供146400万元担保事宜（起始日期为2018年12月），公司因该担保责任所需履行的义务是公司承担的现时义务，但由于以下原因不能确定具体的承担赔偿责任的金额，*因14.64亿担保事项公司于2022年12月6日收到由海南省第一中级人民法院送达《传票》，龙江银行因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用向法院申请起诉，已于2022年12月12日在海
南省第一中级人民法院第十法庭开庭，但当时尚未有法院判决；*结合类似事
项的生效判决案例（不能清偿部分的承担责任比例有0、10%、20%、30%等）以及
公司为海航商业控股有限公司提供2010.54万元担保事宜的判决，公司无法判断在14.64亿担保事项中可能承担的赔偿责任且承担责任的金额不能够可靠地计量，最佳估计数无法确认。所以不符合企业会计准则确认预计负债的条件。
㈡前期相关信息披露文件是否真实、准确，是否需要进行会计差错更正公司前期对关注函〔2022〕第130号、公司部年报问询函〔2022〕第185号、公司部关注函〔2023〕第109号等函件的回复中均有涉及龙江银行担保事项相关
回复内容，公司就此事项披露的相关文件是真实、准确。不存在需要进行会计差错更正的情况。
综上，就向关联方海航物流集团有限公司146400万元借款提供的违规担保事项公司在前期认为无法判断可能承担的担保责任且未计提预计负债依据充分且合理，前期预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定，前期涉及该事项相关信息披露文件是真实、准确的，不需要进行会计差错更正。
【独立董事意见】：
公司独立董事对《关注函》前述事项进行了认真审核并发表如下独立意见：
我们对本次判决中涉及的《民事判决书》[（2022）琼96民初706号]、《北京金杜（海口）律师事务所对相关情况的汇报》、公司前期收集的相关案例等文
件进行了核实，我们与公司管理层、会计师等相关人员进行了沟通与了解。
因公司前期无法判断就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项承担担
保责任的可能性，无法判断需计提预计负债具体金额；且无法判断在14.64亿担保事项中可能承担的赔偿责任且承担责任的金额不能够可靠地计量，不符合相关义务的金额能够可靠地计量的条件。所以公司前期未就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提预计负债。
海航投资就向关联方海航物流集团有限公司146400万元借款提供的违规
担保事项，公司在前期认为无法判断可能承担的担保责任且未计提预计负债依据充分且合理，前期预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定，前期相关信息披露文件是真实、准确的，不需要进行会计差错更正。
【会计师核查意见】：
一、我们针对问询事项实施的主要核查程序
1.获取并审阅海南省第一中级人民法院于2023年2月22日出具的民事判
决书[（2022）琼96民初706号]，了解海航投资应承担的连带赔偿责任；
2.获取并审阅海南省高级人民法院于2021年10月出具的民事判决书（(2021)琼民终636号），了解海航投资应承担的连带赔偿责任及已计提的预计负债情况；
3.分析北京金杜（海口）律师事务所对相关情况的汇报；
4.获取律师关于海航投资关注函（公司部关注函〔2022〕第225号）出具的
专项核查意见；
5.了解并核查海航投资前期认为无法判断可能承担的担保责任且未计提预
计负债的依据是否充分；
6.了解并核查海航投资前期关于预计负债的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
7.了解海航投资前期披露的相关信息，核查是否需要进行会计差错更正；
二、核查结论按照《企业会计准则第13号—或有事项》第五条的规定“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”，在赔偿责任比例0%-50%的连续范围内，其各种结果发生的可能性是无法估计和判断的，故最佳估计数不能按照该范围内的中间值确定，也无法判断最可能发生的赔偿责任比例；
在律师出具的关于海航投资关注函（公司部关注函〔2022〕第225号）专项
核查意见中，对海航投资为海航物流提供14.64亿元担保事宜，不能确认海航投资的连带赔偿责任。
因此，海航投资为海航物流提供14.64亿元担保的连带赔偿责任不能可靠计量，海航投资前期认为无法判断可能承担的担保责任且未计提预计负债的依据是充分的；我们出具的海航投资2020年报、2021年报审计报告中，鉴于海航投资公司无法预计担保事项产生的财务影响，就担保事项发表了保留意见。
按照海航投资前期对关注函〔2022〕第130号、公司部年报问询函〔2022〕
第185号、公司部关注函〔2023〕第109号等函件的回复中披露的相关文件以及海航投资前期披露的与为海航物流提供14.64亿元担保相关的信息，不需要进行会计差错更正。
⑵说明报告期对上述诉讼事项计提预计负债51742.73万元的依据及主要会计处理过程。请年审机构核查并发表明确意见。
【回复】：
㈠报告期对上述诉讼事项计提预计负债51742.73万元的依据
《会计准则第13号—或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时
满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。
第五条的规定“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”。
1.公司对上述诉讼事项计提预计负债51742.73万元的依据是：
⑴2023年2月28日收到海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼
96民初706号）中法院查明认定事实如下：2018年12月27日龙江银行与海航
物流签署《流动资金借款合同》约定，贷款本金14.64亿元，贷款期限12个月，年利率7.5%，按季付息，到期利随本清。逾期罚息利率在原贷款利率上加收50%确定，到期未按约定偿还贷款本金的，龙江银行有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息，未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。
⑵根据2021年3月13日海南省高级人民法院（2021）琼破1号之一决定书，海航物流集团进入破产重整程序，龙江银行向海航集团管理人申报债权，经管理人确认债权本金146400万元、利息18330.5万元、其他77452589.58元，共计金额172475.76万元。其中确认的债权利息及其他金额合计
260757589.58与龙江银行主张的利息、罚息及复利金额一致。以上龙江银行
对于利息、罚息及复利金额的主张、海航集团管理人的对于债权的确认以及法院
对于该金额的认定均依据上述《流动资金贷款》合同中本金部分所衍生的利息、
罚息及复利的计算方式，因此本金及利息部分存在不可分割性。综上，根据《流动资金借款合同》、海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）判决以及管理人对债权申报金额的确认情况。我司认为判决中的利息、逾期罚息、复利均为贷款合同项下本金部分所衍生，无法分割。且在无重大颠覆性证据时，在相同的流动资金贷款合同证据下，关于本金部分的判决仍然会维持相同的判决结果。因此我司根据2023年2月28日收到海南
省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）判决确认被告海航
投资对于海航物流不能清偿龙江银行的利息以及其他合计260757589.58元债
务承担30%的连带赔偿责任即金额为78227276.87元计提预计负债，并根据谨慎性原则，公司同步就向关联方海航物流集团有限公司，提供衍生上述利息及其他合计的违规担保本金146400万元的30%计提预计负债43920万元，公司合计计提预计负债金额为51742.73万元。
根据海南省高级人民法院裁定书（2021）琼破1号之三，显示龙江银行股份有限公司伊春支行普通债权金额为172475.76万元。该行已于2023年1月9日就本案债权已受领全部信托份额，而当时本案举证期限届满且庭审已经结束，公司因此未能补充提交相关证据。根据海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）判决与龙江银行申报债权的金额是一致，所以公司判断以上判决未考虑信托份额的价值。
2023年3月13日，公司向海南省高级人民法院递交了《民事上诉状》。因
与龙江银行保证合同纠纷一案，不服海南省第一中级人民法院[（2022）琼96民初706号]民事判决书，现基于新的事实和理由公司向海南省高级人民法院提起上诉。公司拟将龙江银行所受领信托份额情况、海航物流债务全部或者部分清偿作为二审的新证据在上诉中提出。如二审最终结果认定龙江银行对海航物流的债权已全部或者部分得到清偿，则公司最终所需承担的赔偿责任为：（龙江银行确认的申报债权金额-所受领信托份额价值）*30%。公司后续将根据案件的最新进展，依据会计准则及监管规则的相关规定及时进行账务处理。
㈡公司主要会计处理过程⒈2023年3月8日公司收到北京金杜（海口）律师事务所律所于出具的法律意见书，意见书中说明“海南高院已于2022年4月22日裁定确认《重整计划》执行完毕，且龙江银行已于2023年1月就本案全额债权在破产程序中受领偿债资源，根据《破产法》、《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第二十三条第三款规定及《重整计划》的安排，由于债权人（龙江银行）选择受领偿债资源，破产债务人的债务已消灭，贵司承担赔偿责任后无权向债务人追偿”。
⒉根据杭州云栖提供的《承诺函》中约定，杭州云栖以部分资产价值为限，为海航投资因两起对外担保所应承担的赔偿责任提供担保。就为海航商业控股有限公司提供2010万元担保事项，二审判决判定公司承担不能清偿部分的30%连带赔偿责任，对方已申请执行，海航投资已针对执行异议裁定申请复议，目前暂未明确具体赔偿金额；就为海航物流集团有限公司提供14.64亿元担保事项，一审判决确认被告海航投资对于海航物流不能清偿龙江银行的利息以及其他合计
260757589.58元债务承担30%的连带赔偿责任即金额为78227276.87元，由
于公司在法院规定的期限内上诉，导致一审判决暂未生效，故海航投资因两起对外担保所应承担的赔偿金额暂未最终确定，未达到《承诺函》履行的条件。基于以上事实，海航投资无法要求杭州云栖立即履行《承诺函》。
综上，由于公司承担赔偿责任后无权向债务人（即海航物流）进行追偿，同时能否获得杭州云栖的补偿存在重大不确定性，尚不具备确认资产的条件，所以公司在报告期计提预计负债的同时确认为一项损失计入当期损益即“营业外支出”项目，金额为51742.73万元。
【会计师核查意见】：
一、我们针对问询事项实施的主要核查程序
1.获取并审阅海南省第一中级人民法院于2023年2月22日出具的民事判
决书[（2022）琼96民初706号]，了解海航投资应承担的连带赔偿责任；
2.了解并审核海航投资依据民事判决书[（2022）琼96民初706号]计提预
计负债进行的会计处理过程；3.了解海航投资就为海航物流提供14.64亿元担保的连带赔偿责任计提预计负债的判断及相关依据；
4.获取海南省高级人民法院裁定书（2021）琼破1号之三，核对龙江银行股
份有限公司伊春支行172475.76万元普通债权；
5.获取并分析北京金杜（海口）律师事务所律所出具的法律意见书；
6.海航投资关联方企业杭州华庭云栖度假酒店有限公司2022年4月16日
出具的《承诺函》；
7.了解并审核海航投资就为海航物流提供14.64亿元担保本金的连带赔偿
责任计提预计负债的会计处理过程。
二、核查结论海航投资依据海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）的判决：对海航集团有限公司管理人确认的海航物流不能清偿原告龙江银行
股份有限公司伊春新兴支行的利息以及其他金额合计260757589.58元债务承
担30%的连带赔偿责任即金额为78227276.87元，计提了预计负债
78227276.87元；同时，根据判决书的查明的事实，其他金额，实际就是原告
主张的罚息和复利，即260757589.58元是原告确认的债权本金14.64亿元的孳息，海航投资判断两者具有较大的相关性，海航投资对14.64亿元债权本金最可能也承担30%的连带赔偿责任，符合《企业会计准则第13号—或有事项》第五条的规定“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”，连带赔偿责任能够可靠地计量，进而满足了确认预计负债的条件，故按照30%确认了预计负债43920万元；上述两项合计计提预计负债51742.73万元；
根据北京金杜（海口）律师事务所律所出具的法律意见书，海航投资无权向海航物流追偿，故海航投资与海航物流不能构成债权债务关系，不能确认为应收款项。对于杭州云栖2022年4月出具的《承诺函》，由于相关资产一直未能办理抵押登记，也未能过户到海航投资，不符合《企业会计准则第13号—或有事
项》第七条“企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值”的规定，在未达到“基本确定能够收到时”条件时，不能作为资产确认。海航投资在2022年报告期计提预计负债，同时确认为损失计入当期损益，列报在“营业外支出”项目。
故海航投资对上述诉讼事项计提预计负债51742.73万元的依据是充分的，会计处理恰当。
⑶说明你公司对应收海航物流款项计提信用减值损失的具体情况及依据，是否存在集中在报告期计提而以前年度计提不充分的情形。请年审机构核查并发表明确意见。
【回复】：
㈠公司对应收海航物流款项计提信用减值损失的具体情况及依据2023年2月28日公司收到海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼
96民初706号）判决确认被告海航投资对于海航物流不能清偿龙江银行的利息
以及其他合计260757589.58元债务承担30%的连带赔偿责任即金额为
78227276.87元，被告海航投资集团股份有限公司承担以上赔偿责任后，有权
向债务人追偿；由于该项判决为14.64亿元本金的正常利息、逾期罚息和复利与
所涉及的公司为海航物流担保的14.64亿元本金具有较大的相关性。根据谨慎性原则，公司同步就向关联方海航物流集团有限公司借款提供的违规担保本金的
30%计提预计负债43920万元，公司合计计提预计负债金额为51742.73万元。
同时根据2021年3月13日海南省高级人民法院（2021）琼破1号之一决定书并对应收海航物流款项全额计提预计信用损失。
㈡公司收到北京金杜（海口）律师事务所律所于出具的法律意见书后认为
应收海航物流款项不应再确认为应收款项，而直接计入报告期的当期损益，依据如下：
1.2023年3月8日北京金杜（海口）律师事务所律所于出具的法律意见中
说明海南高院已于2022年4月22日裁定确认《重整计划》执行完毕，且龙江银行已于2023年1月就本案全额债权在破产程序中受领偿债资源，根据《破产法》、《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第二十
三条第三款规定及《重整计划》的安排，由于债权人选择受领偿债资源，破产债
务人的债务已消灭，贵司承担赔偿责任后无权向债务人追偿。
2.另外，就杭州云栖资产补偿海航投资承担的连带赔偿责任事宜，根据杭州不动产登记相关管理规定，主合同即龙江银行与海航物流、海航商控签署的《流贷资金借款合同》2019年已到期，且债权人龙江银行不配合，登记机构无法根据海航投资与杭州云栖签署的《抵押合同》办理抵押登记。杭州云栖资产补偿海航投资承担的连带赔偿责任事宜，由于债权人龙江银行不配合，登记机构无法根据海航投资与杭州云栖签署的《抵押合同》办理抵押登记。根据《企业会计准则第
13号—或有事项》第七条的规定“企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期
由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。
确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值”，由于不确定是否能够获得补偿且补偿的金额不能确定，目前不具有确认资产的条件。
⒊根据杭州云栖提供的《承诺函》中约定，杭州云栖以部分资产价值为限，为海航投资因两起对外担保所应承担的赔偿责任提供担保。就为海航商业控股有限公司提供2010万元担保事项，二审判决判定公司承担不能清偿部分的30%连带赔偿责任，对方已申请执行，海航投资已针对执行异议裁定申请复议，目前暂未明确具体赔偿金额；就为海航物流集团有限公司提供14.64亿元担保事项，一审判决确认被告海航投资对于海航物流不能清偿龙江银行的利息以及其他合计
260757589.58元债务承担30%的连带赔偿责任即金额为78227276.87元，由
于公司会在法院规定的期限内上诉，导致一审判决暂未生效，故海航投资因两起对外担保所应承担的赔偿金额暂未最终确定，未达到《承诺函》履行的条件。基于以上事实，海航投资无法要求杭州云栖立即履行《承诺函》。
综上，公司根据2023年3月8日由北京金杜（海口）律师事务所律所于出具的法律意见书、《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》及杭州云栖《承诺函》，同时结合《企业会计准则》的相关规定，公司对应收海航物流款项不应再确认为应收款项，而直接计入报告期的当期损益。
符合《企业会计准则》的规定。
㈢是否存在集中在报告期计提而以前年度计提不充分的情形公司本次计提是基于2023年2月28日收到由海南省第一中级人民法院送
达的对于龙江银行股份有限公司伊春新兴支行（以下简称“龙江银行”）因与公
司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用的《民事判决书》[（2022）琼96民初706号]的判决结果。并根据以上判决结果于2023年3月2日披露了《关于收到〈民事判决书〉暨重大诉讼进展的公告》及《2022年度业绩预告修正公告》。
因此，公司不存在集中在报告期计提而以前年度计提不充分的情形。
【会计师核查意见】：
一、我们针对问询事项实施的主要核查程序核查程序与“（2）说明报告期对上述诉讼事项计提预计负债51742.73万元的依据及主要会计处理过程。请年审机构核查并发表明确意见”实施的核查程序相同。
二、核查结论
海航投资在2022年报告期计提预计负债51742.73万元，同时确认为损失计入当期损益，列报在“营业外支出”项目，会计处理是恰当的；
海航投资在2023年2月28日收到《民事判决书》[（2022）琼96民初706号]后，调整2022年报告期财务报表及业绩预告，不存在集中在报告期计提而以前年度计提不充分的情形。
⒉你公司修正后的业绩由盈转亏且预计触及《股票上市规则》第9.3.1条
第一款第（一）项的退市风险警示情形。请你公司说明知悉可能导致2022年度
业绩由盈转亏的最早时点，是否及时披露2022年度预计亏损的事项，你公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大缺陷。【回复】：
㈠说明知悉可能导致2022年度业绩由盈转亏的最早时点，是否及时披露
2022年度预计亏损的事项
公司知悉可能导致2022年度业绩由盈转亏的最早时点为2023年2月28日收到由海南省第一中级人民法院送达的对于龙江银行股份有限公司伊春新兴支行（以下简称“龙江银行”）因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费
用的《民事判决书》[（2022）琼96民初706号]。公司于2023年3月2日通过《2022年度业绩预告修正公告》披露了2022年度预计由盈转亏的事项，符合《上市规则》关于信息披露及时性的相关规定。
㈡公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大缺陷公司于2023年2月28日收到由海南省第一中级人民法院送达的对于龙江银行
股份有限公司伊春新兴支行（以下简称“龙江银行”）因与公司保证合同纠纷
一案中涉及的利息及其他费用的《民事判决书》[（2022）琼96民初706号]。公司计划财务部于当天立即召开相关会议商讨此事可能对2022年度财务数据的影
响并与年审会计师事务所对重点事项进行了深入沟通，并初步判断2022年财务数据已偏离业绩预告区间。3月1日，经过进一步沟通核实，公司就业绩预告数据及其他财务结果与年审会计师达成一致。同日（即2023年3月1日）晚，公司披露了《2022年度业绩预告修正公告》（公告编号：2023-017）。
综上所述，公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制不存在重大缺陷。
⒊我部在2023年1月31日向你公司发出的关注函（公司部关注函〔2023〕
第109号）等函件中就大连众城向天津势竹一次性预支付租金10亿元事项要求
你公司核实相关租约的真实性、10亿元资金的资金流向等问题，但你公司至今尚未回复。请你公司说明截至目前仍未核实回复的主要原因，并尽快完整回复我部相关问询。【回复】：
公司2023年1月31日收到《关注函》，公司高度重视，聘请了北京德和衡律师事务所，就大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）原执行事务合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）、现执行事务合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名“海宁奥博影视文化有限公司”，以下简称“芜湖奥博”）多年来管理下的亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实。
截至目前，公司已正式回复《关注函》，并于同日对外公告，具体详见同日披露的《关于深圳证券交易所关注函部分问题的回复》（公告编号：2023-028）。
⒋请你公司对照本所《股票上市规则》等相关规定，全面核查并说明是否存在其他应披露未披露的重大风险事项。
【回复】：
截至本年报问询函回复出具之日，对照深交所《股票上市规则》（2023年修订）的相关规定，公司进行了自查，未发现其他应披露未披露的重大风险事项。公司近日向控股股东海航资本核实问询是否存在其他应披露未披露的重大风险事项，海航资本回复未有其他应披未披事项。
另外，公司近日向大连众城执行事务合伙人芜湖奥博问询核实是否存在其他应披露未披露的重大风险事项，截至本公告披露日，对方尚未回复。
公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》
等法律法规，以及深交所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。特此公告海航投资集团股份有限公司董事会
二○二三年四月十三日