福能股份:福能股份独立董事2022年度述职报告

福建福能股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
作为福建福能股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》等法律、
法规、规范性文件以及公司制定的《章程》《独立董事工作制度》的要求，充分发挥专业优势，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，全面关注公司的发展状况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真负责地审议了会议的各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
潘琰：女，1955年7月出生，中国国籍，博士，教授、博士生导师，中共党员。现任福州大学经济与管理学院教授、博导；兼任福建天马科技集团股份有限公司独立董事、
合力泰科技股份有限公司独立董事；曾任福州大学会计系主任、福州大学管理学院副院
长、福州大学研究生院副院长。
温步瀛：男，1967年10月出生，中国国籍，博士研究生，教授，中共党员。现任福州大学电气工程与自动化学院教授；兼任福建省电机工程学会常务理事、学术工作委员会主任，福建省电力行业协会常务理事，福建省中闽能源股份有限公司独立董事，福建闽东电力股份有限公司独立董事；曾任福州大学电气工程与自动化学院副院长，福州大学教务处副处长。
童建炫：男，1964年1月出生，中国国籍，大学本科，三级律师，中共党员。现任福建博世律师事务所律师、主任；兼任福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事，福建福特科光电股份有限公司独立董事，海峡金桥财产保险股份有限公司独立董事，福建海西金融租赁有限责任公司独立董事；曾任福建省企业律师事务所律师、副主任。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位及其关联方任职，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会情况
我们作为公司独立董事，以勤勉负责的态度，积极参加公司召开的股东大会、董事会，认真审阅公司报送的会议资料及相关材料，对全部议案进行了审慎客观的研究，于必要时向公司相关部门和人员询问，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
2022年度，我们对公司股东大会、董事会各项议案及公司其他事项均无异议，对公
司各次董事会审议的议案均投了赞成票，并依法客观地对公司发生的特定事项发表独立意见或专项说明。全年未提议召开临时股东大会和董事会。
本年度出席股东大会、董事会情况如下：
董事会股东大会姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数应参加次数出席次数潘琰10100022温步瀛10100022童建炫10100022
（二）公司配合独立董事工作情况
2022年，公司董事会严格按照证券监管要求，积极与我们保持顺畅沟通，为我们履
职提供了有效的配合和支持。公司相关部门及时将公司生产经营主要指标完成情况、已披露事件的进展情况及其他相关信息，以电子邮件、电话等形式汇报；在召开董事会及各专门委员会之前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供有效的配合和支持，保证我们能够享有与其他董事同等的知情权，无任何干预我们行使职权的行为。
三、年报编制期间开展的工作
2022年报编制期间，我们根据相关监管规定开展了以下工作：
（一）在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通年审工作小组的人
员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等。
（二）2022年1月14日，我们以通讯会议的方式，认真听取了公司管理层对公司2021年度生产经营情况、财务状况和经营成果的专项汇报，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态。
（三）2022年4月24日，我们以通讯会议的方式与年审注册会计师单独沟通年报审计情况，未发现与管理层汇报不一致的情形。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们重点关注了公司生产经营中发生的关联交易，就公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计、与福建省能源集团财务有限公司签订
《金融服务协议》、增加与福建煤电股份有限公司日常关联交易、与关联方签订《煤炭购销合同补充协议》、子公司与关联方合作开发分布式光伏项目等事项进行了认真审核，出具事前认可意见，监督所议事项和会议召开的合法合规性。我们认为，上述关联交易遵循了关联交易的相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会、股东大会在审议关联交易时，关联董事、关联股东均对相关议案回避表决。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2022年12月31日，公司及其子公司实际对子公司担保总额为6.79亿元。公司无违规对外担保情况发生，亦不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们重点关注了公司非公开发行股票和公开发行可转债的募集资金存放与实际使用情况、用于临时补充流动资金的10.80亿元（其中：非公开发行股票募集资金2.00亿元，可转换公司债券募集资金8.80亿元）闲置募集资金归还募集资金专户情况、使用部分可转债闲置募集资金8.59亿元临时补充流动资金情况，使用非公开发行股票节余募集资金1.86亿元用于永久补充流动资金情况，注销部分募集资金专户情况，认真审核了募集资金相关报告。我们认为：公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的募集资金专项报告内容真实、准确、完整，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，真实反映了公司募集资金存放与实际使用情况。
（四）董事及高级管理人员选聘与薪酬情况
1.董事及高级管理人员选聘情况
报告期内，公司部分高管人员因工作变动原因无法继续担任公司相应职务，公司董事会根据工作需要聘任相关高管人员。为此，我们认真审阅了公司拟聘任高管人员简历等相关资料，认为拟任人员具备担任相应职务的任职条件和履职能力，未发现有相关法律、法规认定不适合担任上市公司高管人员的情形，董事会对高管人员的聘任程序，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。2.高级管理人员薪酬情况我们作为董事会薪酬与考核委员会的成员，严格审查了公司2021年度的经营成果和当年高级管理人员的绩效年薪考核评价结果，认为高管人员的薪酬分配符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司按相关规定分别于2022年10月17日、2022年10月23日在上海证券交易所网站及
指定媒体发布了《2022年前三季度业绩预增公告》《2022年前三季度业绩快报公告》，未出现对业绩预告及业绩快报公告进行调整的情形。
（六）聘任或更换会计师事务所情况公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。为更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，同时综合考虑公司经营发展及审计工作需求，公司拟改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022年度财务审计机构和内控审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相
应的执业资质和胜任能力，相关审议程序的履行充分、恰当，我们同意公司聘请该所为公司及其控股子公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况公司以2021年度权益分派实施公告确定的股权登记日2022年7月7日总股本
1954565789股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），共计派发
现金红利410458815.69元，并于2022年7月8日发放完毕。本次利润分配是在综合考虑了公司的客观情况，并征求中小投资者意见的基础上制定的，符合有关法律、法规、公司《章程》及《2021-2023年股东分红回报规划》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东均严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，未出现违反上述监管要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露了4份定期报告和66份临时公告，均在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行。公告内容涵盖公司报告期内发生的重大事项，投资者能通过公司公告全面了解公司的经营状况和运营情况，维护了广大投资者的利益。公司2021-2022年度信息披露工作再次荣获上海证券交易所A级最高评价。（十）内部控制的执行情况公司按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，并依据相关的内控制度，对公司的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司、子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。公司出具的内部控制评价报告较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会严格按照已制定的各议事规则召开会议，累计召开各专门委员会12场次（其中：审计委员会5场次、薪酬与考核委员会3场次、提名委员会2场次、战略委员会2场次），会议的召开、召集和表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，注重自身执业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求，并付出足够的时间和精力，充分发挥了独立董事在保护投资者方面的作用。
2023年，我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则参与公司治理，认
真履行中国证监会《上市公司独立董事规则》赋予独立董事的职权，充分发挥个人专业特长，为公司高质量发展建言献策，切实履行维护公司整体利益和中小投资者合法权益的职责。
福建福能股份有限公司独立董事：
潘琰、温步瀛、童建炫
2023年4月13日