金刚光伏:关于孙公司签订建设工程合同暨关联交易的公告

证券代码：300093证券简称：金刚光伏公告编号：2023-028
甘肃金刚光伏股份有限公司
关于孙公司签订建设工程合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开的第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于孙公司签订建设工程施工合同补充协议暨关联交易的议案》。为满足 4.8GW 高效异质结太阳能电池及组件项目建设需要，同意公司下属孙公司欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司（以下简称“欧昊电力”）与广东中梁建筑工程有限公司（以下简称“广东中梁”）签订《总承包工程施工增量合同补充协议》，合同总金额218959603.92元。
2022年11月，公司通过控股子公司甘肃金刚羿德新能源发展有限公司收购
欧昊电力100%的股权，并完成工商变更登记。鉴于欧昊电力与广东中梁之间的《高效异质结太阳能电池及组件生产项目总承包工程-建设工程施工合同》（以下称“原建设工程合同”）签署之时，广东中梁为公司实际控制人张栋梁先生关系密切的家庭成员张国梁先生间接持股100%的公司，原建设工程合同项下的交易构成关联交易。现因增加“洁净室内二次安装”、“地坪漆工程”、“地基处理工程”、“精装修工程”等工程内容（以下简称“新增建设项目”），欧昊电力与广东中梁拟在原建设工程合同基础上签署《总承包工程施工增量合同暨补充协议》，由广东中梁继续承建欧昊电力新增建设项目，合同金额218959603.92元。原建设工程合同与《总承包工程施工增量合同暨补充协议》的合同金额共计818705637.88元，未超过《4.8GW 高效异质结电池片及组件项目可行性研究报告》中工程建设费用的预计金额。《总承包工程施工增量合同暨补充协议》系对原建设工程合同之补充，公司将本次交易继续按关联交易进行审议及披露。
12023年4月13日，公司召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于孙公司签订建设工程施工合同补充协议暨关联交易的议案》。关联董事李雪峰先生、王泽春先生及关联监事姜云库先生对本议案的表决进行了回避。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东广东欧昊集团有限公司（以下简称“欧昊集团”）及其一致行动人将回避表决。
本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：广东中梁建筑工程有限公司
2、法定代表人：蓝桂梅
3、注册资本：4000万元人民币
4、公司类型：有限责任公司(自然人独资)
5、统一社会信用代码：91510185MA6C4QH77K
6、成立日期：2017年10月11日7、注册地址：广州市南沙区横沥镇汇通二街 4 号中交汇通中心（自编 C-2栋）2808单元（仅限办公）
8、股权结构：杨成银持有100%股权
9、经营范围：电气机械设备销售;五金产品零售;电子元器件零售;消防器材
销售;金属材料销售;电力设施器材销售;建筑材料销售;电子专用材料销售;新能源
原动设备销售;照明器具生产专用设备销售;制冷、空调设备销售;电子专用设备销
售;电池销售;金属制品销售;家用电器安装服务;家具安装和维修服务;金属门窗工
程施工;土石方工程施工;承接总公司工程建设业务;对外承包工程;施工专业作业（仅限分支机构经营）;建筑物拆除作业（爆破作业除外）（仅限分支机构经营）;
消防设施工程施工（仅限分支机构经营）;建筑劳务分包（仅限分支机构经营）;
2住宅室内装饰装修（仅限分支机构经营）;各类工程建设活动（仅限分支机构经
营）;
10、主要财务数据：截至2021年12月31日，广东中梁总资产为9671.03万元，净资产为365.39万元；2021年度营业收入为48664.64万元，净利润为
285.39万元。（数据未经审计）
11、经查，截至本公告披露日，广东中梁不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
原建设工程合同与《总承包工程施工增量合同暨补充协议》的合同金额共计818705637.88 元，未超过《4.8GW 高效异质结电池片及组件项目可行性研究报告》中工程建设费用的预计金额。公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，不存在通过关联交易输送利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容
1、合同双方：
发包人（甲方）:欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司
承包人（乙方）:广东中梁建筑工程有限公司
2、项目名称：高效异质结太阳能电池及组件生产项目总承包工程
3、增加工程内容：“洁净室内二次安装”、“地坪漆工程”、“地基处理工程”、“精装修工程”等，具体将以最终结算工程量为准。
4、合同价款：“原建设工程合同”总价款599746033.96元，本补充协议暂
定含税总费用218959603.92元，最终金额以工程结算金额为准。
5、合同工期：自开工令发出之日起，2023年12月31日前完成合同本工程全部内容。
6、工程款（进度款）支付及结算方式：按合同约定结算并支付进度款。
7、生效条件：公司2023年第二次临时股东大会通过之日起生效。
3五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易资金来源主要为公司的自筹资金本次交易是为了满足公司
4.8GW 高效异质结太阳能电池及组件生产项目建设的实际需要，属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司独立性。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已确认的各类关联交易的总金额为2.67亿元（该金额为以前年度发包给该关联人的建设工程项目在本年度实际确认的工程价款）。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事进行了事前认可，认为：公司孙公司本次签订补充协议事项为公司正常生产经营所需，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。我们同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，认为：公司孙公司本次签订补充协议，是基于公司日常经营、发展的需要而产生，符合公司和全体股东的利益，定价原则合理、公允，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，不会影响公司独立性。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易的实施，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
八、监事会意见经审核，监事会认为：公司孙公司本次签订补充协议为正常生产经营所需，符合公司业务发展及实际经营的需要，符合相关法律法规及制度的规定。本次关联交易将按照平等互利的市场原则，以公允的价格和公平的交易条件确定双方的
4权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司
及股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，监事会同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十八次会议决议；
2、第七届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
5、《总承包工程施工增量合同补充协议》。
特此公告。
甘肃金刚光伏股份有限公司董事会
二〇二三年四月十三日
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