东方雨虹:中国国际金融股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司对外担保的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
对外担保的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为北
京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”、“公司”）2021年非公开发行股票并上市（“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，就东方雨虹对外担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
为了帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金以更加有效地拓展市场，东方雨虹及其下属全资、控股子公司拟以连带责任保证方式对银行等金融机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保，担保额度不超过授信总额度100亿元。
公司于2023年4月12日召开的第八届董事会第六次会议以12票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于对外担保的议案》。同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在前述额度范围内对授权期内发生的相关担保
事项进行签批及签署相关担保文件，并授权公司董事长或其授权人士根据实际经营需要在股东大会审批通过的前述总担保额度范围内对下游经销商的担保额度
进行调配，亦可在不超过股东大会审批通过的前述总担保额度的前提下，对授权期内新增符合资质条件的经销商分配担保额度。授权期内发生的、前述担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议。授权有效期为自
2022年年度股东大会审议通过本议案之日起不超过12个月。
本议案尚需提交股东大会并以特别决议审议通过后方可生效。二、被担保人基本情况
被担保人需为经公司及银行等金融机构共同审核、征信情况良好的公司下游经销商。
（一）公司名称：杭州月阳防水工程有限公司
1、成立日期：2013年11月6日；
2、注册地址：浙江省杭州市江干区同协路1279号西子智慧产业园15号楼
506室；
3、法定代表人：张海燕；
4、注册资本：2000万元人民币；
5、主营业务：服务：承接建筑防水工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：建筑防水材料，装饰材料，五金交电，化工产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品）；其他无需报经审批的一切合法项目。
6、股权结构：实际控制人杨兆维持股比例为80%，股东张海燕持股比例为
20%。杭州月阳防水工程有限公司与东方雨虹不存在关联关系。
7、财务数据
截至2022年12月31日，杭州月阳防水工程有限公司资产总额52988647.05元，负债总额53763223.55元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产-774576.50元，2022年实现营业收入19888053.14元，利润总额-487964.39元，净利润-488881.82元（以上数据未经审计）。杭州月阳防水工程有限公司最新的企业信用等级为 B。
8、杭州月阳防水工程有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）公司名称：杭州昀朗建筑防水工程有限公司
1、成立日期：2013年8月27日；
2、注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道滨文路200号1幢1层1137室；
3、法定代表人：李毓文；
4、注册资本：500万元人民币；
5、主营业务：许可项目：各类工程建设活动。一般项目：建筑防水卷材产
品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程管理服务；涂料销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
6、股权结构：实际控制人李毓文持股比例为99.76%，股东李毓清持股比例为0.24%。杭州昀朗建筑防水工程有限公司与东方雨虹不存在关联关系。
7、财务数据
截至2022年12月31日，杭州昀朗建筑防水工程有限公司资产总额
71944077.38元，负债总额67622420.76元，或有事项涉及的总额0.00元，净
资产4321656.62元，2022年实现营业收入48459316.01元，利润总额519820.60元，净利润506825.09元（以上数据未经审计）。杭州昀朗建筑防水工程有限公司最新的企业信用等级为 B。
8、杭州昀朗建筑防水工程有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
（三）公司名称：杭州质优美建筑工程有限公司
1、成立日期：2019年3月12日；
2、注册地址：浙江省杭州市富阳区富春街道苋浦南路41号；
3、法定代表人：陆萍；
4、注册资本：500万元人民币；
5、主营业务：建筑工程施工；新材料技术研发，建筑材料（除沙石）、防
水材料、钢结构材料、金属制品销售。
6、股权结构：实际控制人陆萍持股比例为100%。杭州质优美建筑工程有限
公司与东方雨虹不存在关联关系。
7、财务数据
截至2022年12月31日，杭州质优美建筑工程有限公司资产总额
49301388.28元，负债总额26364455.21元，或有事项涉及的总额0.00元，净
资产22936933.07元，2022年实现营业收入43670207.03元，利润总额
5788884.60元，净利润5583444.60元（以上数据未经审计）。杭州质优美建
筑工程有限公司最新的企业信用等级为 A。
8、杭州质优美建筑工程有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
（四）公司名称：宁波雨虹防水技术有限公司
1、成立日期：2006年5月23日；2、注册地址：浙江省宁波市江北区海川路136号1幢，2幢部分；
3、法定代表人：贺来运；
4、注册资本：1800万元人民币；
5、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；工程管理服务；住宅室内装饰装修；金属门窗工程施工；园
林绿化工程施工；建筑防水卷材产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；保温材料销售；防腐材料销售；机械设备销售；五金产品零售；锻件及粉末冶金制品销售；五金产品制造；
建筑用金属配件制造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；信息技术咨询服务。许可项目：各类工程建设活动；施工专业作业；建筑劳务分包；建设工程设计；文物保护工程施工；地质灾害治理工程施工；电力设施承装、承修、承试。
6、股权结构：实际控制人贺来运持股比例为100%。宁波雨虹防水技术有限
公司与东方雨虹不存在关联关系。
7、财务数据
截至2022年12月31日，宁波雨虹防水技术有限公司资产总额395653385.42元，负债总额253315811.92元，或有事项涉及的总额0.00元，
净资产142337573.50元，2022年实现营业收入321439874.75元，利润总额
29410058.44元，净利润26817281.70元（以上数据未经审计）。宁波雨虹防
水技术有限公司最新的企业信用等级为 A。
8、宁波雨虹防水技术有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
（五）公司名称：温州东方雨虹防水工程有限公司
1、成立日期：2016年4月14日；
2、注册地址：浙江省温州市龙湾区蒲州街道文昌路 245 号 B 幢 201 室；
3、法定代表人：李雪龙；
4、注册资本：1000万元人民币；
5、主营业务：许可项目：建设工程设计；建设工程施工。一般项目：建筑
材料销售；建筑防水卷材产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；建筑信息模
型技术开发、技术咨询、技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
6、股权结构：实际控制人李雪龙持股比例为50%，股东邓建峰持股比例为
50%。温州东方雨虹防水工程有限公司与东方雨虹不存在关联关系。
7、财务数据
截至2022年12月31日，温州东方雨虹防水工程有限公司资产总额
14031983.30元，负债总额11674546.27元，或有事项涉及的总额0.00元，净
资产2357437.03元，2022年实现营业收入20621223.36元，利润总额-907317.80元，净利润-907317.80元（以上数据未经审计）。温州东方雨虹防水工程有限公司最新的企业信用等级为 A。
8、温州东方雨虹防水工程有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
（六）公司名称：浙江鼎建建设工程有限公司
1、成立日期：2012年8月17日；
2、注册地址：浙江省湖州市德清县阜溪街道长虹西街95号；
3、法定代表人：张建荣；
4、注册资本：5000万元人民币；
5、主营业务：许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工；建筑劳务分包。一般项目：建筑材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售；消防技术服务；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；图文设计制作。
6、股权结构：湖州鼎建企业管理有限公司（张建荣持有其70%的股权，为实际控制人）控股子公司友链建材有限公司持有浙江鼎建建设工程有限公司100%的股权。浙江鼎建建设工程有限公司与东方雨虹不存在关联关系。
7、财务数据
截至2022年12月31日，浙江鼎建建设工程有限公司资产总额24934498.84元，负债总额13580401.28元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产11354097.56元，2022年实现营业收入67760848.31元，利润总额4719256.91元，净利润
4032626.49元（以上数据未经审计）。浙江鼎建建设工程有限公司最新的企业
信用等级为 A。
8、浙江鼎建建设工程有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。（七）公司名称：浙江宏雅建筑防水装饰工程有限公司
1、成立日期：2018年7月12日；
2、注册地址：浙江省义乌市江东街道黎明湖路 518 号铜材大厦 A 座 12 楼东侧；
3、法定代表人：孟霞；
4、注册资本：1000万元人民币；
5、主营业务：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计。一般项目：
土石方工程施工；金属门窗工程施工；规划设计管理；建筑防水卷材产品销售；
保温材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）。
6、股权结构：实际控制人孟霞持股比例为100%。浙江宏雅建筑防水装饰
工程有限公司与东方雨虹不存在关联关系。
7、财务数据
截至2022年12月31日，浙江宏雅建筑防水装饰工程有限公司资产总额
61393427.88元，负债总额13852378.60元，或有事项涉及的总额0.00元，净
资产47541049.28元，2022年实现营业收入189084160.12元，利润总额
13900017.44元，净利润13858159.13元（以上数据未经审计）。浙江宏雅建
筑防水装饰工程有限公司最新的企业信用等级为 B。
8、浙江宏雅建筑防水装饰工程有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
（八）公司名称：浙江雨晴防水技术有限公司
1、成立日期：2009年2月11日；
2、注册地址：宁波市江北区环城北路东段134号5幢208室；
3、法定代表人：李中军；
4、注册资本：1199万元人民币；
5、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；建筑材料销售；建筑防水卷材
产品销售；涂料销售（不含危险化学品）。许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包。以下限分支机构经营：一般项目：建筑防水卷材产品制造；涂料制造（不含危险化学品）。6、股权结构：实际控制人李中军持股比例为89%，股东杨喜莲持股比例为
11%。浙江雨晴防水技术有限公司与东方雨虹不存在关联关系。
7、财务数据
截至2022年12月31日，浙江雨晴防水技术有限公司资产总额235637860.47元，负债总额138171502.97元，或有事项涉及的总额0.00元，
净资产97466357.50元，2022年实现营业收入172745541.03元，利润总额
16612092.44元，净利润16385654.80元（以上数据未经审计）。浙江雨晴防
水技术有限公司最新的企业信用等级为 A。
8、浙江雨晴防水技术有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
（九）公司名称：浙江元启防水工程有限公司
1、成立日期：2021年4月8日；
2、注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道平乐街
16号1号楼10588室；
3、法定代表人：陈敬伟；
4、注册资本：1000万元人民币；
5、主营业务：许可项目：各类工程建设活动；施工专业作业；住宅室内装饰装修。一般项目：建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑装饰材料销售；
密封用填料销售；涂料销售（不含危险化学品）；五金产品批发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工。
6、股权结构：实际控制人陈敬伟持股比例为50%，股东邢璞持股比例为50%。
浙江元启防水工程有限公司与东方雨虹不存在关联关系。
7、财务数据
截至2022年12月31日，浙江元启防水工程有限公司资产总额30614794.23元，负债总额30585347.95元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产29446.28元，2022年实现营业收入30217844.41元，利润总额69399.04元，净利润
69399.04元（以上数据未经审计）。浙江元启防水工程有限公司最新的企业信用等级为 A。
8、浙江元启防水工程有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。（十）公司名称：浙江中昆建筑材料有限公司
1、成立日期：2006年11月16日；
2、注册地址：浙江省杭州市余杭区临平街道德雅金座907室；
3、法定代表人：薛维成；
4、注册资本：1000万元人民币；
5、主营业务：许可项目：各类工程建设活动。一般项目：建筑防水卷材产
品销售；非金属矿及制品销售；防腐材料销售；隔热和隔音材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；保温材料销售；密封用填料销售；有色金属合金销售；建筑防水卷材产品制造；非金属矿物制品制造；金属门窗工程施工；建筑装饰材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑
信息模型技术开发、技术咨询、技术服务。
6、股权结构：实际控制人薛维成持股比例为70%，股东薛小琼持股比例为
15%，股东秦开军持股比例为15%。浙江中昆建筑材料有限公司与东方雨虹不存在关联关系。
7、财务数据
截至2022年12月31日，浙江中昆建筑材料有限公司资产总额20287907.60元，负债总额10359270.18元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产9928637.42元，2022年实现营业收入29073643.68元，利润总额1490493.93元，净利润
1458746.08元（以上数据未经审计）。浙江中昆建筑材料有限公司最新的企业
信用等级为 A。
8、浙江中昆建筑材料有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式：连带责任担保
（二）担保总额：担保总额不超过100亿元。
（三）担保期限：银行等金融机构对单一经销商的借款期限不超过一年，公司对单一经销商的担保期限与其借款偿还义务同期。
（四）提供担保的风险控制措施
1、公司及银行等金融机构共同对申请贷款的下游经销商的资质进行调查和评级，确保下游经销商财务状况、信用良好，具有较好的偿还能力；
2、要求下游经销商为本次担保提供反担保，提供的反担保标的包括但不限
于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应；
3、下游经销商需按照银行等金融机构指定的方式，提交经公司确认的订单
后方可向银行等金融机构申请融资，并向公司缴存预付款资金，确保贷款资金的专项用途；
4、对于贷款的下游经销商，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财
务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查；
5、由公司的相关部门严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷
款担保风险的审核和事中督察、事后复核。
四、董事会意见
公司及下属全资、控股子公司结合自身发展需要，为与其业务相关的下游经销商向金融机构贷款提供一定的连带责任保证担保，可以有效地帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金以更加有效地拓展市场，从而实现公司业务的稳定增长，同时对该项担保，公司及下属全资、控股子公司采取了经销商的资质准入、以自有的资产提供反担保及专款专用、控制贷款额度比例等的风
险防范措施，能够有效地防范和控制担保风险，公司整体担保风险可控，符合公司及股东的利益。
董事会同意公司及下属全资、控股子公司为前述符合资质条件的公司下游经销商向银行等金融机构申请贷款提供总额不超过100亿元的担保。
五、独立董事的独立意见
公司建立了完善的对外担保管理制度，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为。公司及下属全资、控股子公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保情形。本次对外担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，因此我们同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的金额
截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保余额为392364.72万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为14.63%。其中，公司为全资子公司、控股子公司提供的担保余额为322322.63万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为12.02%；对下游经销商向银行申请融资提供的担保余
额为70042.09万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为2.61%。
如考虑本次新增担保额度上限，公司及控股子公司对外担保金额为
1392364.72万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为51.94%。
其中，公司为全资子公司、控股子公司提供的担保金额为322322.63万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为12.02%；对下游经销商向银行申请
融资提供的担保金额为1070042.09万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为39.92%。公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：东方雨虹上述担保事项履行了必要的内部决策程序，公司独立董事发表了明确同意意见，需要经股东大会审议后方可实施。符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等有关规定。
保荐机构对东方雨虹本次对外担保的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司对外担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
____________________________________李吉喆谢晶欣中国国际金融股份有限公司年月日