新里程:2022年度董事会工作报告

新里程健康科技集团股份有限公司
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2022年度董事会工作报告
2022年是公司涅槃重生的一年。公司顺利完成司法重整，彻底摆脱债务困境；重
塑公司战略方针，回到良性发展轨道。
2022年，公司董事会勤勉尽责，规范运作，科学决策，积极推动公司重整圆满完成，公司业务稳定发展，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
现将公司董事会2022年主要工作情况及2023年工作计划报告如下：
一、推动公司顺利完成司法重整，撤销退市风险警示
2022年上半年，公司已历时半年的司法重整进入关键时期。公司董事会一方面全
力保障公司日常经营的稳定，提振公司管理层和子公司经营层信心，减少公司重整对业务发展的影响；一方面配合法院、管理人全力推进公司重整程序，确保重整程序依法、合规、按时完成。
2022年4月7日，第二次债权人会议顺利召开并表决通过了《重整计划（草案）》，
同日出资人组会议表决通过《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。4月22日，陇南中院裁定批准了《重整计划》，公司进入《重整计划》执行期间。在重整计划执行阶段，公司在管理人的监督下完成了重整计划规定的现金清偿、股票划转、重整费用支付、向独一味增资等事项。6月22日，根据重整计划，公司资本公积金转增股本登记完成，重整产业投资人北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”）受让上市公司资本公积金转增的股份825927323股，占上市公司转增后总股本的25.30%，成为公司控股股东。6月23日，陇南中院作出（2021）甘12破1-6号《民事裁定书》，裁定确认恒康医疗集团股份有限公司重整计划执行完毕，终结恒康医疗重整程序。
在重整程序中，公司通过出资人权益调整方案，引入产业投资人和财务投资人投入共计18亿元资金，提供了无折扣的债权清偿方案，最大程度保障了全体债权人的权益，
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有效化解了公司债务危机，资本结构根本性改善。
7月4日，经深圳证券交易所审核同意，公司正式撤销股票交易退市风险警示和其他风险警示。
二、重塑公司发展战略，全力提升经营质量
新里程集团成为公司控股股东后，将自身医疗管理体系和经验注入公司，使得基本面发生了根本性改善，运营重回良性发展轨道，持续盈利能力得到提升。
新一届董事会根据公司业务实际和行业特点，深入强化“医疗+医药”双轮驱动。
医疗服务聚焦“综合医院本部+肿瘤专科医院”的区域医疗中心战略；医药聚焦“中药制造+消费”，各子公司发展方向得以清晰，经营管理水平有效提升。
医疗服务板块，公司明确了“一个综合医院+多个专科分院”的“1+N”发展模式，打造区域领先的医疗机构，提升机构竞争力和影响力。区域医疗中心聚焦肿瘤、心血管、脑血管、骨病等老龄化重大疾病，服务国家老龄化和人口规划的新需求。在此基础上打造四大显著优势：通过模式创新提升市场份额；通过学科集群推动临床技术提升；发挥
规模效应降低经营成本；提升品牌效应吸引优秀人才。报告期内，公司旗下医院积极推进上述经营策略。如瓦房店第三医院新院区、盱眙中医院新院区已获批肿瘤医院牌照，
兰考第一医院正在积极筹建肿瘤中心，泗阳医院东院区也在积极申请肿瘤医院及老年医院牌照。
制药板块，明确了“制药+消费”的业务模式，积极响应中药传承创新发展的政策环境。推动药品品种创新和消费产业增长，推动产品与企业的外延整合。
公司管理层按董事会部署，积极落实各项战略调整举措，改善经营。通过精细化经营促进业务增长，通过集中采购降低营业成本，通过等级创建、临床技术创新提升学科竞争力，通过业务架构调整提升药品盈利能力。2022年公司营业收入同比增长4.5%，毛利率同比上升4.7个百分点，实现净利润1.64亿元，自2018年以来五个会计年度首次扭亏为盈。
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三、强化董事会履职，加强上市公司治理
报告期内，公司完成董事会换届并规范、高效运作，审慎、科学决策，充分发挥并提升了董事会在公司治理体系中的关键作用。
（一）董事会会议合规召开，有效决策
2022年公司重整计划执行完毕前，董事会在管理人指导监督下共计召开3次。重
整执行完毕后，共计召开董事会7次，分别审议了2021年度报告、半年度报告、第三季度报告、申请撤销公司股票交易被实施的其他风险警示和退市风险警示、董事会换届、
变更公司名称及证券简称、以及股权激励、非公开发行 A 股股票等议案。
报告期内，各次董事会董事参会率为100%。全体董事对各项议案认真研究、充分讨论、审慎表决，会议程序和会议决议合法有效，为公司重大事项的落地和日常经营的稳定，提供了及时、科学有效的决策保障。
（二）董事会完成换届，治理能力进一步提升2022年8月25日，公司第五届董事会召开第五十次会议，审议通过了《关于换届选举第六届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于换届选举第六届董事会独立董事候选人的议案》，并在9月13日2022年第一次临时股东大会审议通过。公司第六届董事会由9名董事组成，其中包括6名非独立董事，3名独立董事。
通过本次董事会换届，建立了董事会决策管理、经营层运营执行和内部控制监督“三位一体”的核心领导团队，进一步规范了内部控制体系和集团运营管理，提高了集团决策、执行和监督管理水平，为公司健康高效运转提供了保障。
（三）规范股东大会运作，保障中小投资者权利
2022年公司董事会共召开了4次股东大会，分别审议了2021年度报告、对子公司
担保、董事会换届、变更公司名称及证券简称、修订相关议事规则、实施股权激励等相关议案。
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上述股东大会的召开，对公司报告期的重大事项进行了有效决策。会议严格按照相关监管规则及指引进行。历次会议上，公司董事、监事、高管与参会股东积极沟通、充分交流，切实保障了股东的知情权和各项权益。
（四）独立董事与专门委员会履职尽责公司新一届董事会专门委员由2022年9月13日召开的董事会第六届第一次会议
审议通过，确定了战略、审计、提名和薪酬与考核委员会之董事人选。新任三名独董在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，充分遵守独立性、公正性原则。
新成立的审计委员会及公司独立董事严格按照企业内部控制基本规范和上市公司
规范运作要求，对公司财务状况和经营情况进行监督，对公司年报审计计划、审计过程、审计结果、审计意见、资产减值等重点关注，在事前事中事后与审计机构、会计师保持了密切沟通，并多次召开正式或非正式与会计师年报审计沟通会，全面了解公司年报审计情况。同时公司审计委员及独立董事对重整进展进行了重点关注。
（五）规范进行信息披露，加强投资者关系管理
报告期内，公司董事会披露重大信息共计235条。重整期间共计披露124条，其中包括公司2021年年度报告，重整进展情况、债权人会议、出资人组会议、重整计划执行进展情况等重大信息。重整完成后共计披露信息111条，其中包括半年度报告、第三季度报告、申请撤销公司股票交易被实施的其他风险警示和退市风险警示、董事会换
届、变更公司名称及证券简称、修订“三会”议事规则以及股权激励、非公开发行 A 股
股票等重大事项。上述信息披露及时、公平，披露内容真实、准确、完整，充分保障了股东和投资者的知情权。
公司注重与投资者的沟通交流，及时通过各种渠道回复投资者问题。报告期内，通过网站、专线电话、深交所互动易平台、业绩说明会多种形式共计回复投资者100多个问题。2022年5月11日，召开2021年年度报告网上业绩说明会，及时为投资者解答了业绩、重整等关注问题，保证了与投资者的良好互动。
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（六）坚持实施有效的内部控制
截至2022年12月31日，公司现有内部控制有效，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够保证集团财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性。
董事会认为，2022年度按照国家《企业内部控制基本规范》与其应用和评价指引要求，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督诸要素方面，公司均能保持有效内部控制。
四、2023年董事会工作计划
2023年，董事会将在合规运作、勤勉尽责的基础上，进一步发挥在公司重大决策、战略执行、管理提升、业绩改善、规范运作等治理体系中的核心作用。
（一）服务健康中国战略，提供优质可及医疗服务习近平总书记在党的二十大工作报告中指出，“推进健康中国建设。人民健康是民族昌盛和国家强盛的重要标志。把保障人民健康放在优先发展的战略位置，完善人民健康促进政策……实施积极应对人口老龄化国家战略……促进优质医疗资源扩容和区域均衡布局”。
2023年公司董事会将围绕二十大报告相关精神，推动所属医疗机构在如下层面进
行变革和发展：
第一，深入区域医疗中心建设。对于已经初步形成市（县）区域医疗中心的医疗机构，在学科建设、临床技术、科研教学、人才聚集、床位规模等方面深耕，让技术创新和人才壁垒形成区域竞争力和行业影响力的基础。通过现有新院区的建设，形成本部综合院区+分院专科院区的布局。通过三级医院的等级晋升，增强区域医疗中心的技术引领。
第二，深入专科能力建设。面对人口老龄化，对于具有巨大治疗需求的肿瘤、心血
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管、脑血管、骨病、老年病等专业，对于具有预防和养老需求的健康管理和康复等专业，均建立专业的诊疗中心，或推动公司部分医疗机构转型为相应的专科医院，推动学科聚焦，提高重点需求学科在医院发展中的收入比重。
第三，深入模式创新建设。在满足日益增长的医疗服务需求过程中，将日间手术、快速康复等服务模式创新打造为医疗机构核心竞争力。服务模式创新将帮助公司所属医疗机构更好的适应新医改政策和医保控费要求，既大幅提升患者就医感受，又优化收入结构，适度解决了满足医保控费和满足老龄化医疗需求之间决策矛盾的可持续性增长。
（二）实现中药传承创新发展，大力发展独一味制药
2023年，公司董事会将从国家全面实施中医药振兴发展重大工程的高度出发，以
独一味制药为中心，以中药全产业链建设为基础，打造产业投资平台，实现持续赋能，构建中药产业新业态。
公司将以独一味制药为依托，打造“医药+消费”的产业，建立有竞争力的医药产品矩阵和有影响力的消费产业布局，重塑有号召力的行业市场品牌。通过完善管理制度、扩大产能规模、优化新老品种结构、完成全渠道布局等方式，实现转型升级。充分利用独一味活血化瘀的药品功能，打造口腔护理的产品线，进入快速消费品市场，推动消费产业增长；从而持续推动医药板块产业链、市场份额、市场竞争力和抗政策风险能力的增强。通过内生增长和外延整合结合的方式，提升产品竞争力，促进市场影响力，重塑品牌号召力。在中药传承创新发展的政策环境中，构建制药 IP 与消费 IP。
（三）持续加强战略能力建设和治理体系建设
公司董事会将以巩固所属医疗机构的竞争力和影响力为目标，提升机构的战略规划能力，加强战略定力，形成一批具有区域战略优势、拥有战略壁垒、预算与战略目标一致的优质医疗机构。
公司董事会将通过建立科学的治理体系，建立现代企业制度和现代医院管理制度：
第一，发挥体制机制改革优势，推动用人、分配和决策体系变革，释放出医护人员的主观能动性。
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第二，优化治理中的股东之间、公司与下属机构之间、下属机构班子之间这三组关键关系，建立现代医院管理制度。
第三，通过股东赋能，改善医院的人事、财务、供应链管理体系，降本增效，优化
人员结构，提升运营效率。
（四）加强投资能力建设，加速推动产业布局
2023年，公司董事会贯彻“以投资布局产业，以产业实现战略”的理念，进行精准价值投资。投资标的聚焦以下方面：
第一，医疗项目聚焦具有领先市场份额的医疗机构以及市（县）域领先的大型综合医院，打造“一个综合医院+多个专科分院”的“1+N”创新服务模式，以及以省市为单位的区域医联体。
第二，制药项目主要投资并购具有技术或品牌竞争力的医药品种或医药企业，推动
独一味制药高效建立规模优势、产品优势和竞争优势。
第三，积极推进控股股东优质医疗资产分批分阶段注入上市公司。在此基础上进一
步实现区域医疗协同，提升旗下医院的品牌竞争力，通过规模效应降低运营成本，加强交流合作，提高学科技术实力。
（五）统筹企业经营与社会责任，服务国家高质量发展远景目标
公司所在医疗行业属性要求其具备强烈的社会责任特征，但企业属性又要求其具备快速发展的经营管理能力。公司董事会将注重协调上述两方面关系，统筹企业经营与社会责任，在持续改善医疗服务质量时做好医疗可及性，提升患者获得感；在推进医疗精细化管理时做好医保控费，减少地方医保支出；在提升独一味制药经济效益时做好产业整合，发展地方中药产业；在挖掘中医药社会价值时做好文化传承与模式创新，助力地方乡村振兴。
（六）提升公司规范运作水平，维护投资者利益
2023年，公司董事会在现有基础上，持续加强自律监管，规范运作，争做市场优
7新里程健康科技集团股份有限公司等生。
第一，加强对证监会、交易所各类政策、规范、指引的学习和贯彻，确保公司各类
行为不碰监管红线，信披合规准确，三会有效运作，董事、监事、高管遵守相关行为规范、勤勉履职。
第二，控股股东合法行使权益，履行相关监管规则。在此基础上促进公司业务协同发展，向公司注入管理经验和资源。
第三，加强投资者关系管理，建立健全投资者管理机制，围绕互动易平台、投资者
说明会、投资者调研等渠道，与投资者建立起良好沟通。同时充分考虑和维护中小股东利益。
新里程健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月十三日
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