拓尔思:董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（2023年4月）

拓尔思信息技术股份有限公司
董事、监事、高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理办法
（2023年4月修订）
第一章总则第一条为加强对拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动》等法律、法规、规范性文件及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股份
是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事及高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市
场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章股票买卖禁止行为
第四条公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第五条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、1大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第六条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》及证券交易所
上市规则的有关规定，违反该规定将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入报销后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
上述“买入后6个月内卖出”是指自最后一笔买入时点起算6个月内又卖出，“卖出后6个月内又买入”是指自最后一笔卖出时点起算6个月内又买入。
第七条公司董事、监事及高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一）本公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）本公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第八条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获致内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法
第十八条的规定执行。
第九条具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持股
2份：
（一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十条公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离任的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）《公司法》等相关法律、法规和规范性文件、证券交易所规则以及本
办法对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第三章信息申报、披露与监管
第十二条公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
3以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十三条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易
所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十四条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考
核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十五条公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制
转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第十六条公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理
人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起
的一个交易日内向公司董事会秘书报告，由公司在事实发生之日起两个交易日内向深圳证券交易所申报并公告。深圳证券交易所在网站上公开下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量和价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券
4交易所在指定网站公开披露以上信息。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本办
法第八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十一条深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本办法第
八条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
第四章账户及股份管理
第二十二条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司将根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十三条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十四条上市已满一年，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通
过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售
条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。
第二十五条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第二十六条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市
5的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人
员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十七条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十八条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳
分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十九条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十条公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托
公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报个人信息，中国结算深圳分公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第五章附则
第三十一条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。
第三十二条本办法自公司董事会批准之日起生效。
第三十三条本办法由公司董事会负责解释和修订。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2023年4月13日
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