海信视像:海信视像科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料(补充更新）

海信视像科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年四月
1目录
海信视像科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程..........3
本次股东大会审议议案及投票股东类型.................................4
议案一：关于分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司至科创板上市符
合相关法律、法规规定的议案.........................................5
议案二：关于分拆青岛信芯微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的议案................................................5议案三：关于《海信视像科技股份有限公司关于分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司至科创板上市的预案》的议案..........................6议案四：关于青岛信芯微电子科技股份有限公司分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案.............................................6
议案五：关于分拆青岛信芯微电子科技股份有限公司在科创板上市有利于维护股
东和债权人合法权益的议案.........................................12
议案六：关于公司保持独立性及持续经营能力的议案....................12
议案七：关于青岛信芯微电子科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案.....................................................13
议案八：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜
的议案..................................................13
议案九：关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的说明的议案..............................................14
议案十：关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案....14
议案十一：关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆
所属子公司持股暨关联交易的议案.....................................15
议案十二：2023年度与海信集团控股股份有限公司及其子公司的日常关联交易
议案...................................................16
议案十三：关于2023年度以闲置自有资金进行委托理财的议案...........24
备注：上述议案内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）于2023年1月13日披露的《第九届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2临2023-002）、《2023年度日常关联交易公告》（公告编号：临2023-005）、《2023年度以自有资金委托理财的公告》（公告编号：临2023-006），于2023年3月31日披露的《2023年度日常关联交易补充公告》（公告编号：临2023-017），以及于2023年4月1日披露的《关于分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司至科创版上市的预案》等相关公告和本股东大会会议资料。
海信视像科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2023年4月20日（周四）15:30开始
现场会议召开地点：青岛市市南区东海西路17号
议程：
一、宣布会议开始
二、介绍议案的主要内容
三、股东投票，股东代表、监事、见证律师监票、计票
四、回答股东提问
五、宣布现场表决结果
六、见证律师宣读法律意见书
七、宣布会议结束
3本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案关于分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公
1√
司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案关于分拆青岛信芯微电子科技股份有限公司首次公开
2√
发行股票并在科创板上市的议案关于《海信视像科技股份有限公司关于分拆所属子公司
3青岛信芯微电子科技股份有限公司至科创板上市的预√案》的议案关于青岛信芯微电子科技股份有限公司分拆上市符合
4√
《上市公司分拆规则（试行）》的议案关于分拆青岛信芯微电子科技股份有限公司在科创板
5√
上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
6关于公司保持独立性及持续经营能力的议案√
关于青岛信芯微电子科技股份有限公司具备相应的规
7√
范运作能力的议案关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次
8√
分拆上市有关事宜的议案
关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的
9√
法律文件的有效性的说明的议案
关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析
10√
的议案
关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员
11√
工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案
2023年度与海信集团控股股份有限公司及其子公司的
12√
日常关联交易议案
13关于2023年度以闲置自有资金进行委托理财的议案√
4议案一：关于分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司至科创板
上市符合相关法律、法规规定的议案海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海信视像”）控股子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司（以下简称“青岛信芯微”或“信芯微”）拟首次公开发行 A股股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司青岛信芯微至科创板上市符合相关法律、法规的规定。
该议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二：关于分拆青岛信芯微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案
公司拟分拆所属子公司青岛信芯微于上交所科创板上市，本次分拆完成后不会影响公司对青岛信芯微的控制权。本次分拆上市的方案初步拟定如下：
（一）上市板块：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合国家法律、法规及规范性文件和监管机构规定的询价
对象、战略投资者和在上交所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规及规范性文件禁止的认购者除外）。
（五）发行上市时间：青岛信芯微将在取得上交所批准及履行中国证监会发
行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由青岛信芯微股东大会授权青岛信芯微董事会于取得上交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价5发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（七）发行规模：青岛信芯微股东大会授权青岛信芯微董事会根据有关监管
机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次分拆上市涉及的战略配售、募集资金用
途、承销方式等事项，青岛信芯微将根据本次分拆上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
该议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三：关于《海信视像科技股份有限公司关于分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司至科创板上市的预案》的议案公司就本次分拆所属子公司上市事宜编制了《海信视像科技股份有限公司关于分拆所属子公司青岛信芯微电子科技股份有限公司至科创板上市的预案》。
该议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四：关于青岛信芯微电子科技股份有限公司分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
根据《分拆规则》的规定，上市公司分拆所属子公司在境内上市需满足以下基本条件：
（一）上市公司股票境内上市已满三年海信视像于 1997 年 4月 22日 A股上市，距今已满三年，符合“上市公司股
6票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利根据公司披露的年度报告，海信视像最近三年（2020年度、2021年度和2022年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为44813.83万元、79594.61万元、142989.68万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
海信视像最近三个会计年度扣除按权益享有的信芯微的净利润后，归属于海信视像股东的净利润累计不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。具体如下：
单位：万元项目公式2022年度2021年度2020年度合计
一、海信视像归属于上市公司股东的净利润情况
归属于上市公司股东的净利润167910.86113776.76119546.63401234.25
归属于上市公司股东的净利润A
142989.6879594.6144813.83267398.13（扣除非经常性损益）
二、信芯微归属于母公司的净利润情况
归属于母公司股东的净利润8362.307460.47-1336.5914486.18
归属于母公司股东的净利润 B
5639.835296.08-4120.016815.90（扣除非经常性损益）
三、海信视像享有信芯微权益比例情况
权益比例 C 54.95% 50.73% 50.75%
四、海信视像按权益享有信芯微的净利润情况
净利润4595.083784.69-678.327701.46
D（D=B*C）
净利润（扣除非经常性损益）3099.092686.70-2090.913694.88
五、海信视像扣除按权益享有信芯微净利润后的净利润
净利润163315.78109992.06120224.95393532.79
E（E=A-D）
净利润（扣除非经常性损益）139890.6076907.9146904.74263703.25
最近3年海信视像扣除按权益享有信芯微的净利润后，归属于母公司股东的净利润
263703.25
累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
7（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十海信视像最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润未超
过归属于海信视像股东的净利润的50%，海信视像最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产未超过归属于海信视像股东的净资产的30%。具体如下：
单位：万元
2022年归属于母2022年归属于母公
2022年归属于母公项目公式公司股东的净利司股东的净利润（扣司股东的净资产润除非经常性损益）
海信视像 A 167910.86 142989.68 1755155.27
信芯微 B 8362.30 5639.83 70982.17海信视像享有信芯
C 54.95%微权益比例按权益享有信芯微
D（D=B*C） 4595.08 3099.09 39004.70净利润或净资产
占比 E（E=D/A） 2.74% 2.17% 2.22%
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其
关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权
益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
8公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的情形。公司的董事、高级管理人员及其关联方除通过公司间接持有的信芯微的股份外，不存在直接持有信芯微股份的情况，不存在合计持股超过信芯微分拆上市前总股本的百分之十的情况。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为信芯微的主要业务和资产的情形。
信芯微主营业务为显示芯片及 AIoT 智能控制芯片的研发、设计和销售，主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不属于主要从事金融业务的公司。因此，信芯微不属于不得进行分拆的业务和资产。青岛信芯微董事、高级管理人员及其关联方直接持有青岛信芯微股份情况如下：
序
股东持股数量（股）持股比例职务/亲属关系号
青岛信芯微董事、总经
1.姜建德3981512712.27%
理、核心技术人员
青岛信芯微副总经理、
2.蒋铮37372301.15%
核心技术人员
青岛信芯微董事、副总
3.余横29853110.92%
经理、核心技术人员
以上直接持股合计为总股本的14.34%。除上述直接持股外，信芯微董事、高级管理人员及其关联方对信芯微的间接持股均为通过上市公司持有。
9因此，信芯微董事、高级管理人员及其关联方持有信芯微股份合计未超过所
属子公司分拆上市前总股本的30％。
（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
海信视像主要从事智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等业务，主要产品包括智慧显示终端业务、激光显示、商用显示、云服务、芯片业务等；
青岛信芯微主营业务为显示芯片及 AIoT 智能控制芯片的研发、设计和销售，主要产品包括 TCON芯片、画质芯片及 AIoT智能控制芯片等。本次分拆上市后，海信视像及其他下属企业将继续集中资源发展除信芯微主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆不涉及境外上市。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符
合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司主要业务包括智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等业务。
分拆后青岛信芯微为以显示芯片及 AIoT 智能控制芯片为主业，公司以其他原有业务为主业。海信视像及下属其他企业不存在开展与青岛信芯微相同业务的情形。
本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。此外，公司和青岛信芯微分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次分拆后，公司与青岛信芯微之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求；本次分拆不涉及分拆到境外上市的情况。
（2）关联交易
本次分拆信芯微上市后，海信视像仍将保持对信芯微的控制权，信芯微仍为海信视像合并报表范围内的子公司。
10本次分拆后，海信视像及信芯微发生关联交易将保证关联交易的合规性、合
理性和公允性，并保持海信视像和信芯微的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及信芯微利益。此外，公司和青岛信芯微分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆后，公司与青岛信芯微不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆上市符合中国证监会、上交所关于关联交易的要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职本次分拆后，公司和青岛信芯微均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；
建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，青岛信芯微的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和青岛信芯微各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有信芯微与海信视像及其控制的其他企业机构混同的情况。海信视像不存在占用、支配信芯微的资产或干预信芯微对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和青岛信芯微将保持资产、财务和机构独立。信芯微拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与海信视像的高级管理人员和财务人员交叉任职。本次分拆后，海信视像和信芯微将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
综上，本次分拆后，公司与青岛信芯微的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
海信视像与信芯微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本次分拆后，公司与青岛信芯微在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本次分拆上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。
该议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
11议案五：关于分拆青岛信芯微电子科技股份有限公司在科创板上市有利于
维护股东和债权人合法权益的议案
本次分拆不会影响公司对青岛信芯微的控股地位。本次分拆完成后，青岛信芯微仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，青岛信芯微将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大对相关领域的进一步投入，发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强；从业绩提升角度，青岛信芯微业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，青岛信芯微分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的青岛信芯微权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，青岛信芯微分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆青岛信芯微至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
该议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案六：关于公司保持独立性及持续经营能力的议案公司与青岛信芯微分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使青岛信芯微进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
目前，公司主要从事智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等业务，主要产品包括智慧显示终端业务、激光显示、商用显示、云服务、芯片业务等。信芯微及其控股子公司主要从事显示芯片及 AIoT 智能控制芯片的研发、设计和销售，主要产品包括 TCON芯片、画质芯片及 AIoT智能控制芯片等。本次分拆后，公司（除青岛信芯微及其控股子公司）将继续专注发展除青岛信芯微主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
该议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
12议案七：关于青岛信芯微电子科技股份有限公司具备相应的规范运作能力
的议案
青岛信芯微作为公司下属的股份有限公司，已根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，制定了《青岛信芯微电子科技股份有限公司章程》《青岛信芯微电子科技股份有限公司股东大会议事规则》《青岛信芯微电子科技股份有限公司董事会议事规则》和《青岛信芯微电子科技股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度，并按照《公司法》及其公司章程和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会以及经营管理机构等组织机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具备相应的规范运作能力。
该议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案八：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在青岛信芯微的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与青岛信芯微本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆方案、预案
等各项事宜进行修订、调整、补充。
3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证
监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜。
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起
13计算。
该议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案九：关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
鉴于公司拟分拆所属子公司青岛信芯微于上交所科创板上市，经公司董事会审慎评估，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段所需的必要法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司本次分拆现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
该议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十：关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
一、本次分拆的目的、商业合理性和必要性
（一）国家政策支持
上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架
14构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经
济高质量发展具有积极意义。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司青岛信芯微至上交所科创板上市提供了依据和政策支持。
（二）进一步深化在产业上下游的综合布局，强化公司的市场及技术优势
青岛信芯微是一家专注于显示芯片及 AIoT 智能控制芯片的 Fabless 模式芯
片设计公司，致力于为各类显示面板及显示终端提供显示芯片解决方案，并为智能家电等提供变频控制及主控解决方案。青岛信芯微多年来始终坚持核心技术的自主研发和创新，并建立了支持多工艺制程的自主半导体 IP 库和体系化的技术开发平台，能够有力支持公司主要产品的高效研发及产业化，形成了完善的 TCON芯片（TimingController，显示时序控制芯片）产品阵列，并在电视、显示器等细分应用领域占据市场领先地位；同时，青岛信芯微还是国内少数通过头部家电厂商系统验证的变频 MCU供应商之一。
本次分拆青岛信芯微独立上市将有利于公司进一步深化在产业上下游的综合布局，强化公司的市场及技术优势，推动公司高质量可持续发展。
（三）拓宽融资渠道
本次分拆上市将为青岛信芯微提供独立的资金募集平台。本次分拆上市后，青岛信芯微可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张
的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和青岛信芯微股东提供更高的投资回报。
二、本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
该议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十一：关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案
公司拟分拆所属子公司青岛信芯微于上交所科创板上市。为建立、健全长效激励约束机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，提升企业经营发展
15质量，在充分保障股东利益的前提下，青岛信芯微实施2022年股票期权激励计划，其中青岛信芯微授予其董事长于芝涛60万股股票期权，授予李炜10万股股票期权。鉴于于芝涛、李炜为公司董事和高级管理人员，其参与青岛信芯微2022年股票期权激励计划亦构成关联交易。
该议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十二：2023年度与海信集团控股股份有限公司及其子公司的日常关联交易议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况：公司第九届董事会第二十三次会议于2023年1月12日召开，由董事长程开训召集并主持，全体董事出席会议。会议的召集和召开符合相关法律法规等的相关规定。经全体非关联董事一致同意，会议审议通过了《2023年度与海信集团控股股份有限公司及其子公司的日常关联交易议案》（简称“本议案”），同意相关《2023年度业务合作框架协议》（简称“本协议”）以及在本协议下拟进行的2023年度日常关联交易及其交易金额上限。关联董事程开训、贾少谦、代慧忠、刘鑫回避表决。
2、审计委员会审核意见：本议案及本交易相关事项符合相关法律法规的规定；本交易为公司业务开展所需，有利于促进公司发展；交易条款遵循市场规则，交易条款及定价原则公平、公正，公允、合理，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形，不会影响公司的独立性。本议案的审议程序合法、合规、有效，关联董事均回避表决。董事会审计委员会同意本议案。
3、独立董事独立意见：本交易为公司业务发展所需，交易条款及定价政策遵循公正、公平的市场原则，公允合理，不存在损害公司及公司全体股东（特别是中小股东）利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响。本交易不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。本议案的审议程序符合法律、法规等的相关规定，全体独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。
4、独立董事事前认可情况：全体独立董事已发表了事前认可，经认真审阅
16相关资料，认为：本交易为公司业务发展所需，交易条款及定价政策遵循公正、公平的市场原则，公允合理，不存在损害公司及公司全体股东（特别是中小股东）利益的情形，未影响公司的独立性，本交易不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
5、监事会审议情况：公司第九届监事会第十五次会议于2023年1月12日召开，经全体监事一致同意，审议通过了《2023年度与海信集团控股股份有限公司及其子公司的日常关联交易议案》，同意相关《2023年度业务合作框架协议》及该协议下拟进行的2023年度日常关联交易及其交易金额上限。监事会认为：本交易有助于公司业务开展，交易条款及定价政策公允合理，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
币种：人民币单位：亿元上年2022年预计金额与实际发生关联交易类别关联人预计金额实际发生金额金额差异较大的原因自关联方采购减少所
海信集团控股公司及其其他子公司186.8120.5致向关联人购买原材料、产品或商品（含青岛海信营销管理有限公司00委托加工）及相关费用等
家电集团及其子公司0.920.8
小计187.72121.3经关联方销售减少所
海信集团控股公司及其其他子公司231.2173.0致向关联人销售产品或商品、原材料（含青岛海信营销管理有限公司23.625.2受托加工）及相关费用等
家电集团及其子公司0.910.9
小计255.71199.1
海信集团控股公司及其其他子公司2.51.8
青岛海信营销管理有限公司0.070
向关联人提供劳务、服务等
家电集团及其子公司0.550.5
小计3.122.3
海信集团控股公司及其其他子公司7.216.9
青岛海信营销管理有限公司1.961.5
接受关联人提供的劳务、服务等
家电集团及其子公司4.52.6
小计13.6711存款（最高余额、含利息）海信集团财务公司4538
17贷款、电子银行承兑汇票、保函、贸易融资等信贷业务（最高余额含利息、海信集团财务公司3532手续费）
票据贴现等融资类业务利息海信集团财务公司0.90
结售汇海信集团财务公司0.40
资金收支结算等代理类业务海信集团财务公司0.050
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币单位：亿元本次预计金额与占同类业本次预计占同类业务2022年实际上年实际发生金关联交易类别关联人务比例
金额比例（%）发生金额额差异较大的原
（％）因海信集团控股公司及其其他子公主要系采购规
159.037.1%120.532.22%
司模上升影响
向关联人购买原材料、青岛海信营销管理有限公司0.10.0%00.00%产品或商品（含委托加主要系模塑业务工）及相关费用等家电集团及其子公司16.63.7%0.80.21%合作模式变更影响
小计175.740.8%121.332.43%海信集团控股公司及其其他子公主要系销售规
231.743.9%173.037.82%
司模上升影响主要系销售规
向关联人销售产品或青岛海信营销管理有限公司32.26.1%25.25.51%模上升影响商品、原材料（含受托主要系模塑业务
加工）及相关费用等
家电集团及其子公司6.80.7%0.90.20%合作模式变更影响
小计270.750.7%199.143.53%海信集团控股公司及其其他子公
3.90.6%1.80.39%
司
向关联人提供劳务、服
青岛海信营销管理有限公司0.10.0%00.00%务等
家电集团及其子公司1.80.2%0.50.11%
小计5.80.8%2.30.50%海信集团控股公司及其其他子公
6.01.2%6.91.58%
司接受关联人提供的劳主要系销售规
青岛海信营销管理有限公司4.50.9%1.50.34%
务、服务等模上升影响
家电集团及其子公司0.40.1%2.60.60%
小计10.92.2%112.52%
存款（最高余额、含利海信集团财务公司41.090.0%3891.05%
息）
18贷款、电子银行承兑汇
票、保函、贸易融资等
海信集团财务公司30.070.0%3262.49%信贷业务（最高余额含利息、手续费）票据贴现等融资类业
海信集团财务公司0.460.0%030.00%务利息
结售汇海信集团财务公司1.52.7%00.00%资金收支结算等代理
海信集团财务公司0.150.0%050.00%类业务
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、海信集团控股股份有限公司
法定代表人：贾少谦
类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：386039.3984万元
住所：青岛市经济技术开发区前湾港路218号
统一社会信用代码：91370200727805440H
主要股东：海信集团有限公司、青岛新丰信息技术有限公司
经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；房地产开发经营；医疗服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；家用电器研发；家用电器制造；家
用电器销售；家用电器安装服务；日用电器修理；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；
人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；软件开发；教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；休闲观光活动；
物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；汽车租赁；餐饮管理；
停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、海信家电集团股份有限公司
19法定代表人：代慧忠
性质：股份有限公司
注册资本：1362725370元
住所：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号
统一社会信用代码：91440000190343548J
控股股东：海信集团控股股份有限公司
经营范围：一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家
用电器零配件销售；家用电器安装服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；家居用品销售；日用家电零售；日用电器修理；智能家庭消费设备制造；
智能家庭消费设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；模具制造；模
具销售；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网设备销售；电子产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；票务代理服务；家具安装和维修服务；家政服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告发布；货物进出口；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；电器安装服务；餐饮服务；第二类增值电信业务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）
3、海信集团财务有限公司
法定代表人：贾少谦
类型：其他有限责任公司
注册资本：130000.00万元
住所：青岛市东海西路17号
统一社会信用代码：9137020071788291XT
主要股东：海信集团控股股份有限公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
20成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单
位的企业债券；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷。（金融机构法人许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、海信营销管理有限公司
法定代表人：程开训
类型：其他有限责任公司
注册资本：10000.00万
住所：山东省青岛市崂山区松岭路399号
统一社会信用代码：91370212MA3FADBW87
主要股东：海信视像科技股份有限公司、海信家电集团股份有限公司
经营范围：许可项目：呼叫中心；基础电信业务；第一类增值电信业务；第
二类增值电信业务；互联网信息服务；城市配送运输服务(不含危险货物)；道路货物运输（不含危险货物)；废弃电器电子产品处理；燃气燃烧器具安装、维修；电气安装服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：市场营销策划；
家用电器销售；日用家电零售；通信设备销售；电子元器件批发；移动通信设备销售；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）：安防设备销售；
数字视频监控系统销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品)；数字创意产品展览展示服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；国内集装箱货物运输代理；供应链管理服务；家用电器安装服务；日用电器修理；家用电器零
配件销售；通讯设备修理；电子元器件零售；专业保洁、清洗、消毒服务；通用
设备修理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；智能家庭消费设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
（二）与公司的关联关系
海信集团控股股份有限公司为本公司控股股东，海信家电集团股份有限公司、海信集团财务公司、海信营销管理有限公司同属海信集团控股股份有限公司，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
21（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、海信集团控股股份有限公司（截至2022年9月30日，未经审计）
总资产：238.36亿元
净资产：71.03亿元
营业收入：6.16亿元
净利润：14.28亿元
2、海信家电集团股份有限公司（截至2022年9月30日，未经审计）
总资产：557.65亿元
净资产：162.54亿元
营业收入：570.26亿元
净利润：22.99亿元
3、海信集团财务有限公司（截至2022年9月30日，未经审计）
总资产：251.3亿元
净资产：44.46亿元
营业收入：4.58亿元
净利润：3.31亿元
4、海信营销管理有限公司（截至2022年9月30日，未经审计）
总资产：3.69亿元
净资产：1.00亿元
营业收入：26.27亿元
净利润：-14.22万元
结合关联人主要财务指标和经营情况，参考前期同类关联交易的执行情况，按照关联交易类型对关联方的履约能力进行了分析，经合理判断，对于本公司向关联人出售的商品，关联人具有支付能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《2023年度业务合作框架协议》协议方
甲方：海信视像科技股份有限公司
乙方1：海信集团控股股份有限公司
乙方2：海信家电集团股份有限公司
22乙方3：海信集团财务有限公司
乙方4：海信营销管理有限公司
（二）生效日期和生效条件及有效期
本协议有效期自2023年1月1日起，有效期一年，交易金额须经股东大会审议通过。在本协议有效期内，如经协议各方协商一致，则可提前终止本协议。
（三）交易原则和结算方式
在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方；各方根据协商的具体结果，就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体合同；各方均可以授权其子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同；上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。本协议约定之交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。
（四）定价政策
1、产品、原材料、设备等购销业务
本公司与关联方交易业务中，购销显示类产品等的价格是按照公平合理原则经各方协商确定；购销原材料、设备等的价格参考同类产品的市价，由各方签订的具体业务合同等确定；购销模具等的价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。
2、提供、接受劳务、服务等非金融服务
本公司与关联方相互提供、接受服务、劳务等，是以行业同类业务市场价为基础，根据公平合理的定价原则，由各方协商确定。
3、接受金融服务等
本公司与关联方的存贷款、贴现、办理承兑汇票、保函及结售汇业务等金融类业务以不逊于市场公允商业原则确定价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、产品、原材料、设备等购销业务
本公司向关联方销售显示类产品、原材料、设备等可以充分利用关联方的海
内外销售渠道，增强海信全品类产品的协同效应，扩大产品的销售规模，提高市场份额，提升公司的产品竞争力和品牌知名度。本公司通过关联方采购原材料、
23设备及模具等可充分共享资源，争取更低的采购成本以及低成本融资等。
2、提供、接受劳务、服务等非金融服务
本公司为关联方提供租赁、设计、物业等服务，可提高公司的资源利用率；
本公司接受关联方提供材料加工、安装维修、物业、医疗、租赁、设计、检测、
房产建设、管理咨询、技术支持、资讯及信息系统维护服务等服务，可以充分利用其专业优势和资源，减少本公司重复投入并促进本公司相关业务的有效开展。
3、接受金融服务等
本公司通过关联方可以进一步降低融资成本，保持相对稳定的融资规模，保障公司正常生产经营所需资金供给的稳定性，同时进一步提高资金运作效率。本次关联交易遵循公允、合理的原则，可以充分利用关联方的优势资源，促进本公司相关业务的有效开展，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。
该议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十三：关于2023年度以闲置自有资金进行委托理财的议案
重要内容提示：
1、本次委托理财金额：海信视像科技股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”）拟使用闲置自有资金进行较低风险委托理财，理财额度上限不超过140亿元，且该额度在有效期内可滚动使用；
2、委托理财产品：安全性高、流动性好、低风险的理财产品；
3、委托理财期限：理财产品期限不超过12个月；
4、履行的审议程序：已由董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
在控制投资风险的前提下，为提高资金使用效率，增加资金收益，以期为股东创造更多的投资回报，公司拟使用自有闲置资金进行较低风险委托理财。
（二）资金来源
委托理财资金来源为公司自有资金，资金来源合法合规。
（三）委托理财产品的基本情况
24公司拟使用自有闲置资金委托银行、券商、资产管理公司等金融机构进行较
低风险委托理财，所购买的理财产品应具有安全性高、流动性好、低风险的特点。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
委托理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险等，委托理财产品的收益率可能产生波动。公司制定了《委托理财管理办法》，对委托理财的审批、实施及风险控制等进行了规定，以加强内部控制，防范投资风险。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
公司委托理财受托方可以是银行、券商、资产管理公司等金融机构，公司将在具体实施委托理财项目时签订相应书面合同或协议。
（二）委托理财的资金投向
资金投向银行、券商、资产管理公司等金融机构推出的低风险的理财产品。
（三）风险控制分析
公司为委托理财项目制定了相应的风险管理制度及流程，将资金安全及保持合理的流动性、满足公司日常运营资金周转需求作为主要原则，并进行严格的风险控制；公司严格评估选择办理理财产品的银行等金融机构，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的具有合法经营资格的金融机构为合作方，并根据业务需要与合作方签订书面合同，明确理财产品的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等，始终把资金安全放在第一位，着重考虑理财产品收益和风险是否匹配以及与公司资金计划安排是否匹配。
公司定期对理财产品安全性进行评估，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
三、委托理财受托方的情况
（一）受托方的基本情况
公司2023年委托理财的受托方为信用评级较高、履约能力较强的银行、券
商、资产管理公司等金融机构。其与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。
（二）公司董事会尽职调查情况
25公司董事会授权公司经营管理层选择确定具体合作方，公司管理层将对受托
方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年的主要财务指标
币种：人民币单位：万元项目2022年12月31日
总资产3575955.33
总负债1586003.59
归属于上市公司股东的净资产1755155.27
货币资金307497.99
截至12月31日，公司资产负债率为44.35%，不存在大额负债情形下购买大额理财产品的情形。公司使用自有闲置资金进行较低风险委托理财不会影响日常生产经营活动开展及主营业务的发展，并有利于促进提高资金使用效率，不会对未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。
（二）会计处理方式
公司将根据《企业会计准则》及公司内部财务制度相关规定进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。
五、风险提示
公司委托理财的投资范围主要是金融机构发行的风险较低、流动性高的理财、
金融产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险。委托理财的收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。
六、决策程序的履行及独立董事意见
董事会审议情况：公司于2023年1月12日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年度以闲置自有资金进行委托理财的议案》（以下简称“该议案”）。
独立董事意见：公司制定了《委托理财管理办法》，对委托理财的审批、实施及风险控制等进行了规定，以加强内部控制，防范投资风险。公司使用自有闲
26置资金进行较低风险委托理财，不会影响日常生产经营活动开展及主营业务的发展，并有利于促进提高资金使用效率，议案表决程序合法有效，同意本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况
截至2022年12月31日，公司以自有资金进行的尚未到期的理财本金为
87.79亿元。
该议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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