湘财股份:湘财股份2022年度独立董事述职报告

湘财股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
湘财股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事2022年度严
格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等以及《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湘财股份有限公司独立董事制度》的规定，认真勤勉履职，注意发挥独立董事的独立作用，为维护公司整体利益和全体股东利益努力工作。现将
2022年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况程华，女，1979年出生，博士学历，注册会计师，高级会计师，中共党员。历任财政部中国注册会计师协会高级会计师，现任职于财政部会计准则委员会。
周昆，男，1977年出生，博士研究生，教育部长江学者特聘教授，国家杰出青年科学基金获得者，国际电气电子工程师协会会士(IEEEFellow)，中共党员。历任微软亚洲研究院副研究员，研究员和研究主管，现任浙江大学计算机科学与技术学院教授，浙江大学计算机辅助设计与图形学国家重点实验室主任。
韩灵丽，女，1963年出生，博士研究生，中国民主同盟盟员，现任浙江财经大学教授、英洛华科技股份有限公司独立董事、江潮电机科技
股份有限公司独立董事、杭州和泰机电股份有限公司独立董事、杭州若鸿文化股份有限公司独立董事。
上述人员不存在影响独立性的情形。
二、参加董事会、股东大会情况
2022年度，公司共召开了7次董事会，出席会议情况如下：
1本年召开董事会本年应参加董事会亲自出席委托出缺席投票情况
姓名
次数次数（次）席（次）（次）（反对次数）程华777000周昆777000韩灵丽744000
2022年度，公司共召开了4次股东大会，出席会议情况如下：
本年召开股东大本年应参加股东亲自出席委托出席缺席姓名
会次数大会次数（次）（次）（次）程华44400周昆44004韩灵丽42200我们认为公司2022年审议事项均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决上述重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司能够主动配合独立董事履行职权，需提交董事会决策的事项，公司均按照法定的时间提前通知独立董事并提供相应议案资料，为独立董事开展工作创造便利条件。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，独立董事重点关注股权激励、变更及聘请审计机构、对
外担保、利润分配、关联交易、增补董事及独立董事等重要事项，从有利于公司持续经营和长远发展、维护公司股东尤其是中小股东利益的角度，对公司在相关决策、执行及披露等方面的合法、合规性作出了独立
2判断，对以下事项发表了独立意见：
（一）股权激励
1、公司全体独立董事于2022年7月14日，就调整2021年股票期
权激励计划行权价格事项发表独立意见，独立董事认为公司2021年年度权益分派已于2022年6月1日实施完毕，本次对激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计
划的有关规定，本次调整已取得公司2021年第二次临时股东大会的授权，也履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对2021年股票期权激励计划行权价格的调整。
2、公司全体独立董事于2022年7月14日、2022年8月26日、2022年
10月27日，就注销部分股票期权、注销部分已授予尚未行权的股票期权
相关事项发表独立意见，独立董事认为2021年股票期权激励计划原激励对象中部分人员因离职不符合激励条件，拟注销部分已获授但尚未行权的全部股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响公司股票期权激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。
3、公司全体独立董事于2022年7月14日，就向激励对象授予2021年
股票期权激励计划预留股票期权事项发表独立意见，独立董事认为公司
2021年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会确定的
预留权益授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划中有关
授予日的规定，公司和预留授予激励对象均满足激励计划的授予条件，激励对象不存在禁止获授的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意公司以2022年7月14日为预留股票期权授予日，向符合条件的32名激
3励对象授予698万股预留股票期权，授予价格为9.91元/股。
4、公司全体独立董事于2022年8月26日，就2021年股票期权激励计
划首次授予第一个行权期行权条件成就事项发表独立意见，认为根据公司《2021年股票期权激励计划》和《公司2021年股票期权激励计划考核办法》等有关规定，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的317名激励对象均已满足《2021年股票期权激励计划》规定的行权条件。董事会审议决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。一致同意公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就。
（二）变更及聘请审计机构
1、公司全体独立董事于2022年1月27日，对变更公司2021年度审计
机构发表事前认可意见及独立意见，认为公司变更财务审计及内部控制审计机构符合相关法律、法规规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。认为天健具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够较好满足公司未来业务、战略发展以及审计工作的要求。
2、公司全体独立董事于2022年4月26日，对续聘公司2022年度审计
机构发表事前认可意见及独立意见，认为天健是一家长期从事证券服务业务的会计师事务所，能依法独立承办审计业务，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。天健具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够较好满足公司未来业务、战略发展以及财务审计工作的要求。
（三）对外担保和资金占用
41、公司全体独立董事于2022年4月26日，对2021年度对外担保
情况发表独立意见，认为公司现有对外担保均严格履行了审批程序和信息披露义务，不存在违规担保的情况。
2、公司全体独立董事于2022年10月24日，对继续与浙江新湖集
团股份有限公司建立互保关系并提供担保情况发表事前认可意见及独立意见，认为公司承担的担保风险可控，且未损害公司和股东利益特别是中小股东的利益，相关事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将互保议案提交公司董事会、股东大会审议。
公司严格执行相关法律法规，对外担保决策程序合法，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。
公司不存在违规对外担保情形，不存在控股股东及其他资金占用情形。
（四）利润分配
公司全体独立董事于2022年4月26日，对2021年度利润分配预案的议案发表独立意见，认为公司2021年度利润分配预案与公司业绩相匹配，预案符合公司实际情况，利润分配的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确清晰，符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预
公司决策的情形，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将利润分配的议案提交公司股东大会审议。
5（五）关联交易
公司全体独立董事于2022年4月26日，对公司预计2022年度日常关联交易的议案发表事前认可意见及独立意见，认为公司预计与关联方的日常关联交易事项，是基于公司的实际情况进行的，符合公司日常经营活动的需要。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。本次关联交易预计经公司第九届董事会第二十二次会议审议，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。同意将预计2022年度日常关联交易的议案提交公司董事会、股东大会审议。
（六）董事、高管薪酬情况
公司全体独立董事于2022年4月26日，对2021年董事、高管薪酬情况发表独立意见，认为薪酬议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。公司董事、高级管理人员2021年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小股东的利益的情形。
（七）增补董事及独立董事
1、公司全体独立董事于2022年7月14日，对增补程海东先生为公司
董事发表独立意见，认为其表决程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。通过对程海东先生个人情况详细的审查，程海东先生符合法律、法规及《公司章程》中有关董事任职资格的相关规定。一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、公司全体独立董事于2022年7月14日，对增补韩灵丽女士为公司
独立董事发表独立意见，认为韩灵丽女士不存在《公司法》第146条规定的不宜担任上市公司董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者
6之情况符合公司独立董事的任职条件。本次董事会对独立董事候选人
的提名程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
（八）重大资产重组整合
公司全体独立董事于2022年4月26日，对重大资产重组整合进展情况发表独立意见，认为认为2021年度重大资产重组实施进展情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，公司采取的措施积极有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、对公司进行调研的情况
2022年，我们对公司进行了多次调研，了解公司的生产经营情况和财务状况。平时通过电话和电子邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、专门委员会履职情况
作为董事会各专门委员会的主任委员或委员，报告期内，全体独立董事均能够亲自主持或参加各专门委员会召开的会议，依据各专门委员会的实施细则认真履行职责。
五、独立董事在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、深入了解公司内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执
行情况、财务管理、业务发展、投资项目等情况，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营情况和治理状况。
72、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督和核查公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保护社会公众股股东的利益。
3、监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进了董事会决策
的科学性和客观性，切实地维护了公司和社会公众股股东的利益。
六、总体评价和建议
2022年，独立董事在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高
级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，全体独立董事将继续忠实、勤勉地履行职责，进一步关注
公司治理情况和公司生产经营情况，更好地发挥独立董事的职能，促进公司规范经营、健康发展。
8（本页无正文，为《湘财股份有限公司2022年度独立董事述职报告》签字页）
独立董事：
程华周昆韩灵丽
签署日期：2023年4月14日
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