信雅达:关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：600571证券简称：信雅达公告编号：2023-013
信雅达科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*限制性股票回购数量：13362820股
*限制性股票回购价格：3.11元/股加上银行同期存款利息之和
信雅达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13362820股，回购价格为3.11元/股加上银行同期存款利息之和。现对相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的程序
2021年6月3日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过《关于及摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。独立董事魏美钟先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
公司于2021年6月4日至2021年6月13日通过公司内网对本次激励对象
的姓名和职务进行了公示，公示期10天，公示期内公司员工可以通过书面或口头方式提出意见。截至公示期满，监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。并于2021年6月15日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况及核查意见说明》（公告编号：临2021-031）。2021年6月21日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于及摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-032）。
2021年6月22日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二
次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，律师出具相应法律意见书。
2021年8月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
限制性股票激励计划的股份登记手续，以3.36元/股的价格向465名激励对象授予登记限制性股票3774.42万股。
2022年3月29日，公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十
五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划中已离职的11名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计42.00万股；回购价格为3.36元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，于2022年6月17日完成注销。
2022年6月20日，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司召开了第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。
2022年7月28日，公司召开了第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分股票授予相关事项的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
2022年8月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
限制性股票预留部分授予登记工作，以3.11元/股的价格向135名激励对象授予登记预留限制性股票355.7万股。
2023年4月13日，公司召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第
七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购并注销限制性股票共计13362820股，回购价格为3.11元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因1、根据《信雅达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）第七章“限制性股票的授予与解除限售条件”第二条
“限制性股票解除限售条件（三）公司层面业绩考核要求”之规定：“首次授予的限制性股票第二个解除限售期以2020年净利润1329.91万元为基数，公司
2022年净利润增长率不低于500%；公司2022年净利润不低于8000万元”、“预留的限制性股票第一个解除限售期以2020年净利润1329.91万元为基数，公司
2022年净利润增长率不低于500%；公司2022年净利润不低于8000万元”。
因公司2022年度业绩下滑，未达到限制性股票解除限售期公司层面业绩考核要求，经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，同意向430名激励对象回购已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期限制性
股票10879200股、向128名激励对象回购已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期限制性股票1709500股。
2、根据《信雅达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）第十二章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化的处理”之规定：“（三）激励对象因劳动合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”，鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中31人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，经
公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，同意向上述
31名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票774120股。
（二）回购数量、价格及资金来源公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13362820股，回购价格为3.11元/股加上银行同期存款利息之和，回购款项合计为人民币
42537229.02元。公司本次拟用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构的变动情况
本次回购注销限制性股票13362820股后，公司总股本将由480158629股变更为466795809股。公司股本结构的变动情况如下：
类别变动前本次变动变动后
有限售条件股份34518126-1336282021155306无限售条件股份4456405030445640503
合计480158629-13362820466795809
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
依据《公司法》、《激励计划》、《限制性股票回购协议书》等法律法规和规范
性文件、协议的有关规定，同意公司对部分限制性股票予以回购，并在回购后对上述股票予以注销，同时相应更改公司注册资本。
六、监事会意见
根据《激励计划》及《信雅达科技股份有限公司2021年激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事宜的审议程序、已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注
销的限制性股票数量进行了审核。经核查，因公司2022年度未达到限制性股票解除限售期公司层面业绩考核要求，同意公司回购注销558名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12588700股；公司限制性股票激励计划原激励对
象聂繁盛、王吉峰、李萌等31人因个人原因已离职，同意公司回购注销其774120股限制性股票。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购的原因、回购的数量和
回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司本次回购事宜所致公司注册资本减少，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续，并按《上市公司股权激励管理办法》之规定进行信息披露。
八、备查文件
1、信雅达科技股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；
2、信雅达科技股份有限公司第八届监事会第七次会议决议；
3、信雅达科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事
项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于信雅达科技股份有限公司回购注销部分限制性
股票的法律意见书。
特此公告。
信雅达科技股份有限公司董事会
2023年4月15日