西藏天路:西藏天路2023年第二次临时股东大会资料

证券代码：600326证券简称：西藏天路
转债代码：110060债券简称：天路转债
债券代码：188478债券简称：21天路01
债券代码：138978债券简称：23天路01西藏天路股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
二○二三年四月·拉萨2023年第二次临时股东大会
目录西藏天路股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程西藏天路股份有限公司2023年第二次临时股东大会议案
议案一：关于为控股子公司提供续担保的议案
议案二：关于二级子公司为控股子公司提供担保的议案
议案三：关于增补刘显军先生为董事的议案
议案四：关于增补陈行军先生为董事的议案
议案五：关于增补蔡顺利先生为监事的议案2023年第二次临时股东大会西藏天路股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2023年4月19日（星期三）上午11:00
网络投票时间：2023年4月19日（星期三）
（一）通过交易所系统投票平台的投票时间
上午：9:15-9:25，9:30-11:30下午：13:00-15:00
（二）通过互联网投票平台的投票时间：全天9:15-15:00
股权登记日：2023年4月12日
现场会议地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室
会议表决方式：现场会议与网络投票相结合
会议主持人：公司党委书记、董事长扎西尼玛先生
大会秘书：公司董事会秘书、财务负责人胡炳芳女士
会议议程：
1.会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计票人，监票人，以及公司董事、监事、高级管理人员；
2.审议关于为控股子公司提供续担保的议案；
3.审议关于二级子公司为控股子公司提供担保的议案；
4.审议关于增补刘显军先生为董事的议案；
5.审议关于增补陈行军先生为董事的议案；
6.审议关于增补蔡顺利先生为监事的议案；
7.休会，统计现场会议表决及网络投票结果；
8.会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果；
9.大会秘书宣读《公司2023年第二次临时股东大会决议》；
10.见证律师宣读《公司2023年第二次临时股东大会法律意见书》；
11.出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事以及高级管理人员在本次大会记
录本上签字；2023年第二次临时股东大会
12.会议主持人宣布大会结束。2023年第二次临时股东大会
议案一：
关于为控股子公司提供续担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
公司控股子公司重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重庆重交”）作
为公司的控股子公司，因经营资金需求，拟向光大银行拉萨分行申请续贷款8000万元，贷款期限一年，贷款利率同中国人民银行一年期同期贷款利率一致，公司同意继续为8000万元提供连带责任保证，重庆重交作为公司控股子公司，公司持有51%股份；重庆重交第二大股东重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“重庆咸通”），同意对公司为重庆重交所提供8000万元担保额度中的49%，即3920万元继续提供反担保。公司和重庆咸通一并收取1%担保费，其中，公司收取51%、重庆咸通收取49%。
二、被担保人基本情况
公司名称：重庆重交再生资源开发股份有限公司
成立日期：2012-03-01
注册资本：14481万元人民币
注册地点：重庆市永川区红河中路 866号永川软件外包园产业楼 A 区 3号楼 1层
法定代表人：次旦多杰
经营范围：一般项目:建筑废旧材料回收及再利用；建筑材料的加工、生产、销售
及技术咨询服务；路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务；路面新型材料研发、
生产、销售；公路、隧道、桥梁的路面特殊铺装及技术咨询服务；环保产品的开发、
生产、销售及技术服务；市政公用工程施工总承包；公路工程施工总承包；建筑工程
施工总承包；环保工程专业承包；园林绿化设计及施工；品牌管理、品牌营销策划；
设备租赁；普通货物运输。【除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动】
最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）2023年第二次临时股东大会
资产总额1175652893.891450540607.96
负债总额792443771.811081194977.25
营业收入1088325910.38552615706.89
净利润60377168.42-13357770.36
注：重庆重交最近一期资产负债率高于70%。
三、担保协议的主要内容
上述担保事项涉及的《担保协议》尚未签署，主要内容以实际发生时公司及被担保控股子公司与银行具体签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保符合控股子公司的经营需要，有利于公司整体利益和发展战略的实现；
且被担保人重庆重交为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况。重庆重交最近一期资产负债率虽超过70%，但资信良好，自主偿付能力充足。上述担保不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，因上述被担保人重庆重交最近一期的资产负债率超出70%，现提请各位股东及股东代表审议！西藏天路股份有限公司
2023年4月19日2023年第二次临时股东大会
议案二：
关于二级子公司为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
因经营资金需求，公司控股子公司重庆重交拟向中国农业银行重庆江北溉澜溪支行申请融资贷款资金，其中：流动贷款5000万元，供应链金融3000万元，综合授信额度共8000万元期限不超过2年，流动资金贷款利率不高于4%、供应链金融不高于3.8%。重庆市九龙坡区重交再生资源开发有限公司（以下简称“九龙坡重交”）作为重庆重交的全资子公司、公司的二级子公司，以其位于九龙坡区西彭组团 J分区J39-1/02地块（部分六）（证号：渝（2022）九龙坡区不动产权第 000092062 号），面积33520㎡的工业用地使用权为重庆重交提供抵押担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：重庆重交再生资源开发股份有限公司
成立日期：2012-03-01
注册资本：14481万元人民币
注册地点：重庆市永川区红河中路 866号永川软件外包园产业楼 A 区 3号楼 1层
法定代表人：次旦多杰
经营范围：一般项目:建筑废旧材料回收及再利用；建筑材料的加工、生产、销售
及技术咨询服务；路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务；路面新型材料研发、
生产、销售；公路、隧道、桥梁的路面特殊铺装及技术咨询服务；环保产品的开发、
生产、销售及技术服务；市政公用工程施工总承包；公路工程施工总承包；建筑工程
施工总承包；环保工程专业承包；园林绿化设计及施工；品牌管理、品牌营销策划；
设备租赁；普通货物运输。【除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动】
最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）2023年第二次临时股东大会
资产总额1175652893.891450540607.96
负债总额792443771.811081194977.25
营业收入1088325910.38552615706.89
净利润60377168.42-13357770.36
注：重庆重交最近一期资产负债率高于70%。
三、担保协议的主要内容
上述担保事项涉及的《担保协议》尚未签署，主要内容以实际发生时二级子公司及被担保控股子公司与银行具体签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保符合控股子公司的经营需要，有利于公司整体利益和发展战略的实现；
且被担保人重庆重交为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况。重庆重交最近一期资产负债率虽超过70%，但资信良好，自主偿付能力充足。上述担保不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，因上述被担保人重庆重交最近一期的资产负债率超出70%，现提请各位股东及股东代表审议！西藏天路股份有限公司
2023年4月19日2023年第二次临时股东大会
议案三：
关于增补刘显军先生为董事的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，公司将增补1名董事候选人，经控股股东西藏建工建材集团有限公司推荐，拟增补刘显军先生为董事候选人。公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了刘显军先生为董事候选人的议案，现拟增补刘显军先生为公司董事。刘显军先生简历如下：
刘显军，男，汉族，中共党员，工程硕士。曾任中国水利水电第七工程局有限公司（以下简称“水电七局”）四分局四川富顺黄泥滩电航工程工程部技术员、云南徐村
电站工程部技术员，云南小湾电站岔小公路工程部副主任、主任；水电七局一分局云南小湾电站项目部一工区副主任、主任，左岸缆机基础工程项目部常务副经理，溪洛渡水电站场外辅助道路工程常务副经理；水电七局一分局分局长助理，包西铁路项目部常务副经理、经理；水电七局一分局副局长、沪昆客专工程指挥部第一项目部项目
经理、红星路南延线项目项目经理、沪昆客专工程指挥部党工委书记兼常务副指挥长；
水电七局一分局党委书记兼副分局长、贵州分公司总经理；水电七局一分局代理分局
长、党委书记，分局长、党委副书记；水电七局副总经理。现任西藏建工建材集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。
该议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2023年4月19日2023年第二次临时股东大会
议案四：
关于增补陈行军先生为董事的议案
各位股东及股东代表：
因工作调动原因孙旭先生辞去公司董事职务，为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，公司将增补1名董事候选人，经股东西藏天海集团有限责任公司推荐，拟增补陈行军先生为董事候选人。公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了陈行军先生为董事候选人的议案，现拟增补陈行军先生为公司董事。陈行军先生简历如下：
陈行军，男，汉族，中共党员，研究生学历。曾任西藏拉萨汽车运输总公司办公室副主任、办公室主任；西藏天海集团有限责任公司董事会办公室、行政管理部经理、投资发展部经理；西藏天海物业管理有限责任公司副总经理。现任西藏天海集团有限责任公司副总经理。
该议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2023年4月19日2023年第二次临时股东大会
议案五：
关于增补蔡顺利先生为监事的议案
各位股东及股东代表：
因工作调动原因德吉旺姆女士辞去公司监事的职务，经股东西藏天海集团有限责任公司推荐，拟增补蔡顺利先生为监事候选人。公司第六届监事会第十九次会议审议通过了蔡顺利先生为监事候选人的议案，现拟增补蔡顺利先生为公司监事。蔡顺利先生简历如下：
蔡顺利，男，汉，中共党员，研究生学历。曾任西藏拉萨汽车运输总公司财务部科员；西藏天海房地产开发有限责任公司财务科科长、副总经理兼财务部经理、临时负责人；西藏天海集团有限责任公司财务部临时负责人。现任西藏天海集团有限责任公司财务资金部副经理。
该议案已经公司第六届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2023年4月19日