恒星科技:海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

海通证券股份有限公司
关于河南恒星科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）（上海市广东路689号）
二〇二三年四月声明本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《河南恒星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
3-3-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
一、发行人基本情况.............................................3
二、发行人本次发行情况..........................................10
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.....12
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.........................13
五、保荐机构承诺事项...........................................14
六、本次证券发行上市履行的决策程序....................................15
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况...........................17
八、本次向特定对象发行股票符合规定....................................21
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排..................................26
十、保荐机构和保荐代表人联系方式.....................................27
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项...................................27
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论..................................28
3-3-2一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称：河南恒星科技股份有限公司
英文名称：Henan Hengxing Science&Technology Co.Ltd.成立日期：1995年7月12日
注册资本：1401544698元
法定代表人：谢晓博
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：002132
股票简称：恒星科技
上市日期：2007年4月27日
注册地址：河南省巩义市康店镇焦湾村
办公地址：河南省巩义市康店镇恒星工业园
邮编：451251
电子邮箱：zpsy1314@126.com
电话：0371-69588999
传真：0371-69588000
经营范围：生产、销售钢帘线、胶管钢丝、镀锌钢丝、镀锌钢绞线、金刚线及其他金属制品；从事货物和技术进出口业务（上述范围，涉及法律、行政法规规定须审批方可经营的项目，未获审批前，不得经营）
（二）发行人的主营业务发行人的业务板块包括金属制品板块和化工板块。金属制品板块业务主要从事预应力钢绞线、钢帘线、镀锌钢丝、镀锌钢绞线、金刚线等金属制品的研发、生产和销售。化工板块业务主要从事有机硅及其相关产品的研发、生产和销售，主要包括 DMC、气相白炭黑、硅橡胶、硅油等产品。公司主要产品应用领域如
3-3-3下：
主要产品主要用途
应用于高速公路、铁路、桥梁、大型体育场馆、高层建筑、机场、港预应力钢绞线
口、码头、核电站、水坝、城市高架和轻轨等基础设施建设领域钢帘线应用于子午轮胎制造行业镀锌钢丝及钢绞线应用于电力和电网建设及其改造更新
金刚线应用于光伏行业、蓝宝石行业、磁性材料行业
有机硅及其相关产应用于建筑、新能源、电子电器、电力、汽车工业、轨道、铁路交通、
品医疗、个人护理等行业
除上述产品外，公司还从事胶管钢丝的生产销售。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
流动资产313827.45309039.77240028.62242259.37
非流动资产475224.52414063.58278345.48237697.52
资产合计789051.98723103.34518374.09479956.89
流动负债335870.63276126.67228568.03202549.70
非流动负债86958.0384632.771837.615234.61
负债合计422828.66360759.44230405.64207784.31
股东权益合计366223.32362343.91287968.45272172.58归属母公司所有
366223.32349608.36278451.70272305.55
者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入344554.46339628.11283275.96338614.76
营业成本300150.26293485.93245700.10289940.13
营业利润13367.2614914.7314163.919818.84
利润总额13330.0714479.8314588.799505.95
净利润12743.3814112.8611877.558464.25归属母公司所有者的
12743.3814041.5312230.848484.53
净利润
3-3-43、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2022年
项目2021年度2020年度2019年度
1-9月
经营活动产生的现金流量净额1471.0861586.3838691.6318538.83
投资活动产生的现金流量净额-75858.15-150572.11-26618.2925174.74
筹资活动产生的现金流量净额56106.12101485.59-20616.15-51749.33
现金及现金等价物净增加额-18095.0712451.91-8537.92-8031.45
4、非经常性损益明细表
单位：万元
2022年
项目2021年度2020年度2019年度
1-9月
非流动资产处置损益-4.91697.18-33.965033.84计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享1716.082235.762900.342620.71受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资----单位可辨认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益----除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以47.4611.4564.10723.61及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产
----减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支
-37.19-421.06481.85-313.89出
其他符合非经常性损益定义的损益项目14.8012.636.94-
所得税影响额183.95296.00469.571253.80
少数股东权益影响额（税后）--0.080.01-
合计1552.292240.032949.676810.47
5、主要财务指标
2022年1-92021年度2020年度2019年度
项目月/2022年/2021年/2020年/2019年
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动比率0.931.121.051.20
速动比率0.660.820.790.89
资产负债率（合并）53.59%49.89%44.45%43.29%
应收账款周转率（次）4.814.193.484.13
3-3-52022年1-92021年度2020年度2019年度
项目月/2022年/2021年/2020年/2019年
9月30日12月31日12月31日12月31日
存货周转率（次）5.655.885.075.54每股经营活动产生的现金
0.010.440.310.15
流量净额（元）归属于上市公司股东的每
2.612.492.222.17
股净资产（元）
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
（1）行业风险
*公司及下游行业政策性风险
公司主要从事金属制品、有机硅及相关产品的研发、生产与销售，产品主要应用于电力电缆、特高压工程、汽车轮胎、橡胶软管、高速公路、高速铁路、城
际轨道交通、桥梁、水坝、光伏太阳能用晶硅片切割及有机硅产品应用等领域，国家产业政策的变动将会影响到公司的生产经营，以及下游客户的市场需求。随着市场经济体制的完善及产业结构的调整，国家会颁布实施一些新的产业法规政策，如果公司所处行业或下游行业的行业政策发生重大不利变化，可能会对本公司的发展带来不利影响。
*市场竞争风险
公司是镀锌钢丝及钢绞线、钢帘线、预应力钢绞线的重要生产企业，具有较强的市场竞争力，但由于上述产品所处各行业均属充分竞争行业，使得公司面临着国内外同行业企业的激烈竞争。此外，公司的金刚线产品涉及光伏行业，光伏行业若产生新的不景气将会对公司的盈利能力产生不利影响。
未来公司各业务领域将继续面临不同程度的市场竞争，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固公司在行业中的优势竞争地位，则可能出现产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。因此，公司的经营状况存在一定的市场竞争风险。
3-3-6*光伏行业快速发展带来的产能过剩风险
在国家“双碳”目标以及能源结构绿色转型的大背景下，近年来光伏行业受到了国家政策的大力支持，硅片和金刚线制造企业陆续公布扩产计划，导致金刚线市场新增产能大幅增加，以满足光伏行业快速增长的市场需求。未来若我国减少对光伏行业的扶持，产业政策有重大不利变化，或其他国家出台贸易保护政策，产生国际贸易摩擦，或光伏行业受到宏观经济变动以及经济周期波动的影响，光伏行业的经济运行可能存在波动性，下游市场需求的波动必然影响到上游行业的发展。如果下游光伏应用市场增速低于增长预期导致产能过剩，可能会导致金刚线产品的价格和需求量下降，进而影响公司的盈利能力和经营业绩。
*技术迭代风险
金刚线属于技术密集型行业，产品主要应用于光伏、蓝宝石和磁性材料等新兴产业行业，具有发展速度快、技术和工艺迭代较快等特点。如果光伏硅片、电池片等技术路线、工艺技术在未来发生重大变化，有可能对金刚线的市场需求造成重大不利影响。若金刚线产品的核心技术发生重大迭代，而公司未及时跟进掌握，亦将可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
（2）经营风险
*原材料价格波动的风险
公司主营业务成本中直接材料占比约80%，其中主要原材料为钢材和金属硅。其采购价格的波动将影响公司产品成本变化，从而影响公司的毛利率和盈利水平。如果未来主要原材料价格上升或发生大幅波动，而公司未采取有效措施予以应对，会给公司的成本控制和盈利能力带来一定压力，将对公司的经营业绩带来不利影响。
*税收政策变动风险
恒星科技、恒星金属、恒星钢缆为高新技术企业，享受企业所得税15%的优惠政策；恒星钢缆、恒星金属为社会福利企业，享受限额即征即退增值税优惠政策。若恒星科技、恒星金属、恒星钢缆未被继续认定为高新技术企业，或在有效期内未能达到高新技术企业条件要求，或者遇国家法规政策调整，使公司不再享有上述优惠政策，可能会对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。
3-3-7*企业规模扩张导致的管理风险
本次向特定对象发行的募集资金投资项目实施后，公司的资产和业务规模将实现扩张，进而对公司经营管理、市场开拓和资源整合提出更高的要求，增加了管理和运作的复杂程度。如果公司未能及时适应资产规模扩大后的运营管理模式，将会对公司的发展产生不利影响。
（3）财务风险
*应收账款回收风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司应收账款净额分
别为85339.66万元、77277.13万元、84984.19万元和105863.69万元，占资产总额的比例分别为17.78%、14.91%、11.75%和13.42%，应收账款规模较大且呈现增长趋势。2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，应收账款账面余额中因客户经营困难等原因导致逾期或者诉讼并单项计提坏账准备的应收
账款净额分别为2950.35万元、2405.12万元、2128.19万元和2128.19万元。
如果未来发生大额应收账款未能收回或未能及时收回的情况，将会给公司的日常运营和长期发展带来不利影响。
*存货跌价风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司存货账面价值分
别为51323.79万元、45544.22万元、54288.02万元和87475.48万元，占资产总额的比例分别为10.69%、8.79%、7.51%和11.09%，存货规模较大。2019年末、
2020年末、2021年末和2022年9月末，公司存货跌价准备金额分别为2184.91
万元、0万元、0万元和0万元，2019年末的存货跌价准备金额较大主要是由于
2018年光伏行业“531新政”的影响，下游需求减少，多晶硅、硅片等产品市场
价格下降，公司对多晶硅、硅片等产品及对应原材料计提了跌价准备。如未来发生大额存货跌价，将会给公司的日常运营和长期发展带来不利影响。
*流动性风险
公司所属行业属于资金密集型行业，报告期内工程项目投资额较大，且随着经营规模的增长，流动资金需求也上升，所需资金主要来源于银行借款、自身积累和股权融资。报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为43.29%、44.45%、
3-3-849.89%和53.59%，资产负债率（合并）较高且呈上升趋势。如公司出现资金周转困难，不能按期偿还银行借款，可能产生流动性风险，从而影响公司的正常经营。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得监管机构的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性。
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人谢保军先生及其持股
100%的恒久源。尽管谢保军先生和恒久源已与公司签署附生效条件的股份认购
协议及补充协议，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因素影响导致本次发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大积极影响。虽然公司已为募集资金投资项目进行了详尽的市场调查和可行性分析，本次募投项目市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展等多方面因
素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，或项目建设过程中由于管理不善等原因导致不能如期实施，将会给项目预期效益的实现带来较大影响。
本次募集资金投资项目建成后，公司将新增机器设备等固定资产。若项目投产后未能达到预期效益，项目建设形成的新增固定资产将对公司形成较大的折旧压力，可能导致公司出现业绩不能达到预期的风险。
（2）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将进一步增加。
由于本次发行的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3-3-94、其他风险
（1）股票价格波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会给公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关风险。
（2）前瞻性陈述具有不确定性的风险
募集说明书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括但不限于本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，募集说明书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，该等前瞻性陈述的实现具有不确定性的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为谢保军先生及恒久源，发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。谢保军先生为公司的控股股东、实际控制人，恒久源为谢保军先生持股100%的关联方。谢保军先生拟认购金额不超过人民币35000.00万元(含本数)，恒久源拟认购金额不超过人民币30000.00万元(含本数)，合计认购金额不超过人民币65000.00万元(含本数)。
3-3-10（四）发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为第七届董事会第八次会议决议公告日（即2023年1月17日），本次向特定对象发行股票的发行价格为发行底价，即3.64元/股，
发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%并按照“进一法”精确至分。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），发行股票数量不超过178571428股，且不超过本次发行前总股本的30%。其中谢保军先生拟认购股份数量不超过
96153846股，恒久源拟认购股份数量不超过82417582股。
公司本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)、发行对象协商确定。
3-3-11（六）限售期
根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（八）本次发行决议的有效期本次决议有效期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（九）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定亢灵川、赵春奎任河南恒星科技股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
亢灵川，本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁，注册会计师。2015年至2017年在瑞华会计师事务所从事审计工作，2018年起从事投资银行业务，曾负责或参与协创数据 IPO、百通能源 IPO、佳源科技 IPO、华软科技重大资产重组等项目。
3-3-12赵春奎，本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事，主要负责和保
荐的项目有：北特科技、汇仁医药和西上海等主板 IPO 项目，泰豪软件、天松医疗、龙旗科技和波克城市等创业板 IPO 项目，以及厦门国贸和恒星科技配股项目，恒星科技、三花股份、浦东建设、北特科技、索芙特、旭升股份和均胜电子等非
公开发行项目，大叶股份可转换公司债券项目。此外，还负责了浦东建设重大资产重组项目，并担任项目主办人，参与了均普智能科创板 IPO 项目。
（二）项目协办人本保荐机构指定郭凌峰为本次发行的项目协办人。
郭凌峰，本项目协办人，海通证券投资银行部高级副总裁。2016年起从事投资银行业务，曾负责或参与的项目有西上海主板 IPO 项目、均普智能科创板IPO项目、旭升股份非公开发行项目、恒星科技非公开发行项目等。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：田稼、钱深国、武学昭、郑光炼。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者
通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
3-3-13五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；自愿接受深圳证券交易所自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
3-3-14六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程2022年11月9日，发行人第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签署的议案》等议案。
2023年1月16日，发行人第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签署的议案》《关于公司与河南恒久源企业管理有限公司签署的议案》等议案，对发行方案进行了修订。
2023年3月21日，发行人第七届董事会第九次会议决议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司与3-3-15特定对象签署附生效条件的股份认购协议相关补充协议的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等议案，鉴于《注册管理办法》等相关法规已正式颁布并实施，同时《上市公司证券发行管理办法》等法规已废止，对发行方案进行了修订。
（二）股东大会审议过程2022年12月8日，发行人2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签署的议案》等议案。
2023年2月2日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签署的议案》《关于公司与河南恒久源企业管理有限公司签署的议案》等议案，对发行方案进行了修订。
2023年4月6日，发行人2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等议案，鉴于《注册管理办法》等相关法规已正式颁布并实施，同时《上市
3-3-16公司证券发行管理办法》等法规已废止，对发行方案进行了修订。
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
1、公司主要从事预应力钢绞线、钢帘线、镀锌钢丝及钢绞线、金刚线等金
属制品以及有机硅等化工产品的研发、生产和销售。本次募集资金投向金刚线产品，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形
（1）发行人基本事实
*本次募投项目符合国家产业政策
发行人本次募投项目为“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，对应的产品为金刚线，近年来国家出台了多项政策促进金刚线行业的发展。2018年11月，国家统计局发布《战略性新兴产业分
类（2018）》，将“金刚石与金属复合材料”、“金刚石与金属复合制品”列入“战略性新兴产业分类”中的“其他结构复合材料制作”，属于国家重点发展的新材料。2021年12月，工业和信息化部发布《重点新材料首批应用示范指导目录（2021版）》，将高精度超硬金刚石材料作为“先进基础材料”列入指导目录。
同时，国家亦出台了多项政策推动下游光伏行业的发展。2021年10月，中共中央国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》。意见明确，到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太阳能就地就近开发利用，并且开展建筑屋顶光伏行动。2022年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。2022年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》（发改能源（2022）206号），要完善建筑可再生能源应用标准，鼓励光伏建筑一体化应用，支持利用太
3-3-17阳能、地热能和生物质能等建设可再生能源建筑供能系统。加快推进大型风电、光伏发电基地建设。随着国家相关政策的大力推动，光伏行业拥有巨大的发展潜力，将进一步快速增长。金刚线作为光伏行业中切割硅片的新型切片工具，受益于光伏行业的快速发展，其市场需求量也将大幅增长。因此，金刚线符合国家产业政策。
*本次募投项目不涉及产能过剩行业根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶
炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
公司“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”的产品为金刚线，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），金刚线产品归属于“C30 非金属矿物制品业”，不属于上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。本次募集资金投资项目中的补充流动资金及偿还银行贷款亦不涉及上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。
*本次募投项目不涉及限制类、淘汰类项目根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”的产品金刚线为“鼓励类”，不涉及限制类及淘汰类行业。本次募集资金投资项目中的补充流动资金及偿还银行贷款亦不涉及限
3-3-18制类及淘汰类的行业。
*本次募投项目不属于金融、军工、重污染、危险化学品等特定行业公司“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”的产品为金刚线。根据《关于印发的通知》（环发[2013]150号）的规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），金刚线产品归属于“C30 非金属矿物制品业”，不属于上述重污染行业，亦不属于金融、军工、危险化学品等特定行业。
本次募集资金投资项目中的补充流动资金及偿还银行贷款亦不涉及上述特定行业。
（2）核查程序：
*保荐机构查阅了《战略性新兴产业分类（2018）》《重点新材料首批应用示范指导目录（2021版）》《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《“十四五”现代能源体系规划》等政策文件，比对金刚线产品是否符合国家产业政策要求。
*保荐机构查阅了《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等规范性文件，了解产能过剩行业的范畴。
*保荐机构查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人本次募集资金投资项目的产品金刚线为“鼓励类”，不涉及限制类及淘汰类行业。
*保荐机构查阅了《关于印发的通知》（环发[2013]150号），了解重污染行业的范畴。
3-3-19（3）核查结论经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策。本次募投项目不属于金融、军工、重污染、危险化学品等特定行业，不存在需要取得主管部门意见的情形。
2、关于募集资金投向与主业的关系
（1）发行人基本事实
公司主要从事预应力钢绞线、钢帘线、镀锌钢丝及钢绞线、金刚线等金属制
品以及有机硅等化工产品的研发、生产和销售。本次向特定对象发行的募集资金投资项目为“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，其中“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”是金刚线产品的扩建项目，可以有效提升金刚线产品的产能，充分发挥公司的全产业链优势，提高公司在金刚线产品领域的市场占有率和竞争优势，符合公司的发展战略。“补充流动资金及偿还银行贷款”可以为公司主营业务的发展补充流动资金，优化公司的资本结构，降低财务风险。
公司本次募投项目与现有业务的关系列示如下：
年产2000万公里超精细金刚补充流动资金及偿还银行项目线扩建项目贷款是，公司主要从事预应力钢绞线、钢帘线、镀锌钢丝及钢绞1是否属于对现有业务（包括线、金刚线等金属制品以及有产品、服务、技术等，下同）机硅等化工产品的研发、生产否的扩产和销售，本项目的产品为金刚线，可有效提升现有金刚线产品的产能
2是否属于对现有业务的升
否否级
3是否属于基于现有业务在
否否其他应用领域的拓展
4是否属于对产业链上下游
否否的（横向/纵向）延伸
5是否属于跨主业投资否否
本项目可以为公司主营业务
的发展补充流动资金，优化公司的资本结构，降低财务风
6其他-险。发行人本次发行的发行对象已由董事会确定，补充流动资金和偿还债务金额符合公
3-3-20年产2000万公里超精细金刚补充流动资金及偿还银行
项目线扩建项目贷款
司实际需求规模合理，比例合规，符合“主要投向主业”的规定。
公司的金刚线业务经过多年发展，2022年1-9月的产能为1100.00万公里，产能利用率已达到104.88%，为了满足下游光伏行业不断增长的市场需求，需通过本次募集资金投资项目进行扩产。
（2）核查程序
保荐机构取得了本次发行的董事会决议和可行性分析报告，访谈了发行人的高级管理人员，了解本次发行的募集资金投向。保荐机构查阅了发行人的年度报告、半年度报告，访谈了发行人的高级管理人员，了解发行人的主营业务和未来发展规划。
（3）核查结论经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目投向主业，属于对现有业务的扩产，扩大业务规模具有必要性和合理性。
八、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次证券发行符合《公司法》的规定
公司本次发行符合《公司法》的规定，具体情况如下：
《公司法》第一百二十六条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”公司本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，且每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股均将支付相同价额，因此符合《公司法》第一百二十六条的规定。
《公司法》第一百二十七条规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”
3-3-21本次向特定对象发行股票的发行价格为3.64元/股，高于票面金额，因此符
合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的
情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可经查阅发行人编制的《河南恒星科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]008357号《河南恒星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》以及相关三会文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外
公司聘请的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），其对公司2021年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2022]006721号）。
经核查，最近一年财务报表符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，且
3-3-22被出具标准无保留意见的审计报告。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表，经检索中国证监会及证券交易所公告，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
根据公司现任董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明和调查表，并经公开市场信息的检索，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
根据公司控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明和调查表，并经公开市场信息的检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据发行人提供的无违法违规证明，并经公开市场信息的检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定经核查，发行人本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
3-3-23接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司经核查，发行人本次发行的募集资金投资项目为“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，未用于持有财务性投资，或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定如下：
“第五十五条上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
经核查，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人谢保军先生及其持股100%的河南恒久源企业管理有限公司，符合上述第五十五条的规定。
4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
3-3-24上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”经核查，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人谢保军先生及其持股100%的河南恒久源企业管理有限公司，本次发行的定价基准日为第七届董事会第八次会议决议公告日（即2023年1月17日），本次向特定对象发行股票的发行价格为发行底价，即3.64元/股，发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%并按照“进一法”精确至分。因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”经核查，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人谢保军先生及其持股100%的河南恒久源企业管理有限公司，其认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
3-3-25经核查，谢保军先生和恒久源参与本次向特定对象发行认购资金来源为合法
自有资金或自筹资金，其已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：
此次认购的资金均来自于本人/本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用上市公司及除
本人/本公司以外的上市公司其他关联方资金用于本次认购的情形；本人/本公司
本次认购的股份不存在代持的情况，不存在上市公司或除本人/本公司以外的利益相关方提供财务资助或补偿、承诺收益或其他协议安排等情形，不会违反《注册管理办法》第六十六条、《证券发行与承销管理办法》第三十八条的规定。同时承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。本人/本公司的股东不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”经核查，截至本上市保荐书签署日，公司股本总额为1401544698股，谢保军先生持有公司265927345股股份，占公司总股本的18.97%，为公司的控股股东、实际控制人。
谢保军先生及其持股100%的恒久源为本次向特定对象发行的认购对象，发行完成后，谢保军先生直接和间接持有公司的股份数量和持股比例将提高，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》的规定。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；
3-3-262、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应
督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告；
3、按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的
事项发表公开声明；
4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人
资源的制度；
5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度；
6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
10、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：亢灵川、赵春奎
联系地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场
联系电话：021-23180000
传真：021-23187700
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。
3-3-27十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，海通证券对河南恒星科技股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为河南恒星科技股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意推荐河南恒星科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。
3-3-28（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：____________郭凌峰年月日
保荐代表人签名：_________________________亢灵川赵春奎年月日
内核负责人签名：____________张卫东年月日
保荐业务负责人签名：____________姜诚君年月日
法定代表人签名：
____________周杰年月日
保荐机构：海通证券股份有限公司年月日
3-3-29