新世界:海通证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海新世
界股份有限公司（以下简称“新世界”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对新世界2022年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于2016年6月2日以证监许可[2016]770号文《关于核准上海新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，结合公司利润分配情况，上海新世界股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股股票115076114股，发行价格为每股人民币11.43元。本次非公开发行募集资金总额为人民币为1315319983.02元，扣除保荐承销费人民币10948000.00元后的货币募集资金为人民币1304371983.02元已由主承销商海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”）于2016年9月8日汇入公司募集资金专项账户。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的到位情况进行了审验，并于2016年9月9日出具了上会师报字(2016)第4246号《验资报告》。
截止2022年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
项目金额(人民币元)
募集资金总额1315319983.02
减：发行费用10948000.00
募集资金净额1304371983.02
减：截至2021年末已使用金额215609871.61
减：2022年度已使用金额200000000.00
减：累计手续费支出21230.87
加：累计利息收入及理财产品收益181542049.76
1减：2016年至2021年购买理财产品及结构
963000000.00
性存款净额
减：2022年度购买理财产品及结构性存款4767000000.00
加：2022年度收回理财产品及结构性存款5138000000.00
期末募集资金余额478282930.30
其中：对公智能通知存款467000000.00
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理办法》的制定和执行情况
为规范上海新世界股份有限公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及《上海新世界股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对公司募集资金的存储、使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金的存储情况
按照《募集资金管理办法》的规定，公司已在招商银行上海陆家嘴支行、兴业银行上海分行、中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行、中国农业银行股份
有限公司上海黄浦支行开立募集资金专用账户，子公司上海蔡同德药业有限公司在中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2022年12月31日的具体情况如下表所示：
开户行账号性质余额（单位：元）
招商银行上海陆家嘴支行121908207610103活期存款467812185.54
兴业银行上海分行216200100101352311活期存款386207.52
兴业银行上海分行216200100101352679活期存款22146.19中国建设银行股份有限公司上海
31050170410000000093活期存款2106721.90
黄浦支行中国农业银行股份有限公司上海
03335100040028953活期存款4540007.47
黄浦支行
中国建设银行股份有限公司上海3150170360000000952活期存款3415661.68
2开户行账号性质余额（单位：元）
黄浦支行
合计478282930.30
3、募集资金专户存储监管情况
2016年9月，公司及保荐机构分别与招商银行上海陆家嘴支行、兴业银行上海分行和中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，子公司上海蔡同德药业有限公司及保荐机构与中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年1月，公司及保荐机构与中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至2022年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、募集资金投资项目的资金适用情况公司于2022年1月1日至2022年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为
人民币200000000.00元，截止2022年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币415609871.61元。具体情况请见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况2016年9月28日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金13347.06万元置换公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额13347.06万元。
该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
项目预计投资拟投入募集资截至2022年12月31日止以募集资项目名称总额金金额金置换预先投入募投项目的自筹资（单位：万元）（单位：万元）金（单位：万元）大健康产业拓展
125600.00125600.0013225.56
项目百货业务“互联网+全渠道”再升34000.005932.00121.50级
3项目预计投资拟投入募集资截至2022年12月31日止以募集资
项目名称总额金金额金置换预先投入募投项目的自筹资（单位：万元）（单位：万元）金（单位：万元）
合计159600.00131532.0013347.06该次上海新世界股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字(2016)第4464号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在公司2016年度投入募集资金项目的金额中。
五、募集资金投资项目实施方式调整情况于2016年9月28日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司变更募集资金使用实施方式的议案》，同意为了提高募集资金使用效率，简化募集资金使用流程，将大健康产业拓展项目募集资金实施方式由增资上海蔡同德药业有限公司（以下简称“蔡同德药业”）变更为：公司大
健康产业拓展项目由蔡同德药业为实施主体，公司先以每注册资本1元的价格增资蔡同德药业3000万，其他募集资金由公司向全资子公司蔡同德药业提供无息、滚动股东借款的方式实施，借款期限3年，借款金额以蔡同德药业负责实施的募集资金投资项目投资额为上限，按照项目实际建设进度和资金投入总额进行测算后确定。现增资暨工商变更已完成，蔡同德的注册资本由5000万元变更为8000万元本次增资暨完成工商变更后，加快了蔡同德大健康产业的拓展步伐，进一步聚焦优势领域、发挥中药专业特长，不断提高上市公司的可持续发展能力。
于2022年8月29日，公司召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事
会第六次会议，于2022年9月15日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》。
为了降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，将原“大健康产业拓展项目”中的“群力草药店（群力中医门诊部）经营规模扩张项目”及“健康服务线上平台建设项目”（涉及金额为67837.20万元）变更为使用募集资金45800.58万元投资“中药饮片生产基地建设项目”。为了进一步提高资金使用效率，降低公司财务成本，将剩余募集资金22036.62万元及截至2022年6月30日对应账户孳息10809.95万元共计32846.57万元（孳息以实际划转时余额为准）用于永久性补充流动资金。
4六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司本年度及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
七、会计师对募集资金年度存放与适用情况专项报告的鉴证意见上会会计师事务所（特殊普通合伙）对新世界编制的《上海新世界股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“上会师报字（2023）第1306号”鉴证报告。报告认为，公司编制的截至2022年12月31日止的《上海新世界股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2022年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，上海新世界股份有限公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对新世界2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈禹安张铁栓海通证券股份有限公司年月日
6附表1：募集资金使用情况对照表
编制单位：上海新世界股份有限公司2022年度单位：人民币万元
募集资金总额131532.00（注1）本年度投入募集资金总额20000.00
变更用途的募集资金总额67837.20
已累计投入募集资金总额41560.99
变更用途的募集资金总额比例51.57%已变更截至期截至期末募集资金截至期末本年度截至期末累计投入项目达到预本年度是否达项目可行性是
项目(含调整后投末累计投入进度承诺投资项目承诺投资承诺投入投入金金额与承诺投入金定可使用状实现的到预计否发生重大变
部分变资总额投入金(%)
总额金额(1)额额的差额(3)=(2)-(1)态日期效益效益化
更)额(2)(4)=(2)/(1)
大健康产业拓展项目（注2）是125600.0057762.8057762.80-15916.11-41846.6927.55%不适用不适用不适用否
中药饮片生产基地建设项目是-45800.5845800.58---45800.58-不适用不适用不适用否
补充流动资金是-22036.6222036.6220000.0020000.00-2036.6290.76%不适用不适用不适用否
百货业务“互联网+全渠道”再升级否5932.005932.005932.00-5644.88-287.1295.16%不适用不适用不适用否
合计——131532.00131532.00131532.0020000.0041560.99-89971.01——————————
未达到计划进度原因(分具体项目)不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况详见《上海新世界股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》五
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见《上海新世界股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》四用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用于2022年12月9日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，为提高资金使用效率，在保证不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司将继续使用募集资金适时购买安全性、流动性较高的理财产品或结构性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过11亿元人民币，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权有效期为2022年第十一届董事会第八次会议审议通过之日起一年。
募集资金其他使用情况
在前述董事长、财务总监授权下，公司2021年购买963000000.00元结构性存款本期全部收回。2022年购买中国建设银行股份有限公司发行的单位结构性存款2954000000.00元，截至2022年12月31日，尚余485000000.00元；兴业银行股份有限公司发行的企业金融人民币结构性存款产品317000000.00元，截至2022年12月31日，尚余107000000.00元；招商银行股份有限公司发行的点金系列结构性存款1496000000.00元，截至2022年12月31日，1496000000.00元已全部到期收回。
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注2：“大健康产业拓展项目”存在搁置时间超过1年的情形，公司董事会已在2022年年度报告中对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证。
7附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海新世界股份有限公司2022年度单位：人民币万元变更后变更后项截至期末的项目本年度实实际累计投资进度项目达到预目拟投入计划累计本年度实现是否达到预可行性
变更后的项目对应的原项目际投入金投入金额（%）定可使用状募集资金投资金额的效益计效益是否发
额(2)(3)=(2)/(1)态日期
总额(1)生重大变化
群力草药店（群力中医门诊部）经营规模
中药饮片生产基地建设项目45800.5845800.58---不适用不适用不适用否扩张项目
永久补充流动资金健康服务线上平台建设22036.6222036.6220000.0020000.0090.76%不适用不适用不适用否
合计——67837.2067837.2020000.0020000.00——————————
公司于2022年8月29日召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，于2022年9月15日召开2022年第一次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》。为了降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，将原“大健康产业拓展项变更原因、决策程序及信息披露情况说明目”中的“群力草药店（群力中医门诊部）经营规模扩张项目”及“健康服务线上平台建设项目”（涉及金额为67837.20万元）
变更为使用募集资金45800.58万元投资“中药饮片生产基地建设项目”。为了进一步提高资金使用效率，降低公司财务成本，将剩余募集资金22036.62万元及截至2022年6月30日对应账户孳息10809.95万元共计32846.57万元（孳息以实际划转时余额为准）用于永久性补充流动资金。
未达到计划进度的情况和原因不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
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