桂林旅游:独立董事年度述职报告

桂林旅游股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，
2022年度我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》以及公司章程、公司独立董事制度等的规定，忠实履行职责，恪尽职守，勤勉尽责，注重维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将
2022年度我们履行职责的情况述职如下：
一、出席董事会、股东大会会议情况
2022年度公司共召开6次董事会会议，1次年度股东大会，1次临时股东大会，出席会议情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事本报告期应出席股现场出席以通讯方式委托出席董缺席董事是否连续两次未姓名参加董事会东大会次数参加次数事会次数会次数亲自出席会议次数次数陈亮61500否2刘红玉61500否2马慧娟60510否0于西蔓61500否1邹建军60510否0
2022年度，公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。
马慧娟独立董事、于西蔓独立董事、邹建军独立董事因人员流动受限原因请假，未出席公司2021年年度股东大会；
马慧娟独立董事、邹建军独立董事因人员流动受限原因请假，未出席公司
2022年第一次临时股东大会。
2022年度，我们对提交董事会的全部提案进行了认真审议，认为这些提案
均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃权的情况。
1二、发表独立意见的情况
（一）对2022年3月29日召开的第六届董事会2022年第二次会议的相关
事项发表了如下独立意见：
1.事前认可意见
（1）经审查公司第六届董事会2022年第二次董事会会议的召开程序、必备
文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，没有发现与召开本次董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，同意如期召开本次董事会。
（2）鉴于公司与原聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，能够客观、独立地对公司财务状况进行审计，圆满完成了2021年度公司财务审计工作；大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司2022年度财务审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。
同意将续聘大信会计师事务所为公司2022年度财务审计机构的提案提交公
司第六届董事会2022年第二次会议审议。
（3）鉴于公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事
务所严格遵循执业准则，尽职尽责，能够客观、独立地对公司内部控制情况进行审计，圆满完成了2021年度公司内部控制审计工作，大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，续聘大信会计师事务所为公司2022年度内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。
同意将续聘大信会计师事务所为公司2022年度内部控制审计机构的提案提交公司第六届董事会2022年第二次会议审议。
（4）经认真审阅公司董事会提交的关于公司2022年度日常关联交易预计的
相关资料，同意将关于公司2022年度日常关联交易预计的提案提交公司第六届董事会2022年第二次会议审议。
2.独立意见
2（1）关于对公司累计和当期对外担保情况、资金占用情况和执行规定情况
的专项说明及独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，公司独立董事对公司2021年度累计和当期对外担保、资金占用及执行规定情况进行了核实，发表专项说明和独立意见如下：
*公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为。截至本报告期末，公司及控股子公司对外担保情况如下：
a.桂林桂圳投资置业有限公司（以下简称“桂圳公司”）为公司的控股子公司，注册资本6000万元，公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司主要开发桂林天之泰项目。
根据建设天之泰项目需要，桂圳公司与桂林银行于2018年4月15日向桂林银行借款12000万元，借款期限三年（2018年4月15日—2021年4月14日），桂圳公司以天之泰项目在建工程、土地及桂圳公司拥有的桂圳·城市领地部分住宅、商铺为该银行贷款提供抵押担保；文良天为该银行贷款承担连带责任保证担保。
应桂林银行的要求，经公司董事会、股东大会审议通过，公司于2018年5月
15日向桂林银行出具《承诺函》，承诺对桂圳公司上述银行贷款未能偿还部分进行差额补足。
2021年4月9日，桂圳公司与桂林银行签署《贷款展期协议》，上述贷款本金
余额8820万元展期一年，展期到期日2022年4月13日。桂圳公司、桂林银行、文良天有关权利和义务及其他事项仍按桂圳公司与桂林银行于2018年4月15日签署
的《固定资产借款合同》《最高额抵押合同》以及文良天与桂林银行签署的《最高额保证合同》的约定执行。
应桂林银行的要求，经公司董事会、股东大会审议通过，公司于2021年4月
22日向桂林银行出具《承诺函》，承诺对桂圳公司上述银行贷款未能偿还部分进行差额补足。
b.桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司（以下简称“银子岩公司”）为公司的
控股子公司，注册资本5719.50万元，公司持有其96.87%的股权，自然人何荣凤、莫长姣分别持有其2.087%、1.043%的股权。银子岩公司主要经营银子岩岩洞游览业务。
桂林生动莲花演艺发展有限公司（以下简称“生动莲花公司”）为银子岩公3司独资设立的子公司，注册资本5000万元，生动莲花公司主要负责《境SHOW·生动莲花》项目（以下简称“生动莲花项目”）的建设及运营管理。
根据生动莲花项目建设需要，生动莲花公司向农行象山支行进行借款，借款本金不超过6000万元，借款将全部用于生动莲花项目建设。根据生动莲花项目建设进度，生动莲花公司将分批与农行象山支行签署《固定资产借款合同》。
根据农行象山支行的要求，银子岩公司需同时与农行象山支行签署《保证合同》及《抵押合同》，银子岩公司为该笔贷款提供保证担保，同时以银子岩公司名下的土地、房屋及建筑物为上述贷款提供抵押担保。
2021年12月6日，生动莲花公司与农行象山支行签署《固定资产借款合同》，
向农行象山支行借款1000万元（2021年12月6日至2031年12月5日），银子岩公司于与农行象山支行签署了《保证合同》及《抵押合同》，银子岩公司为该笔贷款提供保证担保，同时银子岩公司以其名下的部分土地、房屋及建筑物为该笔贷款提供抵押担保。
除上述公司向桂林银行出具《承诺函》为桂圳公司8820万元银行贷款提供
差额补足事项，以及银子岩公司向生动莲花公司提供保证担保和抵押担保外，截止2021年末，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。
上述对外担保事项已按有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在违规担保的情况。
*公司2021年度发生的大股东及其他关联方占用资金事项，为正常经营过程中形成的资金往来。
（2）关于公司2021年利润分配预案的独立意见
根据《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司2021年度利润分配预案进行了认真审核，认为：公司2021年度利润不分配不转增，客观、合理，符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，没有损害股东的利益，同意公司2021年度利润分配预案。
（3）关于续聘大信会计师事务所为公司2022年度财务审计机构的意见
公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，能够客观、独立地对公司财务状况进行审计，圆满完
4成了2021年度对公司的财务审计工作。
大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司2022年度财务控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。
公司续聘大信会计事务所为公司2022年度财务审计机构，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
同意续聘大信会计师事务所为公司2022年度财务审计机构。
（4）关于续聘大信会计师事务所为公司2022年度内部控制审计机构的意见
公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，能够客观、独立地对公司内部控制情况进行审计，圆满完成了2021年度对公司的内部控制审计工作。
大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司2022年度内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。
公司续聘大信会计事务所为公司2022年度内部控制审计机构，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
同意续聘大信会计师事务所为公司2022年度内部控制审计机构。
（5）关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见
按照《企业内部控制基本规范》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等要求，作为公司的独立董事，对公司2021年度内部控制评价报告进行了认真审核，发表独立意见如下：
公司2021年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事
5项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
同意公司2021年度内部控制评价报告。
（6）关于对公司2022年度日常关联交易预计的独立意见
在公司董事会召开前，公司独立董事认真审阅了公司董事会提交的关于公司
2022年度日常关联交易预计的相关资料，同意将关于公司2022年度日常关联交
易预计的提案提交公司第六届董事会2022年第二次会议审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，作为公司的独立董事，对公司2022年度日常关联交易预计事项，发表如下独立意见：
*公司2022年度日常关联交易事项主要是公司向桂林旅游发展集团有限公
司采购其景区门票，以及向桂林五洲旅游股份有限公司、桂林新奥燃气有限公司购买公司正常经营所需的燃料及接受桂林五洲旅游股份有限公司提供的船舶修
造服务等，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，未对上市公司业务独立性构成影响。
*公司董事会审议2022年度日常关联交易预计事项的决策程序合法合规，关联董事李飞影先生、谢襄郁先生、阳伟中先生已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意公司2022年度日常关联交易预计的议案。
（7）关于公司2021年度日常关联交易实际发生总金额与预计总金额存在差异的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《交易类第10号上市公司日常关联交易预计公告格式》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2021年度日常关联交易实际发生情况进行了核查，发表如下独立意见：
公司2021年度日常关联交易实际发生总金额、与桂林旅游发展集团有限公
司2021年度日常关联交易实际发生总金额不足预计总金额的80%，主要原因是：
受人员流动受限等因素影响，公司2021年公司采购景区门票等业务未达预期。
以上情况属实，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）对公司2022年半年度累计和当期对外担保情况和执行规定情况的专
6项说明及独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）等相关规定，公司独立董事对公司2022年半年度累计和当期对外担保、资金占用及执行规定情况进行了核实，发表专项说明和独立意见如下：
1.公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，截至2022年6月30日，公司对外担保情况如下：
（1）桂圳公司为公司的控股子公司，注册资本6000万元，公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司主要运营天之泰项目。
根据建设天之泰项目需要，桂圳公司于2018年4月15日向桂林银行借款
12000万元，借款期限三年（2018年4月15日—2021年4月14日），桂圳公司
以天之泰项目在建工程、土地及桂圳公司拥有的桂圳·城市领地部分住宅、商铺为该银行贷款提供抵押担保；文良天为该银行贷款承担连带责任保证担保。截至
2021年3月末，桂圳公司已累计归还上述贷款本金3180万元。
由于桂圳公司不能按期足额偿还上述贷款，桂圳公司分别于2021年4月9日、2022年6月22日与桂林银行签署贷款展期协议，上述8820万元贷款延期至2022年10月10日到期。
应桂林银行的要求，经公司董事会、股东大会审议通过，公司分别于2018年5月15日、2021年4月22日、2022年4月28日向桂林银行出具《承诺函》，承诺对桂圳公司上述银行贷款未能偿还部分进行差额补足。
（2）银子岩公司为公司的控股子公司，注册资本5719.50万元，公司持有
其96.87%的股权，自然人何荣凤、莫长姣分别持有其2.087%、1.043%的股权。
银子岩公司主要经营银子岩岩洞游览业务。
生动莲花公司为银子岩公司独资设立的子公司，注册资本5000万元，生动莲花公司主要负责生动莲花项目的建设及运营管理。
根据生动莲花项目建设需要，生动莲花公司向农行象山支行借款，借款本金不超过6000万元，借款期限10年，借款全部用于生动莲花项目建设。根据生动莲花项目建设进度，生动莲花公司分批与农行象山支行签署《固定资产借款合同》。
根据农行象山支行的要求，银子岩公司需同时与农行象山支行签署《保证合7同》及《抵押合同》，银子岩公司为该笔贷款提供保证担保，同时以银子岩公司
名下的土地、房屋及建筑物为上述贷款提供抵押担保。
生动莲花公司分别于2021年12月6日、2022年1月26日向农行象山支行
借款1000万元、2000万元，借款期限10年。截至本报告期末，生动莲花公司向农行象山支行累计借款3000万元。
截至2022年6月30日，除上述公司向桂林银行出具《承诺函》为桂圳公司
8820万元银行贷款提供差额补足事项，以及银子岩公司向生动莲花公司提供保
证担保和抵押担保外，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。
上述对外担保事项已按有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在违规担保的情况。
2.公司2022年1-6月发生的大股东及其他关联方占用资金事项，为正常经营
过程中形成的资金往来。
三、现场检查工作
受人员流动受限影响，2022年度公司独立董事未开展现场检查工作。
四、保护中小股东合法权益方面做的其他工作
1.持续关注公司信息披露工作，对公司的定期报告及其他事项认真审核，提
出客观、公正的意见和建议，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行信息披露，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。2022年度公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定履行信息披露义务，公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2.2022年度我们对提交董事会审议的事项，特别是重大事项，认真审核相关材料，考察、了解相关情况，分析目的、利弊等，独立、客观、审慎地行使表决权。
3.根据公司独立董事年报工作规程，我们在公司年报编制和披露过程中，切
实履行了职责和义务，勤勉尽责地开展工作。
4.我们不断加强对相关法律法规的学习，及时掌握相关政策，尤其是加强对
涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，加
8强和提高维护公司股东权益的思想意识。
五、其他事项
1.无提议召开董事会议或临时股东大会的情况；
2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
第六届董事会独立董事（签名）：
陈亮刘红玉马慧娟于西蔓邹建军
第七届董事会独立董事（签名）：
盛学军常启军付德申
2023年4月13日
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