雷科防务:中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项..

中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售
条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告独立财务顾问
2023年4月
1目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
五、备查文件及咨询方式..........................................13
2一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
雷科防务/上市公司/公指江苏雷科防务科技股份有限公司司
计划/激励计划指江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股
限制性股票指票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的雷科防务股票
即激励计划（草案）中表述的“第一类限制性股票”，限制性股票限制性股票（新增股份） 指 （新增股份）的股票来源于公司向激励对象定向发行A股普通股，授予总计2620万股，其中首次授予2370万股，预留授予250万股即激励计划（草案）中表述的“第二类限制性股票”，限制性股票限制性股票（回购股份） 指 （回购股份）的股票来源于公司回购的A股普通股，授予总计
1340万股，其中首次授予1190万股，预留授予150万股
激励对象指依据激励计划获授限制性股票的人员
授予日指指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日限售期指限制性股票被锁定禁止转让的期限
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买雷科授予价格指防务股票的价格中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《江苏雷科防务科技股份有限公司章程》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》元指人民币元
3二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷科防务提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对雷科防务股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷科防务的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、独立财务顾问意见
（一）公司2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2021年3月17日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。北京市万商天勤律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划出具了法律意见书。
2、2021年3月18日至2021年3月27日，公司通过内部张榜的方式对公
司2021年限制性股票激励计划（草案）拟授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2021年3月29日，公司披露了《监事会关于
2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。
3、2021年4月2日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。2021年4月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月6日，公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查。北京市万商天勤律师事务所对公司2021年限制性股票激
6励计划调整及激励对象获授权益的条件成就出具了法律意见书。公司实际首次向
460名激励对象授予限制性股票3560万股，其中限制性股票（新增股份）为2370
万股于2021年6月1日完成登记，限制性股票（回购股份）为1190万股于2021年6月3日完成登记。
5、2021年12月10日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司以2021年12月10日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予预留400万股限制性股票，其中以限制性股票（新增股份）授予250万股，授予价格为3.16元/股，以限制性股票（回购股份）授予150万股，
授予价格为2元/股。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。
6、2021年12月11日至2021年12月20日，公司对本激励计划预留授予
激励对象姓名和职务在公司内部张榜公示，截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。2021年12月21日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。
2021年12月30日公司向激励对象授予的预留限制性股票400万股完成登记。
7、2022年4月14日公司召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事会
第四次会议，以及2022年5月6日公司召开的2021年年度股东大会审议通过了
《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。激励对象刘明、尤春亭等18人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司对上述18名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票768000股进行回购注销。上述18名离职激励对象中，首次授予激励对象离职17人，公司回购注销其已获授未解锁限制性股票共计748000股，其中首次授予限制性股票（新增股份）517667股、首次授予限制性股票（回购股份）230333股；预留授予激励对象离职1人，公司回购注销其已获授未解锁限
7制性股票共计20000股，其中预留授予限制性股票（新增股份）13333股、预
留授予限制性股票（回购股份）6667股。北京市万商天勤律师事务所就上述事项发表了法律意见，2022年5月7日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。上述768000股限制性股票已于2022年7月
22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
8、2022年5月20日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。自2022年4月14日公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》起至董事会审议通过首次授予部分
第一个解锁期解除限售条件成就期间，公司首次授予激励对象中张璐佳、赵娜、郑思睿三人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，上述三名激励对象已获授未解锁的90000股限制性股票未解锁，其中限制性股票（新增股份）63333股，限制性股票（回购股份）26667股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上述股份进行回购注销。该次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计440人，解除限售的首次授予部分限制性股票数量13904643股，其中限制性股票（新增股份）9247511股，限制性股票（回购股份）4657132股。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、律师事务所就该事项发表了同意意见，监事会对首次授予部分第一个解锁期解除限售的条件进行了核实并发表了同意的核实意见。上述13904643股限制性股票已于2022年6月6日解除限售上市流通。
9、2022年12月20日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。自2022年4月14日公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》起至董事会审议通过预留授予部分
第一个解锁期解除限售条件成就期间，公司预留授予激励对象中李志显、齐永席
2人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，上述2名激励对象已获授未解锁
的50000股限制性股票未解锁，其中限制性股票（新增股份）33333股，限制性股票（回购股份）16667股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上8述股份进行回购注销。该次符合解除限售条件的预留授予激励对象共计42人，解除限售的预留授予部分限制性股票数量1571969股，其中限制性股票（新增股份）981320股，限制性股票（回购股份）590649股。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、律师事务所就该事项发表了同意意见，监事会对预留授予部
分第一个解锁期解除限售的条件进行了核实并发表了同意的核实意见。上述
1571969股限制性股票已于2022年12月30日解除限售上市流通。
10、2023年4月14日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年度业绩考核指标未达到《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第二个
解锁期的解锁条件，董事会同意根据激励计划相关规定对423名激励对象对应考核当年可解除限售的10365436股限制性股票进行回购注销。此外，63名激励对象因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票2624024股进行回购注销，共计回购注销限制性股票12989460股。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了同意意见，监事会对上述事项进行了核实并发表了同意的核实意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，雷科防务2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相
关事项已经取得必要的批准和授权，符合有关政策法规的规定。
（二）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、回购原因
（1）解除限售期的公司层面业绩考核未达标根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解锁条件”之“（三）业绩条件”中对
解锁条件的规定，2021年限制性股票激励计划对第二个解锁期的公司层面业绩考核目标如下：
9项目条件
第二次解锁条件以2019年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%
注：（1）“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股
权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响；
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，公司2022年度归属于上市公司股东净利润为-935153420.97元，剔除股权激励股份支付费用-28286257.64元及计提商誉减值-742436415.16元后为-164430748.17元，较
2019年136538930.28元下降220%，未能成就第二个解锁期净利润增长率不低于
70%的公司层面考核目标。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》中对解
锁条件的规定，如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。因此公司拟回购注销首次及预留授予全部423名激励对象（不含本次63名离职激励对象）在上述解除限售期已获授未解锁的限制性股票。
（2）激励对象离职不再具备激励资格自2022年4月14日公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》至本次第七届董事会第
十一次会议期间，公司2021年限制性股票激励计划中激励对象张璐佳、赵娜、郑思睿、李志显、齐永席等63人因个人原因离职，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中“第十二章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”相关规定，离职激励对象已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，公司决定回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、回购数量、价格、定价依据及资金来源
（1）回购数量
限制性股票数量变动情况及本次拟回购注销明细如下：
公司2021年限制性股票激励计划的实际授予数量为39600000股，本次共计
10回购注销限制性股票12989460股，占公司2021年限制性股票激励计划累计授予
的限制性股票总数39600000股的32.80%，占公司目前总股本的0.97%。其中，因第二个解锁期解锁条件未成就，公司拟回购注销所有423名激励对象（不含本次63名离职激励对象）在上述解除限售期已获授未解锁的限制性股票共
10365436股，其中首次授予限制性股票（新增股份）6422242股，首次授予限
制性股票（回购股份）3250215股，预留授予限制性股票（新增股份）411988股，预留授予限制性股票（回购股份）280991股；因63名激励对象离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共2624024股，其中首次授予限制性股票（新增股份）1090141股，首次授予限制性股票（回购股份）511873股，预留授予限制性股票（新增股份）681338股，预留授予限制性股票（回购股份）340672股。
（2）回购价格及定价依据根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章回购注销的调整方法和程序”相关规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。因此，本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、
2元/股（回购股份）的价格加上银行活期存款利息之和进行回购。
（3）本次回购的资金来源本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
3、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况
（1）公司本次股份回购所需的资金系公司自有资金，不会对公司的日常经营产生重大影响。
（2）本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本
的比例较小，以公司2022年年度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。
（3）本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
11（4）本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。
4、本次回购注销完成后公司股本变化情况
本次变动前本次变动后
股份性质本次变动（股）数量（股）比例数量（股）比例
一、限售条件流通股/非流通股89797453.006.70-12989460.0076807993.005.79
高管锁定股66442065.004.9666442065.005.01
股权激励限售股23355388.001.74-12989460.0010365928.000.78
二、无限售流通股1250547563.0093.301250547563.0094.21
三、总股本1340345016.00100.00-12989460.001327355556.00100.00
注：股本结构以部分限制性股票回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司出具的版本为准。
（五）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日：江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚待取得公司股东大会的批准，并根据相关规定履行信息披露义务，办理限制性股票回购注销的相关手续。
12五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、江苏雷科防务科技股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、江苏雷科防务科技股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议；
3、江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十一次会
议相关事项的独立意见；
4、江苏雷科防务科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第
二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告。
（二）咨询方式
单位名称：中信建投证券股份有限公司
经办人：杜鹏飞
联系电话：0755-23953856
传真：0755-23953850
联系地址：广东省深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦35层
邮编：518000（以下无正文）13（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）中信建投证券股份有限公司
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