ST开元:关于向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告

证券代码：300338 证券简称：ST 开元开元教育科技集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A股股票
募集资金使用的可行性分析报告二零二三年四月开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”、“上市公司”、“公司”）为贯彻实施公司整体发展战略，进一步提升公司核心竞争力，拟通过向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）
的方式募集资金。公司对本次发行募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、职业教育前途广阔、大有可为2021年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》，明确了职业教育是国民教育体系和人力资源开发的重要组成部分，提出了职业教育发展主要目标，职业教育的吸引力和培养质量将显著提高。
2022年4月，新修订的《中国人民共和国职业教育法》获得表决通过，明确
职业教育是与普通教育具有同等重要地位的教育类型，推动职业教育与普通教育相互融通，并明确国家鼓励发展多种层次和形式的职业教育，推进多元办学，支持社会力量广泛、平等参与职业教育，进一步延续对职业教育的鼓励态度。
2022年12月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于深化现代职业教育体系建设改革的意见》，把推动现代职业教育高质量发展摆在更加突出的位置，统筹职业教育、高等教育、继续教育协同创新，有序有效推进现代职业教育体系建设改革，切实提高职业教育的质量。
职业教育在政策的推动下驶入快车道，在政策利好的环境下，职业教育市场规模将进一步扩大，到2023年职业教育市场规模预计超过9000亿元。
12016-2023中国职业教育市场规模及增速
1000025%
9000
10.71%11.07%12.55%
13.15%11.73%11.47%11.44%15%
8000
7000
5%
6000
5000-5%
9029
40008102
7268-15%
30006505
45995108
5749
20004154
-25%
1000
0-35%
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022e 2023e
职业教育规模（亿元）职业教育规模增长率（%）
数据来源：同花顺金融研究中心
在上述政策法规鼓励支持下，将有利地推动我国职业教育市场长期健康、稳定地发展，职业教育前途广阔、大有可为。
2、技术发展带动“线上+线下”融合的教育生态模式
受宏观环境影响，职业教育在线化进程加速，据MobTech预测，2023年，我国在线职业教育的市场规模将接近5000亿元，并在未来几年保持14%以上的同比增速。
2016-2023中国在线职业教育市场规模及增速
600018.50%20%
16.29%
15.51%18%
500015.21%14.79%16%
13.41%
12.49%
400014%
12%
300010%
49688%
2000432837476%
3222
100020812360
27194%
1850
2%
00%
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022e 2023e
在线职业教育规模（亿元）在线职业教育规模增长率（%）
数据来源：同花顺金融研究中心
云服务、AI、大数据、5G、VR/AR等技术的发展使得在线教育的技术趋于成熟。职业教育培训场景与教学交付方式通过对信息技术的有效运用，打造“教、
2学、管、评、测”在线全产业链条的教育模式，摆脱对于学习场景与学习时间的依赖，真正做到“人人皆学、处处能学、时时可学”，大幅提升在线职业教育的学习效率和学习质量，进一步增强职业教育培训结果的显性程度，对推动在线教育行业的发展具有重要意义。
随着宏观环境的改善，线下教学逐渐恢复，“线上+线下”融合的教育生态模式逐渐成为行业发展的重要方向。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、把握行业历史发展机遇，深化公司业务模式转型升级
2022年4月，公司全面启动“中央厨房”战略转型，对上海恒企教育培训有
限公司及上海天琥教育培训有限公司的校区实施改制工作，将自营校区模式转成加盟校区模式。同时，公司持续推动See.AI智适应平台的研发升级，提高产业互联网中台能力。致力于将高质量的教研教学传播、强互动的师生体验、智能化的实操和考证练习、班主任服务和督学提醒等贯彻到总部直播、录播教学和校区面
授教学中，未来将进一步完善发展，力求将功能完备、体验良好的系统复制到其它业务线与赛道上，实现“S2B2C模式”的产业升级。
为了有效的推进公司业务模式的转型升级，公司需要加大研发投入力度，保持产品技术领先优势，提高公司品牌影响力，对资金存在着较为迫切的需求。通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，能够进一步提高公司的资金实力，有效推动公司业务模式的转型升级，促进公司主营业务的发展，有助于提高公司的核心竞争力。
2、优化资本结构，增强盈利能力和可持续能力
2020年度、2021年度及2022年度，宏观环境对职业教育行业及公司造成了巨大冲击，上市公司面临严重的持续经营考验。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于提高公司资本实力，抓住我国职业教育发展的良好机遇，扩大市场份额，提高市场占有率，有效满足公司业务运营及发展需要。
2020年末、2021年末及2022年9月末，公司资产负债率分别为64.81%、97.43%
及89.53%。受宏观环境影响，近年来公司一直以较高负债率运营，本次向特定对
3象发行股票将有利于公司降低资产负债率水平，优化资本结构，改善公司财务状况，为公司经营业务的快速、健康发展提供有效保障。
3、维护控制权稳定，促进公司持续稳定发展
截至本报告出具日，公司总股本为386669692股，本次发行前，蔡志华通过表决权委托的方式持有公司49487002股股份对应的表决权，占公司总股本的
12.80%，同时直接持有公司4570000股股份，占公司总股本的1.18%。蔡志华在
公司拥有表决权的股份数量合计为54057002股，占公司的表决权比例为13.98%。
本次向特定对象发行股票数量为81800000股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，蔡志华持有公司表决权股份数量为135857002股，占发行后公司总股本的比例为29%。本次发行有助于巩固蔡志华作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，提振市场信心。
二、本次发行募集资金的使用计划
公司拟向特定对象发行股票不超过8180.00万股（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
三、本次发行募集资金用于补充流动资金的必要性与可行性分析
（一）本次发行募集资金使用的必要性
1、有利于加快公司产业赛道拓展和产业布局的完善
公司为国内领先的OMO（线上—移动—线下三位一体融合）职业教育机构，秉承“把经验传递给有梦想的人”的使命，立足市场人才供需关系和企业对人才的能力结构要求，为坚持梦想寻求改变的年轻学员提供从技能培训、职称考试培训、学历辅导服务到就业服务全方位教育培训服务。
公司通过多赛道跨赛道、多品牌多元化、线上线下融合、产品技术双驱动等
发展思路，需要加快公司业务赛道拓展和产业布局的完善，而拥有充足的流动资金是公司拓展产业赛道、完善产业布局与实现线上线下深度融合战略的基础。
2、优化资本结构，提高公司抗风险能力
4在国家去杠杆宏观政策的影响下，银行机构出现收贷、缩贷等情形，导致企业融资困难。公司所处行业为职业教育培训服务行业，一直坚持轻资产运作模式，公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。
公司通过向特定对象发行股票募集资金后，净资产规模将增加，资本结构得以优化，公司抗风险能力进一步提升。
2020年末、2021年末及2022年9月末，公司资产负债率分别为64.81%、97.43%
及89.53%。受宏观环境影响，近年来公司一直以较高负债率运营，本次向特定对象发行股票将有利于公司降低资产负债率水平，优化资本结构，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，为公司经营业务的快速、健康发展提供有效保障。
3、维护控制权稳定，促进公司持续稳定发展
截至本报告出具日，公司总股本为386669692股，本次发行前，蔡志华通过表决权委托的方式持有公司49487002股股份对应的表决权，占公司总股本的
12.80%，同时直接持有公司4570000股股份，占公司总股本的1.18%。蔡志华在
公司拥有表决权的股份数量合计为54057002股，占公司的表决权比例为13.98%。
本次向特定对象发行股票数量为81800000股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，蔡志华持有公司表决权股份数量为135857002股，占发行后公司总股本的比例为29.00%。本次发行有助于巩固蔡志华作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，提振市场信心。
（二）本次发行募集资金使用的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善，财务风险将相应降低，现金流压力适当缓解，有利于提高公司盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
5制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较
为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
四、本次向特定对象发行股票对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，为公司的健康、稳定发展夯实基础；有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率下降，资本结构进一步改善，整体偿债能力有所增强，有利于增强公司抗风险能力。
五、募集资金使用的可行性分析结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
6（本页无正文，为《开元教育科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》之盖章页）开元教育科技集团股份有限公司董事会
2023年4月15日
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