华塑控股:2022年度董事会工作报告

华塑控股股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范有效地开展董事会各项工作，积极推进董事会决议的实施，贯彻执行股东大会的各项决议。公司全体董事均依照相关法律、法规和《公司章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，不断规范公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2022年度董事会主要工作汇报如下：
一、2022年经营情况及说明
2022年，公司坚定不移加强党的领导，积极贯彻落实党的二十大精神，持
续强化公司规范管理，着力提升上市公司质量，面对复杂多变的国内外经济环境，公司董事会和经营管理层及全体员工攻坚克难，公司经营业绩保持了稳健增长的态势。报告期内，公司实现营业收入88375.07万元，同比增长199.99%；实现归属于上市公司股东的净利润-276.40万元，较上年同期亏损减少51.04%。
二、2022年董事会工作回顾
（一）成功撤销退市风险警示
2021年年度审计结束后，经公司自查，符合申请撤销股票退市风险警示的条件。2022年1月18日公司披露了2021年年度报告，同时向深圳证券交易所递交了《撤销退市风险警示的申请》。经过深圳证券交易所对公司年度报告的问询和撤销退市风险警示条件的审查，公司股票成功撤销退市风险警示，消除了公司退市风险，恢复了公司在资本市场的形象，提振了投资者对公司的信心。
（二）持续优化内部控制，进一步提高公司治理水平
公司坚持党的领导，把党的建设融入公司治理各个环节，夯实了公司党组织“把方向、管大局、保落实”的领导作用。2022年，根据监管机构颁布的各项法律法规及规章制度，将国企管理要求与完善上市公司治理体系有机结合起来，按照流程管理与授权管理的要求，对公司治理度进行了全方位的梳理，建立“权责分明、决策科学、监督有效、运行稳健”的公司治理和运行机制，明确股东、董事、监事和经营层的权利和义务，保证股东充分行使其合法权利，确保董事会对公司和股东负责，依法合规运作，累计完成（修订）制定各项治理制度29项。
（三）解决历史遗留问题取得新进展，减轻经营包袱
报告期内，公司有序推进南充土地收储工作，积极解决重大诉讼，针对南充华塑建材出资纠纷、改制纠纷再审等诉讼案件，认真梳理案情，公司的历史诉讼案件得到妥善处理。历史遗留问题的解决，使公司能够轻装上阵，将更多的精力投入到主业经营上来。
三、董事会的日常工作
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开9次董事会会议，审议通过了58项议案。董事会的召集、召开均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范进行，全体董事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。具体情况如下：
会议届次会议时间审议事项
《2021年度董事会工作报告》
《2021年度总经理工作报告》
《2021年度财务决算报告》
《2021年年度报告全文及摘要》
《2021年度利润分配预案》
《2021年度内部控制自我评价报告》十一届董事会第十九次2022年1《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》会议月16日《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》
《关于修订的议案》
《关于为控股子公司提供担保额度的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于召开2021年年度股东大会的议案》《关于推选杨建安先生为非独立董事候选人的议案》《关于推选吴学俊先生为非独立董事候选人的议案》十一届董事会第二十次2022年3《关于推选卢定人先生为非独立董事候选人的议临时会议月25日案》
《关于推选赵阳先生为独立董事候选人的议案》
《关于聘任证券事务代表的议案》
《关于天玑智谷产业园二期项目续建的议案》
《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
十一届董事会第二十一2022年4《关于选举杨建安先生为董事长的议案》
次临时会议月11日《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
十一届董事会第二十二2022年4《2022年第一季度报告》会议届次会议时间审议事项次临时会议月21日
《2022年半年度报告全文及摘要》《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于变更公司营业范围及修订的议案》
《关于修订的议案》
《关于修订的议案》
《关于修订的议案》
《关于修订的议案》《关于修订的议案》
《关于修订的议案》
《关于制订的议案》
《关于修订的议案》
《关于修订的议案》十一届董事会第二十三2022年8《关于修订的议案》次会议月24日
《关于修订的议案》
《关于修订的议案》《关于修订的议案》
《关于修订的议案》
《关于修订的议案》
《关于制订的议案》
《关于修订的议案》
《关于制订的议案》
《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于制订的议案》
《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》十一届董事会第二十四2022年9《关于出售控股子公司股权的议案》次临时会议月8日《关于向宏泰集团申请借款展期暨关联交易的议十一届董事会第二十五2022年9案》次临时会议月29日
《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》
《2022年第三季度报告》
《关于调整董事会战略委员会成员的议案》十一届董事会第二十六2022年10《关于设立董事会合规委员会并选举委员的议案》次临时会议月27日
《关于制定的议案》
《关于制定的议案》
十一届董事会第二十七2022年12《关于制定的议案》会议届次会议时间审议事项
次临时会议月16日《关于制定的议案》《关于制定的议案》
2、董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司董事会召集并组织了4次股东大会，股东大会均采用现场
投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，规范地行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议。
3、董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设五个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会工作细则履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。
（1）战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会召开会议2次，讨论了公司2022年度主要工作计划及未来战略发展，审议了关于出售控股子公司股权的议案，同意公司出售持有控股子公司樱华医院的股权，以整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优势主业。
（2）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，召集人委员由会计专业独立董事担任。报告期内，董事会审计委员会共召开4次会议，主要工作情况如下：
?报告期内，审计委员会着重加强公司内控制度建设的监督及评估工作指导，审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制管理建设，督促指导公司完成了2021年度内部控制自我评价工作。
?在2021年年报审计工作中，与公司审计机构就公司2021年度审计工作计划、工作内容、审计工作时间及年度重要事项的审计风险等安排进行沟通；年审
注册会计师进场后，在事前、事中、事后分别与公司年审注册会计师就审计过程的相关事项进行了沟通和交流。
?召开会议，对续聘2022年度财务报告和内控审计机构形成意见，并提交公司董事会审议。
*审阅公司2021年度和2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告并
形成意见，提交公司董事会审议。
*审核公司审计部提交的各季度内审工作报告及内审工作计划，未发现公司存在重大问题，内部审计工作全面，计划安排合理，内部控制流程科学、合理、健全和规范，能够有效防范重大风险。
（3）提名委员会履职情况
报告期内，公司提名委员会共召开1次会议，对被提名的董事候选人任职资格等相关事宜进行了认真的审核，保障了董事会的正常运转。
（4）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督。
（5）合规委员会履职情况
报告期内，董事会增设了合规委员会，进一步提升了公司依法合规经营管理水平，推动了公司全面合规管理体系建设，促进了公司依法依规稳健经营。
4、独立董事履行职责情况
2022年度，公司全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和规章制度的
规定和要求，勤勉尽责履行了独立董事的职责，出席了公司召开的股东大会、董事会、专门委员会等会议，认真审议了各项议案，积极参与公司重大事项的决策，并发表了公正客观的独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益；同时，独立董事主动了解公司日常经营情况，充分发挥自身的专业优势和独立性，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
5、强化董监高责任意识，组织相关培训工作情况
为保障公司规范运作，强化董监高责任意识，报告期内，公司积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人士参与证监局、交易所、上市公司协会等单位举办的相关培训及会议。同时，公司不定期通过线上会议、发送邮件等方式组织董监高及相关人员学习最新法律法规、规章制度，分享监管信息，提高相关人员的履职能力和责任意识。
6、信息披露工作情况
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露事务管理办法》等法律法规的要求，及时完成各类公告的披露工作以及内幕信息管理工作，保证公司信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2022年，公开披露公告文件共计
164份，让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及
公司重大决策等情况，以确保投资者知情权，最大程度保证投资者的合法权益。
四、2023年董事会工作重点
2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极
发挥在公司治理中的核心作用，踏实勤勉做好董事会日常工作，不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，稳妥处置历史遗留风险，杜绝新增风险，剥离公司非主业资产，确保实现公司的可持续健康发展。根据公司战略发展要求，争取圆满地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将严格按照相关法律法规的要求，本着公平、公开、诚信的原则，真实、准确、完整、及时、公平地开展信息披露工作，增强市场认同感；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，切实维护投资者的参与权，保护投资者的合法权益，树立公司良好的资本市场形象。
华塑控股股份有限公司董事会
二〇二三年四月十五日