瑞联新材:2022年度独立董事述职报告

西安瑞联新材料股份有限公司
2022年独立董事述职报告
作为西安瑞联新材料股份公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求和规定，以高标准的职业道德准则为指引，忠诚勤勉履行独立董事职责和义务，积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会等会议，主动了解公司生产经营和业务发展情况，按规定对董事会重要决策事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，有利提升了公司治理的稳健性和有效性。现将2022年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事3人，占全体董事人数的三分之一，独立董事均拥有履职所需的专业资质及能力，在各自领域有丰富的会计、法律及专业经验。
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
1、梅雪锋先生，1976年12月生，中国籍，无境外永久居留权，有机化学专业，博士。2001年8月至2006年6月，任美国乔治敦大学研究助理；2006年8月至2010年5月，任美国诺华制药集团公司高级研究员；2010年5月至今，任中国科学院上海药物研究所研究组长；2012年8月至今，任中国科学院上海药物研究所药物质量控制与固态化学研究中心主任；2017年11月至今，历任共晶科技（嘉兴）有限责任公司执行董事、董事长兼经理；2017年11月至今，晶英会科技（上海）有限责任公司执行董事兼总经理；2021年3月至今，任上海晶辉企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021年8月至今，任瑞联新材独立董事；2022年3月至今，任共晶健康产业（浙江）有限责任公司董事长兼总经理。
2、李政女士，1964年6月生，中国籍，无境外永久居留权，法学专业，博士。1986年7月至1990年7月，任西北政法大学人事处科员，1990年7月至今，历任西北政法大学法律系助教、讲师、副教授、教授；2009年11月至今，任西安华政实业发展股份有限公司董事；2021年8月至今，任瑞联新材独立董事。
3、肖宝强先生，1970年7月生，中国籍，无境外永久居留权，工业会计专业，专科。1993年7月至2000年7月，任河北沧州市工艺抽纱厂主管会计；2000年7月至2006年12月，任中喜会计师事务所高级项目经理；2007年1月至2010年12月，历任利安达会计师事务所项目经理、部门经理；2011年1月至2013年6月，任华普天健会计师事务所高级经理；2013年7月至2019年10月，历任瑞华会计师事务所高级经理、合伙人；2015年11月至2021年7月，任北京联飞翔科技股份有限公司独立董事；2019年8月至今，任内蒙古德恒税务师事务所有限公司执行董事兼经理；2020年3月至今，任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2021年8月至今，任瑞联新材独立董事。
报告期内，独立董事未发生变化。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，直系亲属、主要社会关系未在公司及附属企业任职，本人及直系亲属、主要社会关系未向公司、附属企业、主要股东提供财务、法律、咨询等服务，与公司及公司主要股东、其他董事、监事、高级管理人之间不存在妨碍进行独立、客观判断的关联关系，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》中关于独立性的要求。我们在履职过程中始终保持客观、独立的专业判断，亦不存在影响独立性的其他情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会和股东大会的情况
报告期内公司共召开董事会10次，我们对董事会审议的议案均投赞成票，无反对或弃权票，对需要发表意见的事项均发表了明确同意的独立意见。公司全年共召开临时股东大会4次，年度股东大会1次，股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项的决策均履行了相关审议程序。
独立董事出席董事会及股东大会情况如下：
参加股东大会参加董事会情况情况姓名以通讯方是否连续两应出席董亲自出委托出缺席列席股东大会式参加次未亲自出事会（次）席（次）席（次）（次）（次）
（次）席会议梅雪锋10101000否5李政10101000否5
肖宝强10101000否5（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议5次，薪酬与考核委员会会议
1次，提名委员会会议1次，战略委员会会议2次，作为各专门委员会委员，我
们分别参加了各次董事会专门委员会会议，我们对董事会专门委员会审议的议案均投赞成票，无反对或弃权票。具体出席情况如下：
战略委员会审计委员会薪酬与考核委员会参加股东大会情况姓名召开现场通讯召开现场通讯召开现场通讯召开现场通讯次数召开召开次数召开召开次数召开召开次数召开召开
梅雪锋202///101101
李政///505///101
肖宝强///505101///
我们本着审慎客观的原则，根据各专门委员会的相关职责，在召开董事会前充分利用自身专业知识背景，并结合公司实际情况认真研究各项议案，对财务报告、公司高级管理人员聘任、股权激励、利润分配、募集资金使用等事项提出合
理化建议，有效促进董事会决策的科学性、客观性，进一步提高决策效率。
（三）其他履职情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们使用电话、微信、邮件等多种方式与董事会及公司高级管理人员保持密切沟通，通过参加股东大会、董事会、专门委员会，听取公司相关汇报并认真审阅分析会议资料，深入了解公司日常经营、规范运作、财务等方面的情况，充分参与会议讨论，为董事会科学决议建言献策，积极发挥独立董事作用，促进公司管理水平提升。
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通与交流，及时主动汇报公司生产经营及重大事项进展情况，并就重要事项积极征求意见、听取建议、时时反馈。
历次召开董事会及其他会议前，全面提供相关资料，有助于我们及时获悉审议事项情况，公司管理层及有关部门为独立董事履职尽责提供了必要的支持和大力协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2022年度不存在关联采购、关联销售、对关联方提供担保等关联交易情形。（二）对外担保及资金占用情况
2022年，除为公司控股子公司银行借款提供担保外，公司不存在其他为第
三方提供担保的情况，亦不存在公司第一大股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况报告期内，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和审核。公司严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，2022年募集资金存放与使用合法合规，我们对使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用超额募集资金永久补充流动资金、前次募集资金使用情况报告等事项进行了认真的审议并发表了独立意见，经了解与核查，我们认为上述募集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展的实际需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报，符合股东的整体利益和长远利益，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反相关法律法规的情况。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组事项。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员整体情况稳定，部分高级管理人员因个人原因离任，结合公司实际经营管理需要，公司新聘任了高级管理人员，我们认为公司聘任高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。
高级管理人员的薪酬按照公司相关绩效考核规定执行。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司本报告期内按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，及时、准确地披露了2022年度业绩快报，未发布业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。作为独立董事，我们发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供真实、公允的审计服务的经验与能力，能尽职尽责完成各项审计公司，客观公正发表独立的审计意见，我们同意继续聘用其为公司2022年度财务报告及内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经第三届董事会2022年第二次临时会议及2021年年度股东大会审议通过，公司实施了2021年度利润分配方案：以股权登记日总股本扣减公司回购专用账户中股份，即69734509股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），合计派发现金红利118548665.30元（含税），公司直接现金分红数额占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为
49.44%。同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增27893804股。
我们认为，公司实施的2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等法律法规、公司
制度中关于利润分配的相关要求，利润分配和转增比例明确，已充分考虑了公司的财务状况、投资者回报、公司的实际情况及业务可持续发展需要等因素，符合公司和全体股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、实际控制人、各董事、监事、高级管理人员及相关股东的所有承诺履行事项均按约定有效履行，不存在未能履行承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况我们一直以来都高度关注公司的信息披露相关工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范
性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，确保所披露信息真实、及时、准确、完整，切实维护股东，尤其是中小股东的合法权益。
（十）股权激励情况报告期内公司第三届董事会2022年第四次临时会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，第三届董事会第十次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。经审核，我们认为公司对限制性股票授予数量及价格的调整、向激励对象授予预留限制性股票、部分限制性股票
的作废、第一个归属期符合归属条件等事项均符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，且履行了必要的审批程序，有关决议合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，修订了公司部分内部控制制度，我们认为公司已建立了较完善的内部控制和评价体系，并能够保证相应内控制度的有效执行，在防范风险方面发挥了应有的积极作用，保障了公司的规范运作和股东的合法权益。2022年，未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开董事会10次，各专门委员会共召开9次，会议的召集召开、表决程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决结果合法有效。
公司董事会及其下属各专门委员会积极开展工作，规范运作，履职尽责，为公司高质量、可持续发展做出了不懈努力，未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益尤其是中小股东利益的行为。
（十三）关于向不特定对象发行可转换公司债券的情况
公司第三届董事会第九次会议、第三届董事会2023年第二次临时会议及2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等多项可转债相关的议案，经过慎重审议，我们认为公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，本次发行方案符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，各相关议案的审议程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。
（十四）独立董事认为上市公司需要予以改进的其他事项我们认为，公司当前运作规范有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司的独立董事，始终严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，秉持勤勉客观、独立公正的原则，与管理层积极沟通，密切关注公司发展状况，充分发挥各自专业知识与能力，充分履行独立董事职责，做好监督工作，为进一步完善公司治理和董事会作出科学高效的决策建言献策，切实维护公司和股东的整体利益尤其是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续重点关注公司治理结构优化、利润分配方案的执行、关联交易、对外担保及信息披露等重要事项，本着对公司及全体股东利益高度负责的精神，一如既往按照国家法律法规及公司制度的要求行使权利、履行义务；
同时加强自身学习，精进专业能力和职业道德素养，帮助董事会提高决策能力和决策效率，为客观公正地维护公司的整体利益，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司管理更规范、经营更稳健贡献力量。
独立董事：
梅雪锋、李政、肖宝强