中科星图:中科星图股份有限公司独立董事2022年度述职报告

中科星图股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
作为中科星图股份有限公司的独立董事,我们于2022年度严格按照《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)《中科星图股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)《中科星图
股份有限公司独立董事议事规则》等有关规定,忠实履行独立董事职责,充分发
挥独立董事在公司治理中的应有作用,维护了公司的整体利益。现将我们2022年度履行职责的情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有4名独立董事:张国华先生、李奎先生、陈宝国先生、陈晋蓉女士。
张国华先生,中国国籍,无境外居留权,1960年出生,中央广播电视大学经
济管理专业毕业。现拥有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务
师资格及会计师职称。1993年加入武汉会计师事务所,2001年加入中勤万信会
计师事务所,现任中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人；2017年11
月任中勤万信税务师事务所(北京)有限公司董事。2018年10月至今任公司独立董事。
李奎先生,中国国籍,无境外居留权,1977年出生,武汉大学法学院经济法
专业本科。1999年7月就职于首钢总公司,2001年开始从事专职律师,2010年
7月至今任北京邦远律师事务所主任、创始合伙人。2018年10月至今任公司独立董事。
陈宝国先生,中国国籍,无境外居留权,1964年出生,研究员,北方交通大
学博士。1986年7月至1988年9月,任铁道部天津物资管理干部学院助教；
1991年6月至2002年1月任秦皇岛电力公司干部、物资处处长；2002年1月至
2003年6月,任北京国华电力公司燃料物资公司物资处处长；2003年7月至
2007年6月,任中国电子信息产业发展研究院信息化研究中心常务副主任、《软
件世界》(中国软件协会会刊)杂志社副社长；2007年7月至2018年1月,任
国务院发展研究中心国际技术经济研究所副所长；2018年2月至今任中国软件行业协会常务副秘书长。2018年10月至今任公司独立董事。
陈晋蓉女士,中国国籍,无境外居留权,1959年出生,工商管理硕士、中国
会计师、副教授(财经类)。1998年7月至2004年4月任信息产业部中国电子
信息产业研究院财务处副处长；2004年4月至2006年4月任清华大学经济管理
学院高级管理培训中心教学总监。2004年至今任清华大学经济管理学院副教授；
2007年4月起至今任招金矿业股份有限公司(HK:1818)独立非执行董事；2014
年8月至今任山西潞安环保能源开发股份有限公司(601699)独立董事；2018年
4月至今任亿阳信通股份有限公司(600289)独立董事；2019年5月至今任北京
四方继保自动化股份有限公司(601126)独立董事。2019年1月起至今任公司独立董事。
全体独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)2022年度会议出席情况
2022年,公司共召开2次股东大会和13次董事会(董事会议案共39项),具体出席情况及出席次数如下表:
2022年,我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责,对董
事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据,对每次董事会
和董事会专门委员会的议案材料,我们都认真阅读、仔细分析和研究。参会过程
中能认真听取管理层的汇报,积极参与讨论,充分运用我们的专业知识,发表自
己的意见和建议。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议,并慎重投票,未对董事会议案事项提出异议。
(二)现场考核情况
报告期内,我们充分利用参加董事会、股东大会的契机到公司进行实地考察；
同时,我们注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系,以
及时获取公司重大事项及董事会决议的进展及执行情况、内部控制制度的建设、并为公司规范运作提供合理化建议,促进董事会决策的科学性和客观性。
(三)公司配合独立董事工作的情况
公司为保证独立董事有效行使职权,为我们提供了必要的条件,能够就公司
生产经营等重大事项与我们进行及时沟通,充分保证了公司独立董事的知情权,为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年,我们对以下事项进行了重点关注,经核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断,并发表了独立意见,具体情况如下:
(一)关联交易情况
我们注意到,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年
度日常关联交易预计的议案》、第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司日常关联交易的议案》、第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于新增日
常关联交易预计的议案》以及第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于新增
日常关联交易预计的议案》。我们认为,公司关联交易是因公司正常生产经营及
业务发展的需要产生的,发生有其必要性,关联交易遵循了公平、公正、合理的
原则,实现优势互补和资源合理配置,增强竞争力,以满足公司日常生产经营和
持续发展,关联交易作价遵循了市场化定价原则,不存在利益转移,不会对公司
的独立性构成不利影响,均已履行了必要的法定程序,关联董事或关联股东在审
议相关的关联交易议案时回避表决,关联交易的决策程序符合当时法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等其他公司制度的相关规定,不存在损害公司和所有股东利益的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
2022年,公司及控股子公司均不存在对外担保,亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。
(三)公司及股东承诺履行情况
2022年,公司及股东严格履行上市发行时做出的相关承诺,不存在违反承诺履行的情况。
(四)信息披露的执行情况
2022年,独立董事持续关注公司信息披露情况,监督公司严格按照中国证
监会、上交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规
定披露信息,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司公告均按照
规定披露于上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,较好地履行了信息披露义务,维护了广大投资者的合法权益。
(五)内部控制的执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制体系,相关的制度均得到了有效的执行。
公司董事会及其专门委员会根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要
求,不断完善内部控制及风险管理体系。报告期内,公司独立董事听取了公司内
部控制工作汇报,了解了公司内部控制工作的进展情况,认为公司内控体系建设扎实有序、运行有效,保障了公司的规范运作和健康发展。
(六)独立董事认为公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范,制度健全,目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2022年,全体独立董事严格按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》、《公司独立董事工作制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,勤勉、
尽责的态度,结合自身的专业优势和经验,积极参与公司重大事项决策,促进了
董事会决策的客观性、科学性、有效性,增强了公司董事会决策能力和领导水平,切实维护了公司利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
2023年,我们将一如既往的严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》
等相关规定,加强与公司董事、监事及管理层的沟通,忠实、勤勉、尽职地履行
独立董事职责,谨慎、认真、客观地行使独立董事职权及履行独立董事义务。紧
紧围绕着公司发展战略和全年工作目标,深入关注公司经营管理情况,为提高董
事会决策的科学性,促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献,同时,更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益,促进公司持续健康发展。
独立董事:张国华、陈晋蓉、李奎、陈宝国
2023年4月14日
(本页无正文,为《中科星图股份有限公司独立董事2022年度述职报告》的签字页)
独立董事(签字):
张国华了东空国
张国华李奎陈宝国
陈晋蓉
2023年4月14日