拓尔思:董事会关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告

证券代码：300229证券简称：拓尔思公告编号：2023-055
拓尔思信息技术股份有限公司
董事会关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022年1月修订）》等有关规定，拓尔思信息技术股份有限公司（曾用名“北京拓尔思信息技术股份有限公司”，以下简称“公司”）董事会将募集资金2022年度存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2018年发行股份购买资产并募集配套资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729号）核准，公司通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的广州科韵大数据技术有限公司（现更名为“广州拓尔思大数据有限公司”，曾用名“广州科韵信息股份有限公司”，以下简称“广拓公司”）35.43%股权并以非公开发行股份方式募集配套资金不超过48000000.00元。本次非公开发行股份募集配套资金实际发行股份数量为4892966股，发行价格为9.81元/股，募集资金总额
47999996.46元，扣除发行费用0.00元后，募集资金净额为人民币
47999996.46元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年6月14日出具了《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2019]第 ZG11569号）。全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专项账户。
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金情况如下：
单位：元
1项目金额
募集资金净额47999996.46
减：累计投入募集资金投资项目金额29053803.00
其中：置换预先投入募集资金投资项目自筹资金11898517.00
累计手续费支出872.92
加：累计利息收入1450701.21
累计现金管理收益0.00
募集资金余额20396021.75
其中：尚未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益）20396021.75
尚未到期的现金管理金额0.00
报告期内，公司使用募集资金及结余情况如下：
单位：元项目金额
期初募集资金余额20396021.75
减：投入募集资金投资项目金额11207383.00
手续费支出488.66
加：利息收入370943.38
现金管理收益0.00
期末募集资金余额9559093.47
其中：尚未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益）9559093.47
尚未到期的现金管理金额0.00
（二）2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券8000000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币800000000元，扣除保荐及承销费人民币8301900.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币
791698100.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的2到位情况进行了审验，并于2021年4月1日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG10560 号）。上述募集资金到账后，公司及公司全资子公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金情况如下：
单位：元项目金额
募集资金净额791698100.00
减：累计投入募集资金投资项目金额440289511.92
其中：置换预先投入募集资金投资项目自筹资金10428854.48
累计手续费支出372.40
加：累计利息收入8312685.86
累计现金管理收益3550422.60
募集资金余额363271324.14
其中：尚未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益）46271324.14
尚未到期的现金管理金额317000000.00
报告期内，公司使用募集资金及结余情况如下：
单位：元项目金额
期初募集资金净额363271324.14
减：投入募集资金投资项目金额85008962.08
手续费支出214.00
加：利息收入3575983.37
现金管理收益4097393.12
期末募集资金余额285935524.55
其中：尚未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益）195935524.55
尚未到期的现金管理金额90000000.00
二、募集资金存放和管理情况
3（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，该办法分别于2021年4月12日、2021年5月7日经公司第五届董事会第三次会议、2020年年度股东大会审议通过。
1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金2019年6月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司设立募集资金专户并签署监管协议的议案》和《关于控股子公司设立募集资金专户并签署监管协议的议案》，同意公司在招商银行股份有限公司北京亚运村支行设立募集资金专项账户，同意广拓公司在广发银行股份有限公司北京支行设立募集资金专项账户。2019年7月3日，公司与招商银行股份有限公司北京亚运村支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金监管协议》；2019年
8月14日，公司及广拓公司与广发银行股份有限公司北京支行、中信建投证券
股份有限公司签署了《募集资金监管协议》。
2、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金2021年3月16日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，同意公司与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。2021年3月23日，公司与江苏银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
2021年3月25日，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、中信建投证券
股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司
北京北三环支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
2021年3月26日，公司与宁波银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份
4有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2021年4月8日，公司及公司全资
子公司拓尔思天行网安信息技术有限责任公司（以下简称“天行网安”）同江苏银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：元
其中：现金管理尚未项目开户银行银行账号金额到期金额广发银行股份有限公司
2018年发行股95508802153712001284980098.950.00
北京西直门支行份购买资产并招商银行股份有限公司
募集配套资金1109089915102154578994.520.00北京亚运村支行中国民生银行股份有限
65720216882040775.630.00
公司北京望京支行宁波银行股份有限公司
77010122001286193115627276.4390000000.00
2021年向不特北京分行
定对象发行可江苏银行股份有限公司
323001880000982133353138.630.00
转换公司债券北京中关村支行募集资金招商银行股份有限公司
110908991510903已注销已注销
北京北三环支行江苏银行股份有限公司
3238018800004633184914333.860.00
北京上地支行
合计295494618.0290000000.00
公司与上述保荐人及商业银行签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金专户的注销情况
1、公司于2022年4月28日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并注销部分募集资金专项账户的议案》，同意将补充流动资金项目结项，并将节余募集资金合计人民币128671.92元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金，最终具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。资金划转完成后，公司将对该募集资金专户进行注销。
开户银行银行账号账户余款（元）注销日期招商银行股份有限公司北
11090899151090338.602022年6月9日
京北三环支行
52、公司于2022年8月15日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“支付中介机构费用”“知识图谱系统研发平台建设项目”结项，并将节余募集资金932.90万元（含利息收入159.16万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，并注销对应募集资金专项账户。截至本报告披露日，公司已对上述对应募集资金专户进行注销，账户余款已转入公司其他账户，具体情况如下：
开户银行银行账号账户余款（元）注销日期广发银行股份有限公司北
95508802153712001284981835.622023年2月15日
京西直门支行招商银行股份有限公司北
1109089915102151398.212023年2月24日
京亚运村支行
合计4983233.83-
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金人民币96216345.08元，其中2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目使用募集资金人民币11207383.00元；
2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目使用募集资金人民币
85008962.08元，具体情况详见附表1及附表2《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金公司第四届董事会第十九次会议于2019年8月21日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次发行股份募集配套资金置换先期已投入募投项目的自筹资金共计11898517.00元，其中公司“本次交易的中介机构费用”置换10000000.00元、控股子公司广拓公司
“知识图谱系统研发平台建设项目”置换1898517.00元。截至2019年度末，该笔款项已经从募集资金专户转出。本事项已由立信会计师事务所（特殊普通合
6伙）为公司出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZG11668号）。
2、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金公司第五届董事会第五次会议于2021年7月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币10428854.48元置换预先投入募
集资金投资项目的自筹资金。截至2021年8月17日，该笔款项已经从募集资金专户转出。本事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZG11696号）。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司于2022年8月15日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“支付中介机构费用”“知识图谱系统研发平台建设项目”结项，并将节余募集资金932.90万元（含利息收入159.16万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，并注销对应募集资金专项账户。截至本报告披露日，公司已对上述对应募集资金专户进行注销，账户余款已转入公司其他账户。
（六）超募资金使用情况公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
1、截至报告期末，公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目
尚未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益）为人民币9559093.47元，其中存放在募集资金专户的存款金额为人民币9559093.47元，使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为人民币0.00元。截至本报告披露日，公司已对上述对应募集资金专户进行注销，账户余款已转入公司其他账户。
2、截至报告期末，公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
7投资项目尚未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益）为人民币
285935524.55元，其中存放在募集资金专户的存款金额为人民币
195935524.55元，使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为人民币
90000000.00元。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年3月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币35000万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的商业银行、证券公司等金融机
构的结构性存款、大额存单、保本型理财产品、收益凭证等保本型产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。授权公司董事长在上述额度内行使该项投资决策权，并由公司财务部负责具体实施。
截至2022年12月31日，公司及全资子公司天行网安利用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为90000000.00元。
四、变更募投项目的资金使用情况公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露募集资金使用的相关信息不存在披露不及时、不真实、不准
确、不完整的情形。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表一：募集资金使用情况对照表（2018年发行股份购买资产并募集配套资金）附表二：募集资金使用情况对照表（2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金）
附表三：变更募集资金投资项目情况表
8拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2023年4月15日
9附表1：
募集资金使用情况对照表
（2018年发行股份购买资产并募集配套资金）
单位：元
募集资金总额47999996.46本年度投入募集资金总额11207383.00
报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额40261186.00
累计变更用途的募集资金总额比例0.00%承诺投资项目和超募资是否已变更项目募集资金承诺投资截至期末累计投入截至期末投资进度项目达到预定可使用状本年度实现的是否达到预计项目可行性是否
调整后投资总额（1）本年度投入金额
金投向（含部分变更）总额金额(2)（%）(3)＝(2)/(1)态日期效益效益发生重大变化承诺投资项目
1.支付中介机构费用否10000000.0010000000.00-10000000.00100.00-不适用不适用否
2.广拓公司知识图谱系
否37999996.4637999996.4611207383.0030261186.0079.632022年7月31日5221004.06是否统研发平台建设项目
承诺投资项目小计-47999996.4647999996.4611207383.0040261186.00--5221004.06是-超募资金投向
…----------
超募资金投向小计----------
合计-47999996.4647999996.4611207383.0040261186.00--5221004.06--
广拓公司知识图谱系统研发平台建设项目：公司于2021年7月30日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意广拓公司实施的知识图谱系统研发未达到计划进度或预计
平台建设项目达到预定可使用状态的时间由2021年1月31日延长至2022年7月31日。2020年初以来，受突发公共卫生事件的影响，该项目系统招标、需求调研、机房建设、设备采购、系统开收益的情况和原因（分发、系统试运营周期均有所延长，国内人员流动受限一定程度导致企业员工招聘、商务沟通等存在困难，项目整体进度放缓，实施进度未达预期。公司充分考虑建设周期与资金使用情况，经审慎研具体项目）究，将知识图谱系统研发平台建设项目达到预定可使用状态的时间延长至2022年7月31日。
项目可行性发生重大变不适用。
10化的情况说明
超募资金的金额、用途不适用。
及使用进展情况募集资金投资项目实施不适用。
地点变更情况募集资金投资项目实施不适用。
方式调整情况募集资金投资项目先期经公司第四届董事会第十九次会议于2019年8月21日审议，批准公司以本次发行股份募集配套资金置换先期已投入募投项目的自筹资金共计11898517.00元，其中公司“本次交易的中介机构投入及置换情况费用”置换10000000.00元、控股子公司广拓公司“知识图谱系统研发平台建设项目”置换1898517.00元。截至2019年末，该笔款项已经从募集资金专户转出。
用闲置募集资金暂时补不适用。
充流动资金情况经公司第五届董事会第十六次会议于2022年8月15日审议，同意公司将募集资金投资项目“知识图谱系统研发平台建设项目”结项并将节余募集资金932.90万元（含利息收入159.16万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，并注销对应募集资金专项账户。在项目建设过程中，公司利用在人工智能和大数据领域多年积累的技术优势，充分结合广拓公司的研发能项目实施出现募集资金力，合理利用募集资金在办公场地装修、设备购买、软件购买等方面进行投入。在保证项目建设质量的前提下，公司谨慎地使用募集资金，对各项资源进行了合理调度和配置。在设备和软件投入节余的金额及原因方面，公司对设备布局、设备配置等方面进行了优化和改进，并通过实施集中采购，使采购成本和费用得到有效控制，节约了设备购置支出。在人员投入方面，公司加强人员相关支出的控制、监督和管理，通过完善研发管理流程，提高研发效率，降低了项目成本。并且，募集资金存放在募集资金专户内也产生了一定的利息收入。
尚未使用的募集资金用尚未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益）为人民币9559093.47元，其中存放在募集资金专户的存款金额为人民币9559093.47元，使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额途及去向为人民币0.00元。
募集资金使用及披露中不适用。
存在的问题或其他情况
11附表2：
募集资金使用情况对照表
（2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金）
单位：元
募集资金总额791698100.00本年度投入募集资金总额85008962.08
报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额525298474.00
累计变更用途的募集资金总额比例0.00%
承诺投资项目和超募资是否已变更项目募集资金承诺投资截至期末累计投入截至期末投资进度（%）项目达到预定可使用本年度实现的是否达到预项目可行性是否
调整后投资总额（1）本年度投入金额
金投向（含部分变更）总额金额(2)(3)＝(2)/(1)状态日期效益计效益发生重大变化承诺投资项目
1.新一代语义智能平台
否278466000.00278466000.0021613553.45202031322.8772.552023年4月30日不适用不适用否及产业化项目
2.泛行业智能融媒体云
否233247000.00233247000.0026059760.25125708091.2853.892023年4月30日不适用不适用否服务平台项目
3.天行网安新一代公共
否175553000.00175553000.0037206937.8692830349.3352.882023年4月30日不适用不适用否安全一体化平台项目
4.补充流动资金否104432100.00104432100.00128710.52104728710.52100.28-不适用不适用否
承诺投资项目小计-791698100.00791698100.0085008962.08525298474.00-----超募资金投向
…----------
超募资金投向小计----------
合计-791698100.00791698100.0085008962.08525298474.00未达到计划进度或预计不适用。
12收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变不适用。
化的情况说明
超募资金的金额、用途不适用。
及使用进展情况募集资金投资项目实施不适用。
地点变更情况募集资金投资项目实施不适用。
方式调整情况
募集资金投资项目先期经公司第五届董事会第五次会议于2021年7月30日审议，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币10428854.48元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2021投入及置换情况年8月17日，该笔款项已经从募集资金专户转出。
用闲置募集资金暂时补不适用。
充流动资金情况项目实施出现募集资金不适用。
节余的金额及原因
尚未使用的募集资金用尚未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益）为人民币285935524.55元，其中存放在募集资金专户的存款金额为人民币195935524.55元，使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期途及去向金额为人民币90000000.00元。
募集资金使用及披露中不适用。
存在的问题或其他情况
13附表3：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目拟投入募集本年度实际投入截至期末实际累计截至期末投资进度（%）项目达到预定可使用变更后的项目可行性变更后的项目对应的原承诺项目本年度实现的效益是否达到预计效益
资金总额（1）金额投入金额(2)(3)=(2)/(1)状态日期是否发生重大变化
----------
合计---------
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）-
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明-
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
14