长城电工:长城电工信息披露管理制度（2023年修订）

兰州长城电工股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为了加强兰州长城电工股份有限公司(以下简称“公司”)
信息披露工作管理，保护公司、股东、债权人及其相关人员的合法权益，规范公司信息披露行为，提高公司信息披露质量，《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《公司章程》的有关规定，特制定本信息披露管理制度。
第二条本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息以及按照规定报送证券监管部门的行为。
第三条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行责任，严格按照法律、法规要求，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条公司坚持以信息披露为核心原则，严格按照上市公司信
息披露规则履行信息披露义务，避免可能触及重大事项披露违法强制退市情形。
第二章信息披露管理办法的制定、监督与实施
1第五条董事会办公室是公司信息披露的常设机构，负责制定信
息披露管理制度，并提交董事会审议通过。
第六条公司在本制度经董事会审议通过后在上海证券交易所网站上披露。
第七条信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第八条信息披露管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长
作为实施信息披露管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。
第九条信息披露管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当
对信息披露管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。
经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。
第十条公司对信息披露管理制度作出修订的，应当重新提交公
司董事会审议通过，并向上海证券交易所报备及披露。
第十一条公司董事会应对信息披露管理制度的年度实施情况进
2行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露管理制度实施
情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第十二条公司按照中国证监会依法对信息披露文件及公告的情
况、信息披露事务管理活动进行监督检查的要求，对信息披露义务人的信息披露行为进行监督管理。
公司按照上海证券交易所对上市公司及其他信息披露义务人的信
息披露行为进行监督的要求，依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。
第三章信息披露的内容
第十三条公司应当披露的信息主要包括募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。定期报告为年度报告、中期报告和季度报告，其他报告为临时报告。
第十四条公司按期披露定期报告，凡是对投资者作出价值判断和
投资决策有重大影响的信息，均应进行披露。
第十五条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露，季度报告应当在季度结束之日起一个月内完成披露。
第十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当
及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
3第十七条年度报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
(六)董事会报告；
(七)管理层讨论与分析；
(八)报告期内重大事件及对公司的影响；
(九)财务会计报告和审计报告全文；
(十)中国证监会规定的其他事项。
第十八条中期报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股
东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四)管理层讨论与分析；
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六)财务会计报告；
(七)中国证监会规定的其他事项。
4第十九条季度报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)中国证监会规定的其他事项。
第二十条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规
定的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者上海证券交易所有关规定应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。
公司解聘会计师事务所的，应在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第二十一条临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
5（五）独立董事的声明、意见及报告；
（六）公司的经营方针和经营范围的重大变化，公司章程、注册
资金、注册地址、公司名称股票简称、主要办公地址和联系电话等发生变更；
（七）公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定，变更募集资金投资项目；
（八）关联交易事项；
（九）公司订立重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等），可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（十）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（十一）公司发生重大亏损或者重大损失；
（十二）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十三）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或总经理无法履行职责；
（十四）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
（十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
6机关调查或者采取强制措施；
（十七）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）对外提供重大担保；
（二十三）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十四）变更会计政策、会计估计；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）中国证监会规定的其他情形。
（二十七）除上述外，公司本着自愿性信息披露原则，在不涉及
敏感财务信息、商业秘密的基础上，主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面，提高公司经营的透明度。
第二十二条信息披露的具体内容和格式，按上海证券交易所《股
7票上市股则》等有关规定执行。
第二十三条公司已披露重大事项出现可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十四条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度明确
的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生本制度明确的相关重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第二十五条公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
公司应当对董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为进行
规范限制，明确非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情形。
第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司
关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
8第四章信息披露程序
第二十七条定期报告披露程序：
（一）报告期结束后，财务总监负责组织财务管理部进行财务报
告、财务附注说明和有关财务资料的编制；
（二）董事会秘书组织公司相关部门编制报告及所需要的相关资料；
（三）董事会办公室在此条（一）、（二）款的基础上，编制完整的
定期报告，提交党委会讨论和经理办公会审核，提交董事会审议；
（四）提交董事会审议批准后，董事会秘书组织董事会办公室在两个工作日内报上海证券交易所披露。
（五）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十八条临时报告披露程序
（一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提
9供的信息后，应尽快组织起草披露文稿；
（二）文稿报董事长审定（若需要经董事会审议的，报董事会审议通过）；
（三）董事会秘书立即组织报上海证券交易所予以披露；
（四）股东大会决议、董事会决议、监事会决议形成后，董事会
秘书尽快组织形成文稿，并在规定的期限内报上海证券交易所披露；
（五）独立董事声明和其发表的独立意见由独立董事本人审定签字，董事会秘书在规定的时间内报上海证券交易所披露。
第二十九条未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下
内容：
（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围：信息事件发生后，报告义务人应第一时间通报董事会秘书，董事会秘书通报董事长、总经理并视情节通报其他责任义务人。
（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体：提供信息
的义务人或部门负责人核对相关信息资料，签字确认后提交给董事会办公室，拟定披露文稿，董事会秘书进行审核。
（三）信息公开披露前应当履行如下内部审议程序：董事会秘书
对文稿进行合规性审核后，提交董事长审核签发。
（四）信息公开披露后的内部通报流程：由董事会办公室将披露
的情况及文稿以内部通报形式发给董事、监事、高级管理人员，以及相关部门负责人、子公司负责人。
（五）公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报
10流程：由董事会办公室向监管部门办理披露申请、公司股票停牌、复
牌申请等事宜，分别由董事会秘书、董事长逐级审核后签字、提交。
（六）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程：由
宣传信息义务人将拟提供文稿及说明，提交董事会办公室，由董事会办公室征求信息涉及单位、部门及分管高管意见，经确认后，提交董事会秘书审核，然后提交董事长或总经理签发。媒体披露后，应视情况通报董事长、总经理或其他高管，并存档。
第三十条公司各职能部门，特别是财务管理部、规划与运行部
对董事会办公室承担特别的配合义务，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时披露。
第三十一条董事会秘书应将国家对上市公司实行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露义务人和相关工作人员。
第三十二条公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。
第三十三条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第三十四条在公司互联网上发布信息时，应经过相关部门负责人同意并由董事会秘书审定签发；公司内部网站或其他内部刊物上有
不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第三十五条公司披露的文稿在报纸、网络登载后，董事会秘书
应认真检查核对，发现已披露的信息(包括媒体上转载的有关公司的
11信息)有错误、遗漏和误导时，应及时发布更正公告，补充公告或澄清公告。
第三十六条公司控股子公司（含全资子公司）应参照上市公司规定建立相应的信息披露事务管理和报告制度。建立控股子公司（含全资子公司）的定期报告制度、重大信息的临时报告制度以及重大信
息的报告流程，明确控股子公司应当报告上市公司的重大信息范围，确保控股子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给上市公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。
公司各部门以及控股子公司（含全资子公司）的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及控股子公司（含全资子公司）应当指定专人作为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。
公司参股公司的信息披露事务管理和报告制度参照适用本条规定执行。
第五章信息披露的权限和责任划分
第三十七条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任。公司总部各部门以及子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；证券事务代表协助董事会秘书工作；公司董事会办公
12室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。
第三十八条董事会秘书的责任：
董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责
准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件。
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会会议。
（四）负责协调、组织和办理信息披露事项，包括建立信息披露
制度、负责与新闻媒体及投资者联系、接待来访、回答咨询、联系股
东、董事，促使公司及时、合法、真实和完整的披露信息。
（五）信息披露管理制度的培训工作。董事会秘书应当定期对公
司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门以及各子公司负责人和其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第三十九条总经理班子责任：
（一）遇其知晓的可能影响股票价格的或将对公司经营管理产生
重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书；
13（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
（三）要为董事会秘书提供了解公司和控股子公司重要经营决策、经营活动和经营状况的必要条件；
（四）遇有需要其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
第四十条董事的责任：
（一）公司董事会及全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）未经董事会决议或授权，董事个人不得代表公司或董事会
向股东或媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三）公司根据国家财政主管部门出台的相关内部控制规范，制
定与公司实际相适应的财务管理和会计核算内部控制制度，并制定与之相配套的评价、监督机制。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第四十一条监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，需将拟披露的监事
会决议及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事宜。监事会及全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
14（二）监事会及监事个人不得代表公司向股东或媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露过的信息。
（三）应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。
第四十二条各部门、控股子公司（含全资子公司）主要负责人
的责任：
（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理
产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书；
（二）有义务向董事会秘书提供或传阅公司所投资项目和控股子公司（含全资子公司）的董事会、股东会有关决议、文件及相关资料；
（三）遇有需协调的信息披露义务的事项时，应及时告知董事会秘书或通过董事长告知董事会秘书。
第四十三条控股股东责任：
公司控股股东发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持有的股份，任一股东所
持有公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或业务重组。
（四）中国证监会规定的其他情形。
15应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或公司证
券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或实际控制人应当及时、准确的向公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确的公告。
第四十四条公司建立包括但不限于业绩报告会、路演、回放参
观、接受调研、投资者见面会等多形式、多方式与投资者、证券服务
机构、媒体等的信息沟通制度，在就公司的经营、财务状况等其他事件与机构和个人沟通时，坚持对不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第六章披露媒体
第四十五条公司信息披露指定报纸为《上海证券报》。
第四十六条公司的定期报告和临时报告除登载于指定的报纸外，还应载于指定的上海证券交易所网站(网址：www.sse.com.cn)。
第四十七条公司应披露的信息也可以载于公司互联网上和其
他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网络。
第四十八条公司提交信息披露文件后，应当自行查看、确认相
关文件已在上交所网站及时披露。如发现异常，应当立即向上海证券交易所报告。如出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。信息披露文件经符合条件的媒体确认披露后，公司不得修改或者撤销。
第七章保密与档案管理
第四十九条公司信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披
16露信息的信息知情人负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息。
第五十条公司信息披露事务管理应健全对公司未公开信息的保密措施，明确应予保密的信息范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围，明确内幕信息知情人的保密责任，对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博
客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量控制缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
第五十一条当董事会秘书或其他信息披露义务人得知，有关尚
未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第五十二条由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或
违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节缓重追究当事人的责任。公司董事会将处理结果及时报送上海证券交易所备案。
公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
或泄漏公司信息，给公司造成重大损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。
第五十三条公司建立内部信息披露文件、资料的档案管理制度，设置明确的档案管理岗位及工作职责，建立董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的记录和保管制度。
第八章附则
17第五十四条本制度与国家有关法律、法规、规定有冲突时，按
国家有关法律、法规、规定执行。
第五十五条本制度由公司董事会负责解释、制定并修改。
第五十六条本制度经董事会审议通过后执行。
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