天通股份:中国银河证券股份有限公司关于天通控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国银河证券股份有限公司
关于天通控股股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
作为天通控股股份有限公司(以下简称“天通股份”、“上市公司”或“公司”)
2022年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15号)及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)等相关规定,
对天通股份2022年度募集资金的存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额及到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行
股票的批复》(证监许可〔2022〕1737号),公司由主承销商中国银河证券股份
有限公司采用代销方式,向特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)股票
236,868,686股,发行价为每股人民币9,90元,共计募集资金2,344,999,991.40元,
坐扣承销和保荐费用(含税)人民币13,224,999.96元(含税总额为人民币
13,724,999,96元,募集资金到位前已预付500,000.00元)后的募集资金为
2,331,774,991.44元,已由主承销商中国银河证券股份有限公司于2022年11月
9日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报
会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用(不含税)
7,355,923,86元后,公司本次募集资金净额为2,324,695,954.38元。上述募集资金
到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2022〕605号)。
(二)募集资金使用情况和结余情况
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注:应结余募集资金与实际结余募集资金的差额系待支付的发行费用131.82万元,包括公司以自筹资金预先支付发行费用73.69万元,以及尚需缴纳募集资金印花税58.13万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权
益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第2号—-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》
(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
—一规范运作》(上证发〔2022〕2号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,
结合公司实际情况,制定了《天通控股股份有限公司募集资金管理办法》(以下
简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,
在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中国银河证券股份有限公司于2022
年11月分别与中国农业银行股份有限公司海宁市支行、中国工商银行股份有限
公司海宁支行、中国银行股份有限公司海宁支行、中国建设银行股份有限公司海
宁支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管
协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金
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时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日,公司有4个募集资金专户,募集资金存放情况如下:
金额单位:人民币万元
三、本年度募集资金使用情况
(一)募集资金投资项目的使用情况
1、公司承诺用募集资金建设的项目为:大尺寸射频压电晶圆项目、新型高
效晶体生长及精密加工智能装备项目,分别在江苏徐州和浙江海宁实施,募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年12月12日,公司八届二十五次董事会会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,公司拟
使用募集资金1,932.87万元置换预先已投入募投项目的自筹资金及支付发行费
用,公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况业经天健会计师事
务所(特殊普通合伙)审核,并由其出具了《关于天通控股股份有限公司以自筹
资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2022〕10534号)。截至2022年12月31日,公司暂未完成置换。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
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公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对天通股份2022年度募集资金存放与
使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(天健审〔2023〕2591
号),认为天通股份管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情
况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使
用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)的规定,如实反映了天通股份募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,天通股份2022年度募集资金的存放与使用符合《上
市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会
公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》(上证发〔2022〕2号)等相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定,
对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至2022年12月31日,公司募集资
金具体使用情况与已披露情况不存在重大差异,不存在募集资金使用违反相关法
律法规的情形。保荐机构对天通股份2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
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附件
募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位:天通控股股份有限公司金额单位:人民币万元
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(本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于天通控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页)
保荐代表人:张超超玉斌
张超超王斌
中国银河证券股份有限公司
2023年4月15日
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