创新新材:华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司2022年度持续督导的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
创新新材料科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2022年度持续督导的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年四月释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司本核查意见指重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
本次交易、本次重组指产，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次发行股份购买创新新材料科技股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份购指
资产买山东创新金属科技有限公司100%股权创新新材料科技股份有限公司向北京华联集团或其指定的第三本次重大资产出售指方出售截至评估基准日之全部资产与负债创新新材料科技股份有限公司（原名：北京华联综合超市股份有上市公司、公司指限公司）
北京华联集团、华联指北京华联集团投资控股有限公司集团
创新金属、标的公指山东创新金属科技有限公司
司、交易标的创新集团指山东创新集团有限公司
天津镕齐指标的公司股东，指天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）天津源峰指标的公司股东，指天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）CPE 指 标的公司股东，指 CPE Investment （Hong Kong） 2018 LimitedCrescent 指 标的公司股东，指 Crescent Alliance LimitedDylan 指 标的公司股东，指 Dylan Capital Limited标的公司股东，指青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业青岛上汽指（有限合伙）
嘉兴尚颀指标的公司股东，指嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）扬州尚颀指标的公司股东，指扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）标的公司股东，指佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合佛山尚颀指
伙）
山东卡特指标的公司股东，指山东卡特国际贸易有限公司标的公司股东，指宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有西投珅城指限合伙）
青岛裕桥指标的公司股东，指青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）哈尔滨恒汇指标的公司股东，指哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）标的公司股东，指无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限无锡云晖指
合伙）
无锡云晖二期指标的公司股东，指无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）山东鼎晖指标的公司股东，指山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）上海鼎晖指标的公司股东，指上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）山东宏帆指标的公司股东，指山东宏帆实业有限公司青岛华资指标的公司股东，指青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）深圳秋石指标的公司股东，指深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）标的资产指交易对方持有的山东创新金属科技有限公司100%股权
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管
理中心（有限合伙）、CPE Investment （Hong Kong） 2018
Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛
上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚
颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投
资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有创新金属财务投资限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投指
人珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无
锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二
期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股
权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
云南创新指云南创新合金有限公司，系标的公司的全资子公司创新再生资源指山东创新再生资源利用有限公司，系标的公司的全资子公司创源再生资源指山东创源再生资源有限公司，系标的公司的全资子公司创源回收指山东创源回收有限公司
发行股份购买资产山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创新指交易对方金属财务投资人置出资产交易对方指北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方
补偿义务人指山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/华泰指华泰联合证券有限责任公司联合证券
置入资产审计机构、
指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）信永中和
置入资产评估机构、指中联资产评估集团有限公司中联评估
置出资产评估机构、指北京中企华资产评估有限责任公司中企华评估上交所指上海证券交易所
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《财务顾问业务管指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》理办法》《发行股份购买资上市公司与发行股份购买资产交易对方于2021年8月6日签署指产协议》的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资上市公司与发行股份购买资产交易对方于2022年1月26日签署指产协议》之补充协议的《之补充协议》《重大资产出售协上市公司与北京华联集团于2021年8月6日签署的《重大资产指议》出售协议》《重大资产出售协上市公司与北京华联集团于2022年1月26日签署的《之补充协议》《盈利预测补偿协上市公司与补偿义务人于2022年1月26日签署的《盈利预测补指议》偿协议》标的公司股权变更登记至华联综超名下的工商变更登记完成之标的资产交割日指日评估基准日指2021年9月30日加期评估基准日指2022年4月30日
过渡期指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元型材指应用于各类民用及商用领域的铝合金挤压材
3C 电子等产品中对安装在其中的各种功能性元器件提供固定、结构件/电子元器件指支撑、保护和装饰等作用的铝制基础构架；从用途上分类，可分为外观件、保护件、屏蔽件、补强件等
铝合金圆铸锭，是由纯铝熔体经合金化后铸造出来的圆形铸锭。
棒材指
铸造成型并用于挤压或锻造生产的金属坯料，俗称圆铸锭或铝棒废旧铝和废铝合金材料，经重新熔化提炼而得到的铝合金或铝金再生铝指属
绿色铝指采用可再生电力（水电、风电、光电等）电解生产的铝及再生铝
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。独立财务顾问声明华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《财务顾问业务管理办法》
等相关规定的有关要求，经过审慎核查，结合上市公司2022年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。2022年10月13日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2467号），核准上市公司向创新集团等25名交易对方发行股份购买相关资产。
华泰联合证券作为上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《财务顾问业务管理办法》等有关规定的相关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资
产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。
1、重大资产出售
上市公司拟向北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部
资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6010号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。以2021年9月30日为基准日，上市公司拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为228335.52万元。经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产交易价格为229000.00万元。
2、发行股份购买资产上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务
投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第91号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易创新金属100%股权的评估值为
1148200.00万元。经交易各方友好协商，本次交易创新金属100%股权交易价格
为1148200.00万元。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属100%股权。
3、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150000.00万元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。
本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易的实施情况
1、置入资产交割情况
根据交易方案，本次交易拟置入资产为创新金属100%股权。
2022年11月8日，创新金属的股权转让手续在滨州市行政审批服务局办理完毕，标的公司资产过户至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有创新金属100%股权，拟置入资产已完成交割。同日，上市公司领取创新金属工商变更后的营业执照等工商登记文件。2、置出资产交割情况
2022年11月8日，上市公司与置出资产承接方北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）、北京华联超惠商业管理有限公司（以下简称“华联超惠”）等相关方共同签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。
（1）置出资产范围及交割方案执行情况
根据《重大资产出售协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的相关约定，本次重大资产出售涉及的置出资产的范围为上市公司截至2021年9月30日的全部资产和负债。自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和承担；置出资产的交割不涉及期间损益的补偿事项。
本次资产置出的承接方为华联集团、华联超惠。其中，华联集团负责承接上市公司所持的银川海融兴达商业有限公司100%的股权、江苏紫金华联商用设施
运营有限公司100%的股权、华联（北京）商业保理有限公司49%的股权及母公
司上市公司单体除北京华联生活超市有限公司（以下简称华联生活超市）100%
股权外的全部资产负债（以下简称“华联集团承接部分”）；华联超惠负责承接除上述华联集团承接部分外的全部置出资产。上市公司指定其全资子公司华联生活超市作为本次重大资产出售项下置出资产（除华联集团承接部分）的归集主体，并将该等拟置出资产注入华联生活超市后，向华联超惠转让华联生活超市100%股权。
截至本报告书出具日，拟置出资产股权变更登记手续均已办理完毕，华联集团已向上市公司支付第一笔置出资产交易对价11.5亿元及第二笔交易对价2.5亿
元，第三笔交易对价8.9亿元待支付。
（2）交割日风险转移
根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日起，上市公司在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华联集团，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用均应由华联集团承担。
（3）人员移交
截至置出资产交割日，上市公司全部员工已划转至上市公司子公司及其他关联方。根据《置出资产交割确认书》相关约定，上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团负责解决。
3、新增注册资本验资情况
2022 年 11 月 8 日，信永中和出具 XYZH/2022CQAA1B0001 号《验资报告》，经审验，截至2022年11月8日，上市公司已收到创新集团等25家单位或个人缴纳的新增注册资本（股本）合计3337790685.00元，创新集团等25家单位或个人以持有的创新金属股权出资，折合注册资本（股本）3337790685.00元，相关资产股权均已过户，并办理完创新金属股权转让的工商变更登记手续。
4、新增股份登记情况
上市公司本次新增股份已于2022年11月15日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次新增股份数量为
3337790685股，上市公司的总股本变更为4003598603股。截至本核查意见
出具之日，上市公司注册资本变更等事宜已办理完毕。
（三）本次募集配套资金的实施情况2022年10月13日，上市公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2467号），核准日期为2022年10月13日，批复文件自下发之日起12个月内有效。截至本核查意见出具日，上市公司配套募集资金尚未实施。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已经完成置入资产的交付与过户，该等资产过户行为合法、有效；截至本核查意见出具之日，上市公司已完成置出资产的交割事宜；上市公司新增股份已完成股份登记并上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
公司实际控制人、股东、关联方以及公司等承诺相关方的承诺事项履行情况
如下所示：
履行承诺方事项承诺的主要内容情况
一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息
和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公关于所提供司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易严
或披露的信所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。
格
息真实性、二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所履
准确性和完提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本行
整性的承诺资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
一、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形；
上市公司二、本公司及本公司的控股股东、实际控制人最近12个月
内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为；
严
关于无违法三、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不格
违规行为的存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正履
承诺被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形；
行
四、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；
五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
严
关于不存在二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员格内幕交易的不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或履
承诺者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政行处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管
指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监履行承诺方事项承诺的主要内容情况
管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将原有业务全部置出，同时将持有创新金属100%股权。通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司股东的利益。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部关于确保公控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具严司填补回报和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。在保证满足格措施得以切
上市公司业务转型对资金需求的前提下，节省上市公司的履实履行的承
各项成本及费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资行诺金管控风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
1、拟置出资产不存在权属纠纷；
2、华联综超就拟置出资产中的股权资产已履行了应履行的
出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反华联综超作为股东所应当承担的义务及责任的上市公关于拟置出行为；
严
司、北京资产权属完3、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、格
华联集整、不存在留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形；
履
团、海南纠纷的声明4、拟置出资产涉及债权债务转移的，将依法履行债权人同行文促会与承诺意或债务人通知的程序；
5、若拟置出资产因任何原因无法从上市公司置出，则本单
位将采取一切有效合法的措施使得置出资产实际达到从上市公司置出的效果。
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
一、本人承诺，本人为本次交易所提供或披露的信息和出
具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信关于所提供息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担上市公司严
或披露的信个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本人将依董事、监格
息真实性、照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有
事、高级履
准确性和完关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。
管理人员行
整性的承诺二、本人承诺，本人向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈履行承诺方事项承诺的主要内容情况
述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人承诺，本人严格遵守国家各项法律、法规和规范
性文件等的规定，最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
二、本人承诺，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
三、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
四、本人承诺，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》严
关于无违法等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和格违规行为的义务，本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华履承诺人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高行级管理人员的情形；
五、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已经对知悉的重大资产重组信息在依法披露前履行保密义务，本人没有利用本次重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
六、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人
已履行诚实守信、勤勉尽责、维护公司资产安全、保护公司和全体股东的合法权益的责任；
七、在公司与创新金属筹划和实施本次重大资产重组期间，本人没有损害公司及其股东的合法权益。如有损害公司及其股东的合法权益情形，本人自愿承担相关的法律责任。
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公严关于不存在司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内格内幕交易的幕交易的情形；履承诺
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资行履行承诺方事项承诺的主要内容情况
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
严
股份减持承自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持格诺上市公司股份的计划。履行
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于确保公
上市公司（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在严司填补回报
董事、高自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激格措施得以切级管理人励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。履实履行的承
员（六）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，行诺若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
一、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业为本次
交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真
实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在关于所提供
参与本次交易期间，本单位及本单位控制的其他企业将依严或披露的信
照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有格
华联集团息真实性、关规定，及时披露有关本次交易的信息。履准确性和完
二、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业向参与行整性的承诺
本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律履行承诺方事项承诺的主要内容情况责任。本单位及本单位控制的其他企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致本单位或本单位控制的其他企业被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本单位及本单位控制的其他企业不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本单位及本单位控制的其他企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位及本单位控制的其他企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺本单位及本单位控制的其他企业将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查、正被其他有权部门调查等情形；
二、本单位及本单位控制的其他企业最近12个月内未受到
证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为；
严
关于无违法三、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌与重大格违规行为的资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未履
承诺责任认定的情形，不存在最近三年内被中国证监会行政处行
罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，也不存在最近十二个月被证券交易所公开谴责的情形；
四、本单位及本单位控制的其他企业最近三年不存在因违
反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
一、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业，本单位及
其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控严关于不存在
制的其他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员格内幕交易的及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的履承诺
内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在行被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三履行承诺方事项承诺的主要内容情况条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
一、本单位及本单位控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；
二、本次交易完成后，本单位及本单位控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的
关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相
同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
严
关于减少和三、本次交易完成后本单位及本单位控制的其他企业将继格
规范关联交续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程履易的承诺的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉行及本单位或本单位控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本单位及本单位控制的其他企业保证按照有关法律法
规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位及本单位控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本单位及本单位控制的其他企业愿意承担由于违反上
述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔
责任及额外的费用支出，本单位及本单位控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
一、本单位承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资
产、机构、人员、财务等方面与本单位及本单位控制的其
他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
二、本单位承诺，本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务严关于保持上等方面的独立性。格市公司独立
1、保证上市公司业务独立履
性的承诺
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、行
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本单位及本单位控制的其他企业除通过行使股东权利
和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；履行承诺方事项承诺的主要内容情况
（4）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业减少
与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本单位及本单位控制的其他企业当前没有、之后也不
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本单位及本单位控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本单位及本单位控制
的其他企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业与上
市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位及本单位控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位及本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处兼职和领取报酬。
关于参与北1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法严履行承诺方事项承诺的主要内容情况
京华联综合人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大格超市股份有资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关履
限公司并购法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。行重组有关事2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年项的承诺内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年
内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
4、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年
内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息
和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误关于所提供
导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性严或披露的信海南文促和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位保证已履行格息真实性、
会了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合履准确性和完
同、协议、安排或其他事项。行整性的承诺
三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致本单位被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关履行承诺方事项承诺的主要内容情况股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形；
二、本单位最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为；严关于无违法
三、本单位不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易格违规行为的
被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在履承诺最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑行
事责任的情形，也不存在最近十二个月被证券交易所公开谴责的情形；
四、本单位最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
一、本单位承诺，本单位及本单位的董事、监事、高级管
理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人
员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重严
关于不存在大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最格内幕交易的近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机履
承诺关依法追究刑事责任的情况。故本单位，本单位的董事、行
监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本单位承诺，本单位若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
一、本单位及本单位控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；
二、本次交易完成后，本单位及本单位控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的
关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公严关于减少和司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程格规范关联交序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相履
易的承诺同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允行性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本次交易完成后本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；
在上市公司股东大会对有关涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本单位保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市履行承诺方事项承诺的主要内容情况公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本单位愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下
属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位将承担相应的赔偿责任。
一、本单位承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资
产、机构、人员、财务等方面与本单位及本单位控制的其
他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
二、本单位承诺，本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本单位除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正
常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本单位及关联企业减少与上市公司及附属企业的
关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律严关于保持上法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义格市公司独立务。
履
性的承诺2、保证上市公司资产独立行
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本单位当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用
上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本单位将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本单位保证不超越股
东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本单位及关联企业与上市公司及附属企业不存在
机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立履
行承诺方事项承诺的主要内容情况
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处兼职和领取报酬。
一、华联集团和华联商厦在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次重组完成后至本次重组完成后36个月内将不以任何方式进行转让；海南文促会承诺促使华联集团和华联商厦履行上述承诺。以上所述的转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理华联集团和华联商厦持有的上市公司股份。严关于股份锁二、承诺人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且格华联集定的承诺在上述锁定期届满后转让上述上市公司股份时将严格按照履
团、华联中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定办行
股份、海理，并依法履行相关信息披露义务。
南文促会三、若承诺人所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。
对本次交易严
的原则性意本单位原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之格见和股份减日起至实施完毕期间无股份减持计划。履持计划行
一、本单位/本人承诺，本单位/本人为本次交易所提供或披
露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，创新集关于所提供保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提严
团、崔立或披露的信供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和格
新、王伟、息真实性、完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，履
耿红玉、准确性和完本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和行
杨爱美整性的承诺证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
二、本单位/本人承诺，本单位/本人向参与本次交易的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资履行承诺方事项承诺的主要内容情况
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单
位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本单位/本人对所持标的股权享有唯一的、无争议的、
排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何
第三方以任何方式就本单位/本人所持标的股权提出任何权利主张；
二、本单位/本人所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位/本人保证此种状况持续严关于标的股至该股权登记至华联综超名下；格权无权利限
三、本单位/本人取得标的股权履行了出资人义务，不存在履制的承诺
出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本行单位/本人实际持有标的股权，不存在代持行为；
四、本单位/本人所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形；
五、本单位/本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
创新集团承诺：
一、本单位承诺，本单位及本单位的董事、监事、高级管
理人员/主要管理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的严关于不存在相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
格
内幕交易的二、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人履
承诺员/主要管理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述行主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要履行承诺方事项承诺的主要内容情况
管理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本单位承诺，本单位若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
创新集团承诺：
1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关
法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年
内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
关于参与北
3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年
京华联综合严内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处超市股份有格罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本限公司并购履
单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未重组有关事行受到任何与证券市场无关的行政处罚。
项的承诺
4、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年
内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本单位符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本单位不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的履
行承诺方事项承诺的主要内容情况情形。
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
1、本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关
的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债
务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
创新集团承诺：
一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得进行转让。
二、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个
交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，严
在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权关于股份锁格益的股份。
定的承诺履
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、行
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，
本人还将根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董事、
监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个履行承诺方事项承诺的主要内容情况
交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、
转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
一、本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；
二、本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东严关于减少和的合法权益；格规范关联交
三、本次交易完成后本单位/本人将继续严格按照有关法律履易的承诺
法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东行权利；在上市公司股东大会对有关涉及本单位/本人的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本单位/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本单位/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及
其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位/本人将承担相应的赔偿责任。
1、除创新金属及其下属子公司以外，本单位/本人及本单
位/本人所控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从
事与创新金属、本次重组完成后的上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
严
关于避免同2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外，格
业竞争的承本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业将不会在中履诺国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限行
于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人履
行承诺方事项承诺的主要内容情况
及本单位/本人所控制的其他企业取得与上市公司及附属
企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业不会从事该业务，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人
及本单位/本人所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业放弃该收购机会，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第
3、4点中的业务机会或收购机会，且本单位/本人及本单位
/本人所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业收购上述
竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经
营、租赁或承包经营本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本单位/本人及本单位/本人所控制
的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的资产和业务时，本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本单位/本人不会利用作为上市公司
控股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、如本单位/本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其
他股东有权根据本承诺函依法申请强制本单位/本人履行
上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本单位/本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。
一、本单位/本人承诺，本次重组前，创新金属一直在业务、
资产、机构、人员、财务等方面与本单位/本人及本单位/严关于保持上
本人控制的其他企业完全分开，创新金属的业务、资产、格市公司独立
人员、财务和机构独立。履性的承诺
二、本单位/本人承诺，本次重组完成后，本单位/本人及本行
单位/本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东或履行承诺方事项承诺的主要内容情况
一致行动人的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本单位/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职
履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本单位/本人及关联企业减少与上市公司及附属
企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本单位/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违
规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本单位/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本单位/本人保证不
超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本单位/本人及关联企业与上市公司及附属企业
不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务履行承诺方事项承诺的主要内容情况核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位/本人或
本单位/本人控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位/本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬。
1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，
不会侵占上市公司利益。
2、本次交易中，本公司/本人与上市公司签署了附生效条
件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
3、本公司/本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意关于保证公见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有司关于本次关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司严重组摊薄即现金分红》的有关要求，严格执行《北京华联综合超市股格期回报填补份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营履措施切实履业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。行行的承诺函4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本单位/本人优先以通过本次交易取得的上市公司股份
进行补偿，若本单位/本人所持华联综超股份不足以承担所负全部补偿义务的，则本单位/本人应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股
业绩承诺方份补偿总数达到本次交易的发行股份总数的90%后仍需进严
关于保障业行补偿的，本单位/本人将自主选择采用现金或股份的形式格绩补偿义务继续进行补偿，直至覆盖本单位/本人应补偿的全部金额。履实现的承诺2、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押行股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本单位/本人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜
在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
青岛上汽一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息关于所提供
创新升级和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不严或披露的信
产业股权存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披格息真实性、
投资基金露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性履准确性和完
合伙企业承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单行整性的承诺
（有限合位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易履行承诺方事项承诺的主要内容情况
伙）、嘉所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
兴尚颀颀二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所
恒旭投资提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
合伙企业资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有（有限合文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误伙）、扬导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性州尚颀汽和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位保证已履行车产业股了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合权投资基同、协议、安排或其他事项。
金（有限三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚合伙）、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查佛山尚颀或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不德联汽车转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知股权投资的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华
合伙企业联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公（有限合司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董伙）、山事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位东卡特国的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
际贸易有所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，限公司、授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调宁波梅山查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿保税港区用于相关投资者赔偿安排。
西投珅城一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他
投资合伙的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三企业（有方以任何方式就本单位所持标的股权提出任何权利主张；限合伙）、二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质
青岛裕桥押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权润盛股权利受限制情形；同时，本单位保证此种状况持续至该股权严投资合伙关于标的股登记至华联综超名下；
格
企业（有权无权利限三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资履限合伙）、制的承诺不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本单位行
哈尔滨恒实际持有标的股权，不存在代持行为；
汇创富股四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中权投资中禁止或限制转让标的股权的其他情形；
心（有限五、本单位目前没有尚未了结/作为被告方的尚未了结的重合伙）、大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、无锡云晖仲裁案件或被行政处罚的情形。
新汽车产一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管
业投资管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实理合伙企际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次严
业（有限关于不存在交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易格
合伙）、内幕交易的的情形；
履
无锡云晖承诺二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人行
二期新汽员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控车产业投制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相
资管理合关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不履行承诺方事项承诺的主要内容情况伙企业存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
（有限合事责任的情况。故本企业及本企业的董事、监事、高级管伙）、山理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实东宏帆实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指业有限公引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
司、青岛第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情华资橡树形。
股权投资三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而合伙企业给上市公司造成的一切损失。
（有限合1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有伙）、深限公司/合伙企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市圳秋石睿公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》
远投资企等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的
业（有限主体资格。合伙）、2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管山东鼎晖理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦百孚股权查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
投资合伙的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监企业（有管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。限合伙）、3、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管上海鼎晖关于参与北理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关
佰虞投资京华联综合的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼严合伙企业超市股份有或者仲裁。本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/格（有限合限公司并购主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行履伙）重组有关事政处罚。行项的承诺4、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管
理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管
理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。
CPE 一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息
Investment 和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不（ Hong 关于所提供 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披严Kong ） 或披露的信 露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性格
2018息真实性、承担法律责任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关
Limited 、 履准确性和完 法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，天津镕齐行整性的承诺及时披露有关本次交易的信息。
企业管理二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所
合伙企业提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本履行承诺方事项承诺的主要内容情况
（有限合资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有伙）、天文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误津源峰磐导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性灏企业管和完整性承担法律责任。本单位保证已履行了法定的披露理中心和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安（有限合排或其他事项。伙）三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华
联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位所持标的股权提出任何权利主张；
二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位保证此种状况持续至该股权严关于标的股登记至华联综超名下；格权无权利限
三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资履制的承诺
不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本单位行实际持有标的股权，不存在代持行为；
四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形；
五、本单位目前没有尚未了结的涉及经济纠纷的重大诉讼、
仲裁或行政案件（与证券市场明显无关的除外）。
一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管
理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
严
关于不存在二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人格
内幕交易的员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控履承诺制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相行
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指履行承诺方事项承诺的主要内容情况
引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切直接损失。
一、CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited
1、本企业为依据中华人民共和国香港特别行政区法律依法设立并合法存续的有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年
内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年
内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
4、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年
内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿关于参与北
且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在京华联综合严或涉嫌存在其他重大违法行为。
超市股份有格
5、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员不存在损
限公司并购履
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近重组有关事行三年内没有证券市场失信行为。
项的承诺
6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。
二、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰
磐灏企业管理中心（有限合伙）
1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的合伙企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关
法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何履
行承诺方事项承诺的主要内容情况
刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。
一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息
和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息。
二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误关于所提供导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性严
Crescent 或披露的信 和完整性承担法律责任。本单位保证已履行了法定的披露 格Alliance 息真实性、 和报告义务。 履Limited 、 准确性和完 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚行
Dylan 整性的承诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查Capital 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不Limited 转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华
联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于标的股一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他严
权无权利限的权利，不存在代第三方持股的情况；格制的承诺二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质履履行承诺方事项承诺的主要内容情况押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权行利受限制情形；
三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资
不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法；
四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让的其他情形。
一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管
理人员、本企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人
员、本企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案严关于不存在
调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作格内幕交易的出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本履承诺
企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本企业的控行股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
1、本企业为依据中华人民共和国香港特别行政区法律依法设立并合法存续的有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国
关于参与北证券监督管理委员会立案调查的，亦不存在被中国证券监京华联综合督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处严超市股份有分的情形。格限公司并购3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年履重组有关事内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处行
项的承诺罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年
内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认严
关于股份锁购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在格定的承诺本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上履市之日起至36个月届满之日不得转让；如本单位取得华联行履行承诺方事项承诺的主要内容情况
综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已届满或超过12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位在上述锁定期内由于
华联综超送红股、转增股本等原因而获得的华联综超新增股份，亦应遵守上述约定。
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业
（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股
权投资基一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认
金（有限购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在合伙）、本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上佛山尚颀市之日起至36个月届满之日不得转让；如本单位取得华联严
德联汽车综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续关于股份锁格
股权投资拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的定的承诺履
合伙企业华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满行
（有限合之日不得转让。伙）、山二、本次交易实施完成后，前述锁定期间，如本单位由于
东卡特国华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，际贸易有亦应遵守上述约定。
限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙
企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙
企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股履行承诺方事项承诺的主要内容情况权投资中
心（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企
业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业
（有限合伙）、山东宏帆实业有限公
司、青岛华资橡树股权投资合伙企业
（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企
业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙
企业（有限合伙）、
CPE
Investment
（ HongKong ）
2018
Limited
一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息
和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不关于所提供
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披严或披露的信
露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性格
创新金属息真实性、承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期履准确性和完间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和行整性的承诺
证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。履行承诺方事项承诺的主要内容情况
二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员严关于不存在不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或格
内幕交易的者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政履承诺处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及行本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管
指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
为保障上市公司及中小股东的利益不受损失，如发生华联集团未按交易协议的约定向上市公司支付置出资产交易对
价的情形，则本公司同意在华联集团应付未付之日起20个工作日内向上市公司提供支持，向上市公司指定的银行账户转入与华联集团当期应付未付金额相等的款项。
基于上述，本公司作出、履行以上承诺以及向上市公司划严关于向上市
付款项（如有），均不影响华联集团在交易协议项下对上格创新集团公司划转款
市公司的任何合同义务和责任，不影响上市公司依据交易履项的承诺
协议对华联集团的任何债权、追偿权、救济权等所有权利，行亦不影响华联集团、上市公司等主体之间就置出资产交易
对价的支付义务等已安排的任何协议、文件的继续及持续有效履行。在向上市公司支付划转款项的情况下，上市公司仍应在交易协议项下积极向相关方进行追偿，所追偿获得金额应向本公司支付。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，承诺人无违反承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）注入资产业绩承诺及补偿情况根据上市公司与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101810.00
万元、122120.00万元、142360.00万元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。
若标的公司在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至
当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，不足部分由业绩承诺人以现金继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。
在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照标的资产交割日其各自持有的标的资产出资额占
其合计持有的标的资产出资额的比例，对上市公司另行补偿。
（二）业绩承诺的实现情况根据信永中和会计师出具的《创新新材料科技股份有限公司2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（XYZH/2023CQAA1F0033 号），信永中和会计师认为，上市公司管理层编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
创新金属2022年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润
为106845.39万元，当年度业绩承诺完成率为104.95%。鉴于创新金属2022年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润数已达到承诺数，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人无需向上市公司实施利润补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为106845.39万元，实现了2022年度的业绩承诺，交易对方2022年度无需对上市公司进行补偿。四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2022年总体经营情况
2022年是公司发展历程中具有里程碑意义的一年，通过重大资产重组，公
司主营业务由超市零售变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工，产品主要包括高端铝合金棒材、型材、结构件、板带箔、铝杆线缆等。同时，公司完成了
第八届董事会、监事会换届，组建了新的管理团队。公司经营管理层紧紧围绕年
度经营目标，立足主营业务，加快项目建设，不断扩大产能，提升现有产品产能利用率，顺应市场发展进一步拓展 3C 电子、汽车轻量化、新能源等高端产品领域。公司继续拓展再生铝业务，100%实现再生铝保级使用，已成为国内再生铝生产利用龙头企业。
产能建设方面，公司启动建设“年产10万吨高档电子型材扩建项目（一期工程）”、“年产 6 万吨交通轻量化铝合金零部件及 IT 配件项目”，并已开始投产；
在建项目有“年产50万吨高强高韧铝合金材料生产装备智能化提升改造项目”、
“年产50万吨高品质再生铝合金材料项目”、“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期工程）”。各项目产品主要应用于汽车轻量化、轨道交通、3C 电子等高端领域，保持公司高端铝合金材料的先发优势，提升产品的盈利能力，强化公司的核心竞争力，推动公司高质量发展。
研发方面，公司为进一步拓展市场并提升在 3C 电子、汽车轻量化、新能源等领域的竞争优势，结合下游客户在新项目、新产品的需求，加大了高品质铝合金的研发铸造、高精度铝合金挤压成型、自动化智能生产等关键技术方面的研发投入。2022年度，公司共投入研发费用26561.74万元，与上年同期相比增长
42.34%。截至2022年末，公司共拥有319项境内专利，其中，实用新型专利292项，发明专利27项。2022年新增发明专利8项，实用新型专利82项，合计90项。参与制定10余项国家标准和多项行业标准的制定工作，其中公司参与制定的国家标准《铝及铝合金术语第4部分：回收铝》（第三位）获得2022年全国有色金属标准化委员会技术标准优秀奖一等奖；参与制定的国家标准《铝及铝合金晶粒细化用合金线材第1部分：铝-钛-硼合金线材》获得2022年全国有色金属
标准化委员会技术标准优秀奖二等奖。再生铝方面，公司目前已有2个再生铝项目投产运行，分别是创新金属年产
30万吨高品质再生铝合金材料技术改造项目、创新再生资源年产20万吨高品质再生铝项目。公司在再生回收铝方面的保级、升级使用水平已处于行业领先地位，
2022年再生铝用量约68.65万吨，与去年同期相比增长30.17%。此外公司在建
再生铝项目2个，分别为山东创新再生资源利用有限公司50万吨高品质再生铝合金材料项目和山东创源再生资源有限公司50万吨高品质再生铝项目，目前已完成铸造机液压系统、加料车等国外进口设备合同签订工作，已基本完成基建施工，预计投产时间为2023年9月份，于2024年4月达产。
2022年，公司实现营业收入693.19亿元，与去年同期相比增长16.64%；实
现归属上市公司母公司净利润为10.89亿元，与去年同期相比增长25.36%；年产量422.21万吨，较上年同期增长13.94%，其中棒材产量312.22万吨、型材产量
9.98万吨、板带箔产量50.27万吨、铝杆线缆产量49.74万吨，结构件3641.54万片。公司业绩稳步增长，营业收入和净利润均创历史新高。
（二）2022年度公司主要财务状况
1、2022年度主要财务数据
单位：万元
2022年2021年本年同比上年增减
营业收入6931930.335942931.3516.64%
营业成本6693713.105751962.3716.37%归属于上市公司股东
108897.7286867.7125.36%
的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益106546.2282231.7629.57%的净利润经营活动产生的现金
-41375.33-310331.8186.67%流量净额
2022年末2021年末本年同比上年增减
归属于上市公司股东
792047.86463695.1070.81%
的净资产
总资产1687593.321607356.894.99%
2、2022年度主要财务指标2022年2021年本年同比上年增减
基本每股收益（元/股）0.320.2621.32%
稀释每股收益（元/股）0.320.2621.32%扣除非经常性损益后的基本每
0.310.2525.37%
股收益(元/股)
注：上述数据源自上市公司2022年年度报告
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2022年度，上市公司主营业务的发展状况良好。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证
监会和上交所的有关规定及要求，持续完善公司法人治理结构，建立健全内控制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。
截至2022年末，公司治理完善，运作规范，与上市公司规范治理各项要求无差异。
持续督导期内，公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，严格执行各项内部治理制度。总体来看，持续督导期内，公司治理的实际状况符合法律法规及证监会的相关规定。
（一）关于股东和股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公
司《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力，同时根据相关法律法规及《公司章程》等规定由股东大会表决的事项均按照相应的权限
审批后交由股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。上市公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的上市公司重大事项享有知情权和参与权。
（二）关于董事和董事会
上市公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责。为进一步完善公司治理结构，公司董事会成立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见，更好的提高了董事会运作效率。
（三）关于监事和监事会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生监事3名，其中通过职工代表大会选举的职工代表监事1名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够依据相关法律法规要求认真履行自己的职责，对公司财务状况、重大事项及公司董事和高级管理人员的履职情况等事项进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。
（四）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极加强与各相关利益者的沟通和交流，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健的发展。
（五）信息披露与透明度上市公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，制定了《信息披露管理制度》，董事会秘书具体负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，并指定证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的
报刊和网站，确保所有投资者都能够及时的获取公司发布的信息；同时，公司通过投资者互动平台、投资者热线、邮箱等多种方式与投资者进行沟通交流。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，建立和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
六、补偿义务人质押对价股份的相关情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的创新新材《证券质押及司法冻结明细表》，截至本核查意见出具日，本次交易补偿义务人持有的对价股份质押情况如下：
发行股份数量质押对价股份数
序号交易对方质押数量/持股数量
（股）（股）
1创新集团1470695054--
2崔立新704170890--
3杨爱美115891558--
4耿红玉80202643--
5王伟80202643--经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易的业绩补偿义务人均未质押其持有的对价股份。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨倩贾明张涛华泰联合证券有限责任公司年月日