ST开元:关于参股子公司未完成业绩承诺暨签订股权回购协议的公告

证券代码：300338 证券简称：ST 开元 公告编号：2023-041
开元教育科技集团股份有限公司
关于参股子公司未完成业绩承诺暨签订《股权回购协议》
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”、“公司”或“甲方”）于2023年4月14日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于参股子公司未完成业绩承诺暨签订的议案》，本议案尚需提请股东大会审议。
具体情况如下：
一、基本情况
公司于2020年2月28日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会
议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，以现金995万元向广州左梵教育科技有限公司（以下简称“左梵教育”、“目标公司”或“丙方”）进行增资，认购公司新增的注册资本25万元，占本轮增资后的公司20%股权。2020年3月，公司与左梵教育、天津贝瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方1”）
和向海珍（以下简称“乙方2”）就该事项签署《开元股份与左梵教育投资协议》、
《开元股份与左梵教育投资协议之补充协议》（合称“《投资协议》”），就经营情况承诺与补偿、股份回售、投资方权利等进行了约定。
二、原业绩承诺情况
根据《投资协议》和公司2020年2月28日于巨潮资讯网披露的《关于公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-006），业绩承诺情况如下：
“第三条经营情况承诺与补偿
3.1乙方和丙方承诺：
目标公司2020-2022年净利润目标分别不低于250万元、400万元和600万元，总和不低于1250万元（以上简称为“累计承诺净利润”）；为免歧义，协议中所述的“净利润”均指经有证券从业资格的会计师事务所审计后，出具的无保留意见的审计报告所述的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。
3.2若目标公司“累计承诺净利润”未达到1250万元，则视为目标公司没有达成经营承诺。经友好协商，甲方有权要求乙方和丙方按下列计算方式连带对甲方进行现金补偿，补偿方式的计算标准为：
补偿现金金额=甲方投资总额*（1-累计实际净利润总和/累计承诺净利润总和）乙方和丙方应当在甲方提出现金补偿的书面要求之日起三十日内将现金补偿
金额支付到投资甲方指定账户。如果乙方和丙方未能按期履行上述补偿，每延期一日，乙方和丙方应当甲方按照应补偿而未补偿的现金金额的万分之五向甲方支付违约金，直至业绩承诺方按约完成补偿之日止。
为避免疑义，若目标公司以资本公积金、未分配利润为全体股东同比例转增注册资本，则本条项下修正后每股股值应按比例稀释递减。
第四条股份回售
4.1乙方和丙方确认，若目标公司出现下述任一情形，甲方有权向乙方和丙
方回售其所持公司全部股份，乙方和丙方应连带以现金形式收购：
4.1.1目标公司“累计承诺净利润”未达到1250万元；
4.1.2公司控股股东、实际控制人出现不履行竞业禁止义务的行为；
4.1.3公司控股股东、实际控制人发生重大违法违规行为或重大不利变化，并
对公司经营有不利影响；
4.1.4公司控股股东、实际控制人持股比例或其表决权发生重大变化导致公司
控股股东或实际控制人变更的，或控股股东、实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现甲方不知情的账外现金销售收入时；
4.1.5公司的核心业务发生重大变化(甲方书面同意的除外)；
4.1.6公司被托管或进入破产程序；
4.2股权回售价格=甲方投资金额×（1+8%×N÷365）-甲方从目标公司收到的
全部现金分红（如有）和从乙方和丙方收到的全部业绩承诺现金补偿（如有）。其中：N为从甲方向目标公司支付投资款之日起至甲方收到全部股份回售价款之日止的天数；
4.3各方在此特别确认并同意，通过本条所确定的回购价体现了甲方所回售的
股权的公允价格。乙方和丙方在收到甲方的书面通知当日起的十日内与甲方签署股权回购等相关回购文件，并在回购文件签署后的三十日内连带全额向甲方支付回购价款。
4.4上述4.1.1达成后，公司应在期限到期前书面通知甲方其已实现经营承诺并提供充分的证明文件。公司未按本条执行的，视为未达成经营承诺。”三、业绩承诺完成情况
在《投资协议》约定的承诺期限即2020-2022年期间，左梵教育共实现累计实际净利润共计人民币-3898079.72元，未达《投资协议》的累计承诺净利润目标金额1250万元。
四、股权回购安排公司于2023年4月14日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于参股子公司未完成业绩承诺暨签订的议案》，综合考虑现实情况，各方经充分协商拟按《股权回购协议》履行相关承诺，协议主要内容如下：
一、股权回购本协议项下回购标的为甲方持有的左梵教育20%股权（对应认缴出资额为
25万元，实缴出资额为25万元，下称“标的股权”）。甲方保证标的股权为甲
方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
二、回购价款及支付方式
1、甲乙双方同意回购价款按照以下第（2）种方式计算：
（1）标的股权回购价款=甲方投资金额 995 万元×（1+8%×N÷365）－甲
方从乙方和丙方收到的全部业绩承诺现金补偿。其中：N 为从甲方向左梵教育支付投资款之日起至2023年4月30日止的天数。
（2）甲乙双方同意，乙方和丙方应向甲方支付的业绩承诺现金补偿计入股权回购价格中，即：标的股权回购价款=甲方投资金额 995 万元×（1+8%×N÷
365）。其中：N 为从甲方向左梵教育支付投资款之日起至 2023 年 4 月 30 日止的天数。2、回购价款的支付甲乙双方同意，本协议生效后，回购价款为：1244.27万元，以分期方式支付，具体如下：
（1）乙方于2023年4月30日前向甲方支付回购价款的10%，即124.4270万元（其中乙方1支付103.6890万元，乙方2支付20.7380万元）；
（2）乙方于2023年12月31日前向甲方支付回购价款的20%，即248.8540万元（其中乙方1支付207.3780万元，乙方2支付41.4760万元）；
（3）乙方于2024年12月31日前向甲方支付回购价款的35%，即435.4945万元（其中乙方1支付362.9115万元，乙方2支付72.5830万元）；
（4）乙方于2025年12月31日前向甲方支付剩余全部回购价款，即
435.4945万元（其中乙方1支付362.9115万元，乙方2支付72.5830万元）。
乙方可通过指定第三方向甲方支付回购价款。
三、标的股权的过户甲方应配合丙方于收到第一笔款项后3个月内将标的股权工商变更登记至乙方或乙方指定第三方名下。
四、违约责任
1、乙方未根据本协议约定向甲方支付回购价款的，每逾期一日应向甲方支
付应付未付金额万分之一的违约金。
2、因甲方原因，丙方未能根据本协议约定完成标的股权的工商变更登记的，
每逾期一日甲方应向乙方支付标的股权回购价款总额万分之一的违约金。
五、备查文件
1、第四届董事会第四十次会议决议；
2、第四届监事会第三十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
5、《股权回购协议》。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2023年4月15日